EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

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1 Aktiengesellschaft Essen EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Wertpapier-Kenn-Nr ISIN DE Wir laden hiermit die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Mittwoch, dem 7. Mai 2014, Uhr, in der Philharmonie Essen, Huyssenallee 53, Essen, stattfindenden ordentlichen HAUPTVERSAMMLUNG ein.

2 Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts des Vorstandes und des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von zur Ausschüttung einer Dividende von 1,00 je Stückaktie zu verwenden. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über ein genehmigtes Kapital/Änderung des 4 Abs. 2 der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Die von der Hauptversammlung am 13. Mai 2009 erteilte Ermächtigung des Vorstandes, gemäß 4 Abs. 2 der Satzung mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital zu erhöhen, wird soweit sie bei der Beschlussfassung noch nicht ausgenutzt ist aufgehoben. b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichts - rates bis zum 6. Mai 2019 das Grundkapital um bis zu durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen und über die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates für Spitzenbeträge das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. c) 4 Abs. 2 der Satzung erhält demgemäß folgende Fassung: Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 6. Mai 2019 das Grundkapital um bis zu durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen und über die Bedingungen der Aktienausgabe zu

3 entscheiden. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates für Spitzenbeträge das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Gemäß 203 Abs. 2 Satz 2/ 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz geben wir hierzu folgenden Bericht: Die am 13. Mai 2009 ursprünglich in Höhe von erteilte Ermächtigung zur Kapitalerhöhung besteht nur noch bis zum 13. Mai 2014 und wurde bereits zum Teil ausgenutzt. Dem Vorstand und Aufsichtsrat soll daher wieder für einen längeren Zeitraum die Möglichkeit gegeben werden, die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft flexibel den Erfordernissen der kommenden Jahre insbesondere dem geplanten Wachstum des Geschäftsvolumens und den gestiegenen Anforderungen der Bankenaufsicht an das Eigenkapital der Kreditinstitute anzupassen. Den Aktionären soll bei künftigen Kapitalerhöhungen in Ausnutzung des genehmigten Kapitals grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien eingeräumt werden. Vorsorglich soll der Vorstand jedoch wie bisher mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Möglichkeit haben, aufgrund des Bezugsverhältnisses eventuell entstehende Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Naturgemäß können zum Ausgabebetrag der Aktien zum jetzigen Zeitpunkt noch keine Angaben gemacht werden. Dieser wird bei Ausnutzung der Ermächtigung festgesetzt. Nach der jeweiligen Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals wird der Vorstand der Hauptversammlung über den festgesetzten Ausgabebetrag berichten. 6. Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Die Gesellschaft wird gemäß 71 Abs. 1 Ziffer 7 Aktiengesetz ermächtigt, bis zum 6. Mai 2019 eigene Aktien zum Zweck des Wertpapierhandels mit der Maßgabe zu erwerben, dass der Handelsbestand der zu diesem Zweck erworbenen Aktien am Ende eines jeden Tages 5 % des Grundkapitals der NATIONAL-

4 BANK AG nicht übersteigen darf. Aufgrund dieses Beschlusses dürfen Aktien nur erworben werden, wenn der Preis je Aktie um nicht mehr als 10 % über oder unter dem Kurs liegt, der bei den über die NATIONAL-BANK AG getätigten Umsätzen an den drei vorausgegangenen Umsatztagen im Durchschnitt bezahlt wurde. Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 4. Mai 2010 erteilte und bis zum 2. Mai 2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben. 7. Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat besteht aus neun Mitgliedern; davon sind nach 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz und 1 Abs. 1 Ziffer 1, 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz drei Mitglieder Vertreter der Arbeitnehmer. Die Amtszeit des von den Aktionären gewählten Aufsichtsratsmitgliedes Reinhold Schulte endet turnusmäßig mit Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Reinhold Schulte, Dortmund, Vorsitzender der Aufsichtsräte der SIGNAL IDUNA Gruppe, Dortmund und Hamburg, wiederzuwählen. Die Hauptversammlung ist an diesen Vorschlag nicht gebunden. Herr Schulte ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Deutscher Ring Krankenversicherungsverein a.g.; Handwerksbau Niederrhein AG; IDUNA Vereinigte Lebensversicherung a.g. für Handwerk, Handel und Gewerbe; PVAG Polizeiversicherungs-AG; SIGNAL IDUNA Allgemeine Versicherung AG; SIGNAL IDUNA Holding AG; SIGNAL Krankenversicherung a.g.; SIGNAL Unfallversicherung a.g. 8. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.

5 Nach 16 der Satzung sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts alle Aktionäre berechtigt, die bis zum Ablauf des 30. April 2014 ihren Aktienbesitz bei der Gesellschaft unter der Anschrift NATIONAL-BANK Aktiengesellschaft, Abteilung Services, Theaterplatz 8, Essen, Telefax-Nr , nachweisen. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch eine Bescheinigung des Depot führenden Kreditinstituts in Textform, die sich auf den Beginn des 16. April 2014 bezieht, zu erbringen. Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut (also auch durch die NATIONAL- BANK Aktiengesellschaft) oder durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Gegenanträge gegen einen Vorschlag des Vorstandes und des Aufsichtsrates zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß 126 Abs. 1 Aktiengesetz sind an die NATIONAL-BANK Aktiengesellschaft, Abteilung Services, Theaterplatz 8, Essen, zu richten. Sie müssen mit einer Begründung versehen sein. Bis zum 22. April 2014 eingehende Gegenanträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs und der nach dem Gesetz zugänglich zu machenden Begründung nach ihrem Eingang zusammen mit einer eventuellen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse veröffentlicht. Essen, den 14. März 2014 DER VORSTAND Dr. Thomas A. Lange Klaus Frick Uwe Lindner

6 NATIONAL-BANK AG Theaterplatz Essen Telefon: Telefax: info@national-bank.de