COR&FJA AG. mit Sitz in Leinfelden-Echterdingen ISIN DE WKN ordentlichen Hauptversammlung

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1 mit Sitz in Leinfelden-Echterdingen ISIN DE WKN Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, dem 25. Juni 2013, 10:00 Uhr, in das Kongress- und Tagungszentrum Filderhalle, Bahnhofstraße 61, Leinfelden-Echterdingen. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Vorstandsberichts zu den Angaben nach 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs, jeweils für das Geschäftsjahr Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 1

2 4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die kleeberg audit GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen. 5. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass die Tätigkeit des Aufsichtsrats durch eine Verkleinerung der Zahl an Aufsichtsratsmitgliedern von gegenwärtig sechs auf künftig drei effizienter gestaltet werden kann. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Der Aufsichtsrat wird von sechs Mitgliedern auf drei Mitglieder verkleinert. Die neue Zahl von drei Aufsichtsratsmitgliedern gilt ab dem Zeitpunkt, in dem die entsprechende Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen wird. b) Die Satzung der Gesellschaft wird in 10 Abs. 1 und 13 Abs. 4 neu gefasst: aa) 10 Abs. 1 erhält folgende Neufassung: (1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. bb) 13 Abs. 4 erhält folgende Neufassung: (4) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Aufsichtsratsmitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. 6. Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit sämtlicher amtierender Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 25. Juni Deshalb ist eine Neuwahl des Aufsichtsrats erforderlich. Der Aufsichtsrat setzt sich nach 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nach Eintragung der Satzungsänderung gemäß Tagesordnungspunkt 5 dieser Hauptversammlung in das Handelsregister aus drei Mitgliedern der Aktionäre zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. 2

3 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter a) bis c) genannten Personen in den Aufsichtsrat zu wählen: a) Herrn Prof. Dr. Elmar Helten, Präsident des Bayerischen Finanz Zentrums, München, wohnhaft in Starnberg, b) Herrn Klaus Kuhnle, selbständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Grünwald, und c) Herrn Johann Zehetmaier, Vorsitzender des Vorstands der msg systems AG, Ismaning, wohnhaft in Wartenberg. Die Wahl erfolgt jeweils für die Zeit vom Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 25. Juni 2013 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. In Übereinstimmung mit Ziffer Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen. Ein Lebenslauf der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter eingesehen und heruntergeladen werden. Die vorgeschlagenen Personen sind Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: a) Herr Prof. Dr. Elmar Helten Herr Prof. Dr. Elmar Helten ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - Mitglied des Aufsichtsrats der Delta Lloyd Lebensversicherung AG, Wiesbaden, - Mitglied des Aufsichtsrats der Delta Lloyd Pensionskasse AG, Wiesbaden, - Mitglied des Aufsichtsrats der Hamburger Lebensversicherung AG, Wiesbaden. Herr Prof. Dr. Elmar Helten ist Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien folgender Wirtschaftsunternehmen: 3

4 - Stellvertretender Vorsitzender des Beirats der FidesSecur Versicherungsmakler GmbH, München, - Mitglied im Beirat der Solutio AG, Grünwald. b) Herr Klaus Kuhnle Herr Klaus Kuhnle ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Herr Klaus Kuhnle ist Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien folgender Wirtschaftsunternehmen: - Mitglied des Beirats der Deutschen Gesellschaft für Personalführung e.v. (DGfP), München, - Vorsitzender des Beirats der dmc digital media center GmbH, Stuttgart. c) Herr Johann Zehetmaier Herr Johann Zehetmaier ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - Vorsitzender des Aufsichtsrats der msg Gillardon AG, Bretten, - Mitglied des Aufsichtsrats der msg services AG, Ismaning. Herr Johann Zehetmaier ist Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien folgender Wirtschaftsunternehmen: - Vorsitzender des Verwaltungsrats der msg global solutions ag, Zürich, Schweiz, - Vorsitzender des Verwaltungsrats der Prevo-System AG, Basel, Schweiz, - Mitglied des Verwaltungsrats der finnova AG, Lenzburg, Schweiz, - Mitglied des Aufsichtsrats der Plaut AG, Wien, Österreich, - Präsident des Verwaltungsrats der msg systems ag, Zürich, Schweiz. Gemäß Ziffer Abs. 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex teilt der Aufsichtsrat mit: Der vorgeschlagene Kandidat Herr Johann Zehetmaier ist Vorsitzender des Vorstands der msg systems AG, Ismaning, die wiederum 49,09 Prozent der Anteile an der Gesellschaft innehat. Darüber hinaus teilt der Vorstand mit, dass kein weiterer der vorgeschlagenen Kandidaten in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur oder deren Konzernunternehmen, den Organen der oder einem wesentlich an der beteiligten Aktionär steht, die nach Ziffer Abs. 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wären. 4

5 Gemäß Ziffer Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass im Falle einer Wahl von Herrn Prof. Dr. Elmar Helten vorgesehen ist, ihn als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen. Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts mittels eines von ihrem depotführenden Institut in Textform erstellten besonderen Nachweises ihres Anteilsbesitzes ( Nachweis ) nachweisen. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also Dienstag, den 4. Juni 2013, 00:00 Uhr, zu beziehen ( Nachweiszeitpunkt ). Die Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einherginge. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt maßgeblich; d. h. Veräußerungen oder der Erwerb von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen. Der Nachweis muss bei der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 18. Juni 2013, 24:00 Uhr, unter der folgenden Adresse eingehen: c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee München Fax-Nr.: +49 (0) meldedaten@haubrok-ce.de Nach Eingang des Nachweises unter der vorstehend genannten Adresse werden den Aktionären oder den von ihnen benannten Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. 5

6 Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimm- und ihre sonstigen Aktionärsrechte unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, nach Maßgabe des Folgenden ausüben lassen: a) Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, aber nicht muss, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte und wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an: c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee München Fax-Nr.: +49 (0) Ein Formular kann auch im Internet unter heruntergeladen werden. Entsprechendes gilt für das Formular zum Widerruf der Vollmacht. Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann per Post, Fax oder an die vorstehend in diesem Abschnitt a) genannte Adresse übermittelt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. b) Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderer der in 135 Aktiengesetz diesen gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, bedarf in Ausnahme von vorstehend in Buchstabe a) dargestelltem Grundsatz die Vollmacht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft einer bestimmten Form. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die diesen in 135 Aktiengesetz gleichgestellten Rechtsträger, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie nach 135 Aktiengesetz die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen anderen der in 135 Aktiengesetz diesen gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die 6

7 Vollmacht abstimmen. Ein Verstoß gegen die in diesem Abschnitt b) genannten und bestimmte weitere in 135 Aktiengesetz genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder eines anderen der in 135 Aktiengesetz diesen gleichgestellten Rechtsträger beeinträchtigt allerdings gemäß 135 Abs. 7 Aktiengesetz die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. c) Wir bieten unseren Aktionären zusätzlich an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne Weisungserteilung sind die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmabgabe für einen Aktionär berechtigt. Die Erteilung der Vollmacht an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf sowie die Erteilung und der Widerruf von Weisungen bedürfen der Textform. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht nebst Weisungen erteilen wollen, können müssen aber nicht das Formular verwenden, welches sie zusammen mit der Eintrittskarte nebst weiteren Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten oder bei der Gesellschaft kostenlos unter folgender Adresse anfordern können: c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee München Fax-Nr.: +49 (0) vollmacht@haubrok-ce.de Die Vollmacht nebst Weisungen ist sofern die Vollmachts- und Weisungserteilung nicht während der Hauptversammlung erfolgt bis Montag, den 24. Juni 2013, 24:00 Uhr (eingehend), per Post, Fax oder an die vorstehend in diesem Abschnitt c) genannte Adresse zu senden. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, für die Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter und für die Erteilung der Weisungen das entsprechende über die Internetseite der Gesellschaft unter abrufbare Formular zu verwenden. Ein Formular, das für den Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter verwandt werden kann aber nicht muss, kann auch im Internet unter heruntergeladen werden. 7

8 Auch im Fall der Erteilung einer Vollmacht ist ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Rechte der Aktionäre nach 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 Aktiengesetz a) Tagesordnungsergänzungsverlangen Gemäß 122 Abs. 2 Aktiengesetz können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR ,- erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am Samstag, den 25. Mai 2013, 24:00 Uhr, eingehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse: Vorstand Humboldtstraße Leinfelden-Echterdingen Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des erforderlichen Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten. Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge, die den gesetzlichen Anforderungen genügen, werden soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt. 8

9 b) Gegenanträge und Wahlvorschläge Gemäß 126 Abs. 1 Aktiengesetz kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von 126 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse spätestens am Montag, den 10. Juni 2013, 24:00 Uhr, eingeht. Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von 127 Aktiengesetz der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von 127, 126 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse spätestens am Montag, den 10. Juni 2013, 24:00 Uhr, eingeht. Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge im Internet unter zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an: Humboldtstraße Leinfelden-Echterdingen Fax-Nr.: +49 (0) frank.fahrner@cor.fja.com c) Auskunftsrecht Wir weisen darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist ( 131 Abs. 1 Aktiengesetz). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte. 9

10 d) Nähere Erläuterungen auf der Internetseite Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 Aktiengesetz stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter zur Verfügung. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach 124a Aktiengesetz zugänglichen Informationen Die Informationen nach 124a Aktiengesetz zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR ,- und ist in auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren, so dass die Gesamtzahl der Stimmen beträgt. Hiervon hält die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Aktien als eigene Aktien, aus denen ein Stimmrecht nicht ausgeübt werden kann. Ausliegende und abrufbare Unterlagen In den Geschäftsräumen der Gesellschaft liegen seit Einberufung der Hauptversammlung der festgestellte Jahresabschluss, der gebilligte Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht und Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats sowie der erläuternde Vorstandsbericht zu den Angaben nach 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs, jeweils für das Geschäftsjahr 2012, für die Aktionäre zur Einsicht aus. Die vorbezeichneten Unterlagen können auch im Internet unter abgerufen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Vorlagen erteilt. 10

11 Das Verlangen ist zu richten an: c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee München Fax-Nr.: +49 (0) Leinfelden-Echterdingen, im Mai 2013 mit Sitz in Leinfelden-Echterdingen - Der Vorstand - 11