1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Lageberichtes für die Gesellschaft zum mit dem Bericht des Aufsichtsrats.

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1 Wertpapier-Kenn-Nr.: ISIN: DE U.C.A. Aktiengesellschaft, München Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014 Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 03. Juli 2014 um Uhr im Leonardo Hotel Munich Arabellapark Effnerstraße München stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I. Tagesordnung: 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Lageberichtes für die Gesellschaft zum mit dem Bericht des Aufsichtsrats. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 1

2 4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer für das zum 31. Dezember 2014 endende Geschäftsjahr die zu bestellen. acms GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Maillingerstraße München 5. Neuwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats Die Amtszeit sämtlicher durch die Hauptversammlung gewählter Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf dieser Hauptversammlung, so dass eine Neuwahl zu erfolgen hat. Der Aufsichtsrat setzt sich nach 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie 7 Abs. 1 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist dabei an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Herren für die Zeit bis zum Ablauf der Hautversammlung, die über die Entlastung für das zum endende Geschäftsjahr beschließt, zu Aufsichtsräten zu bestellen: Herrn Sy Schlüter, Diplom-Kaufmann, Investmentmanager, Vorstand der Copernicus Verwaltungs AG, Geschäftsführer CAI Analyse- und Beratungs GmbH, wohnhaft in Hamburg. Herrn Nico Baader, Mitglied des Vorstands der Baader Bank AG, wohnhaft in Gräfelfing; Herrn Dr. Joachim Kaske, Rechtsanwalt, bis 30. Juni 2014 Mitglied des Vorstandes der U.C.A. Aktiengesellschaft, wohnhaft in Berg zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen. Herr Dr. Kaske hat sein Amt als Vorstand der U.C.A. Aktiengesellschaft mit Wirkung zum 30. Juni 2014 niedergelegt. Er scheidet zum gleichen Zeitpunkt auch aus dem Anstellungsverhältnis mit der U.C.A. Aktiengesellschaft aus. Einem Wechsel in den Aufsichtsrat der U.C.A. Aktiengesellschaft mit Wirkung 2

3 ab Ablauf der Hauptversammlung am 03. Juli 2014 steht somit die Vorschrift des 105 AktG nicht entgegen. Die vorgenannten Herren sind Mitglieder in folgenden weiteren Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien in- oder ausländischer Unternehmen: Herr Schlüter: Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Technologie Beteiligungen AG, München; Mitglied des Aufsichtsrats der Jopp AG, Berlin; Herr Baader: Mitglied des Aufsichtsrats der Conservative Concept Portfolio Management AG, Bad Homburg; Mitglied des Verwaltungsrats der Gulf Baader Capital Markets S.A.O.C., Oman; Vorsitzender des Verwaltungsrats der Helvea Holding SA, Genf; Vorsitzender des Verwaltungsrats der Helvea AG, Genf; Herr Dr. Kaske: Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutsche Technologie Beteiligungen AG, München; Mitglied des Aufsichtsrats der Web Holding AG, München; Mitglied des Aufsichtsrats der i-manager AG, München; 6. Beschlussfassung über eine Streichung von 3 Abs. 4 und 5 der Satzung (bedingtes Kapital I und II). Die Satzung sieht in 3 Abs. 4 noch die bedingte Erhöhung des Kapitals um bis zu Euro ,00 vor (bedingtes Kapital I). Diese Kapitalerhöhung wäre aber nur insoweit durchgeführt worden, als die Inhaber/Gläubiger von von der Gesellschaft aufgrund Hauptversammlungsbeschluss vom bis zum 08. September 2003 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen bzw. Optionsscheinen von ihrem Wandelungs-/Optionsrecht Gebrauch gemacht hätten bzw. zur Wandelung verpflichtete Inhaber von Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandelung erfüllt hätten. Diese Wandelschuldverschreibungen bzw. Optionsrechte sind durch Zeitablauf ausgelaufen. Eine Ausgabe neuer Aktien und damit die Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung kann nicht mehr erfolgen. Die vorstehende Satzungsregelung ist deshalb überflüssig und soll ersatzlos aufgehoben werden. In gleicher Weise sieht die Satzung in 3 Abs. 5 noch die bedingte Erhöhung des Kapitals um bis zu Euro ,00 vor (bedingtes Kapital II). Diese Kapitalerhöhung wäre aber nur insoweit durchgeführt worden, als die Inhaber der von der Gesellschaft aufgrund Ermächtigungsbeschluss der Hauptver- 3

4 sammlung vom ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen von ihrem Umtauschrecht Gebrauch gemacht hätten. Auch insoweit sind die Umtauschrechte aber durch Zeitablauf ausgelaufen. Eine Ausgabe neuer Aktien und damit die Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung kann nicht mehr erfolgen. Die vorstehende Satzungsregelung ist deshalb überflüssig und sinnlos und soll ersatzlos aufgehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor: 3 Absätze 4 und 5 der Satzung werden ersatzlos aufgehoben. 7. Beschlussfassung über eine Zusammenlegung von Aktien Die U.C.A. Aktiengesellschaft möchte mit der Umsetzung dieses Tagesordnungspunktes die Anzahl ihrer Stückaktien vermindern. Dieses soll durch die Zusammenlegung bzw. Vereinigung von Aktien im Verhältnis 10:1 mittels der Erhöhung des rechnerischen Anteils am Grundkapital jeder Aktie erfolgen. Mit dieser Maßnahme ist keine Kapitalherabsetzung verbunden. Für Aktionäre, deren Zahl an Aktien am Zusammenlegungsstichtag nicht durch 10 teilbar ist, ist eine sogenannte zweiwöchige Teilrechteregulierung vorgesehen. Die Aktionäre können sich innerhalb dieser Frist individuell entscheiden, ob sie bei der Teilrechteregulierung Teilrechte hinzukaufen oder abgeben, um ihren Bestand auf die nächste ganze Aktie auf- oder abzurunden. Hierfür erhalten die Aktionäre von ihrer Depotbank ein entsprechend vorbereitetes Weisungsschreiben. Sofern Aktionäre ihrer Depotbank keinen entsprechenden Auftrag zur Auf- oder Abrundung erteilen, werden die jeweiligen Aktienspitzen automatisch veräußert und die Erlöse den jeweiligen Aktionären gutgeschrieben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor: a. Die Anzahl der Stückaktien der Gesellschaft wird im Verhältnis 10:1 bei gleichzeitiger Erhöhung ihres rechnerischen Anteils am Grundkapital reduziert. b. 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt geändert: (2) Das Grundkapital ist eingeteilt in Aktien mit voller Einzahlung. II. Berichte an die Hauptversammlung 4

5 Bericht des Vorstandes über die Ausnutzung der erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und über die Ausnutzung der Ermächtigung zur Einziehung der erworbenen eigenen Aktien Aufgrund früher erteilter Ermächtigungen hat die Gesellschaft insgesamt Stück eigene Aktien erworben. Aufgrund der allgemeinen Lage an den Finanzmärkten und der restriktiven Tendenz insbesondere des Risikokapitalmarkts ergab sich keine Gelegenheit, die erworbenen Aktien bei der Übernahme anderer Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sinnvoll einzusetzen. Die so erworbenen eigenen Aktien wurden nicht eingezogen. III. Auslage von Unterlagen, Veröffentlichung im Internet Der festgestellte Jahresabschluss zum , der Lagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats über den Jahresabschluss sowie der Bericht zur Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sind ab dem Tag der Einberufung zu dieser Hauptversammlung gemäß 175 Abs. 2 Satz 4 AktG über die Internetseite der Gesellschaft ( zugänglich. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt werden. Auch die Tagesordnung ist im Internet unter veröffentlicht. IV. Teilnahmebedingungen Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage des Nachweises ihres Aktienbesitzes bis Donnerstag, 26. Juni 2014, Uhr, bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift: U.C.A. Aktiengesellschaft c/o PR im Turm HV-Service AG Römerstraße Mannheim Telefax: anmelden. Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 12. Juni 2014 (12. Juni 2014, 0:00 Uhr) zu beziehen und ist in deutscher oder englischer Sprache in Textform zu erbringen. Ein entsprechender Nachweis durch das depotführende Institut reicht aus. Wir weisen darauf hin, dass das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden kann. Die Vollmacht, ihr Widerruf und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen 5

6 bevollmächtigt werden soll, besteht keine Formerfordernis. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine bestimmte Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, bitten wir deshalb, sich mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro ,-- und ist eingeteilt in Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je Euro 1,19. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eigene Aktien, aus denen ihr gemäß 71 b AktG keine Rechte zustehen. Die Gesamtzahl der Stimmrechte in der Hauptversammlung beträgt somit Gegenanträge zu Vorschlägen des Aufsichtsrats und Vorstands zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge für die Wahlen des Abschlussprüfers und zum Aufsichtsrat einschließlich des Namens des Aktionärs und einer Begründung können ebenfalls an folgende Anschrift gerichtet werden: U.C.A. Aktiengesellschaft Investor Relations Stefan-George-Ring München Telefax: Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt und Vorschläge für die Wahlen des Abschlussprüfers, die bis zum 18. Juni 2014, 24:00 Uhr bei der oben genannten Anschrift eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. München, im Mai 2014 Der Vorstand 6

7 Hinweise für die Anreise Das Leonardo Hotel Munich Arabellapark, Effnerstraße 99, München befindet sich in der Nähe (nördlich) des ehemaligen HypoVereinsbank Towers (jetzt UniCredit) Öffentliche Verkehrsmittel: U-Bahnlinie 4 (Haltestelle Arabella Park) von dort aus ca. 10 Min. Fußweg oder mit dem Taxi. Anreise mit dem Auto jederzeit möglich, Parkmöglichkeiten sind vorhanden. Fahrtkosten werden von der Gesellschaft nicht erstattet. Tel FAX

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