Satzung der Aktiengesellschaft Bad Neuenahr. Stand: 28. Oktober Firma, Sitz, Geschäftsjahr

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1 1 Satzung der Aktiengesellschaft Bad Neuenahr Stand: 28. Oktober Firma, Sitz, Geschäftsjahr (1) Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft. (2) Die Aktiengesellschaft führt die Firma,,Aktiengesellschaft Bad Neuenahr. (3) Sie hat ihren Sitz in Bad Neuenahr-Ahrweiler. (4) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist: 1.1. die Errichtung und der Betrieb von Kurmitteleinrichtungen und Kuranlagen, Hotels, gastronomischen Betrieben, Kliniken und sonstigen Fremdenverkehrsund Service-Einrichtungen die Errichtung und der Betrieb von Unterhaltungs-, Sport- und Freizeiteinrichtungen. (2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen. 3 Bekanntmachungen (1) Bestimmt das Gesetz oder die Satzung, dass eine Bekanntmachung der Gesellschaft durch die Gesellschaftsblätter erfolgen soll, so ist sie in den elektronischen Bundesanzeiger einzustellen. (2) Daneben können Bekanntmachungen der Gesellschaft auch durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger erfolgen.

2 2 4 Grundkapital Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR ,00 und ist eingeteilt in Stückaktien. 5 Aktien (1) Die Aktien laufen auf den Namen. (2) Die Form und den Inhalt der Aktienurkunden, der Gewinnanteilscheine und der Erneuerungsscheine setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates fest. (3) Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien ist ausgeschlossen. Organe der Gesellschaft sind A. der Vorstand, B. der Aufsichtsrat, C. die Hauptversammlung. 6 Organe A. Der Vorstand 7 Zusammensetzung und Bestellung (1) Der Vorstand besteht aus einem oder mehreren, vom Aufsichtsrat bestellten Mitgliedern. Die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. (2) Dem Aufsichtsrat obliegt der Abschluss des Antragstellungsvertrages mit dem Vorstand. Gleiches gilt für Ruhegehalts- und Tantiemevereinbarungen. (3) Der Widerruf der Bestellung erfolgt durch den Aufsichtsrat. 8 Vertretung (1) Besteht der Vorstand aus mehreren Mitgliedern, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Vorstand bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft stets einzeln.

3 3 (2) Der Aufsichtsrat kann die Mitglieder des Vorstandes von den Bestimmungen des 181 BGB befreien. 9 Geschäftsführung (1) Der Vorstand führt die Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Bestimmungen seines Anstellungsvertrages unter besonderer Berücksichtigung dort enthaltener Zustimmungserfordernisse zu Rechtsgeschäften durch den Aufsichtsrat. Auf jeden Fall bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrates: 1.1. die Erteilung von Prokura 1.2. die Erteilung von Pensionszusagen 1.3. die Beteiligung an anderen Unternehmen, der Abschluss von Interessengemeinschaftsverträgen oder der Eintritt in Interessenvereinigungen. (2) Der Vorstand nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates oder seinen Ausschüssen teil, soweit nicht der Aufsichtsrat etwas anderes bestimmt. B. Der Aufsichtsrat 10 Zahl der Mitglieder, Wahl, Entsendungsrecht (1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. (2) Die Amtsdauer der Aufsichtsratsmitglieder währt bis zu Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Scheidet ein Mitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus, so ist die Ersatzwahl spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung vorzunehmen. Bei der Ersatzwahl für ein Mitglied, das vor Ablauf seiner Amtsdauer ausscheidet, erfolgt die Wahl stets für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds. (3) Dem Aktionär Stadt Bad Neuenahr-Ahrweiler wird das Recht eingeräumt, den jeweils im Amt befindlichen Bürgermeister der Stadt in den Aufsichtsrat zu entsenden (höchst persönliches, nicht übertragbares Entsendungsrecht). Das Entsendungsrecht ist durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft auszuüben. Das entsandte Aufsichtsratsmitglied hat in allen Beziehungen die gleichen Rechte und Pflichten wie ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied.

4 4 (4) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederzulegen. 11 Aufsichtsratsvorsitz (1) Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung, in der alle von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder neu gewählt worden sind, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden. (2) Scheiden während ihrer Amtsdauer der Vorsitzende oder sein Stellvertreter aus dem Amt aus, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen. (3) Sind der Vorsitzende und sein Stellvertreter an der Ausübung ihres Amtes verhindert, so vertritt das an Jahren älteste Mitglied des Aufsichtsrates den Vorsitzenden für die Dauer der Verhinderung. 12 Ausschüsse (1) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen und diesen alle Aufgaben übertragen, soweit dies gesetzlich zulässig ist. (2) Der Geschäftsgang solcher Ausschüsse richtet sich nach den fьr den Aufsichtsrat geltenden Vorschriften. 13 Sitzungen, Beschlussfassung (1) Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden, bei seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter einberufen. (2) Die Einberufung erfolgt schriftlich mit einer Frist von mindestens einer Woche. (3) Bei Festlegung der Sitzungshäufigkeit ist 110 Abs. 3 AktG zu beachten.

5 5 (4) Die Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden oder seines rechtmäßigen Vertreters den Ausschlag. (5) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens fünf Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter oder das nach 11 Abs. 3 der Satzung berufene Mitglied anwesend sind. (6) Eine Beschlussfassung durch schriftliche oder fernmündliche Abstimmung oder durch Übermittlung per , Telefax oder vergleichbare elektronische Medien ist zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht. 14 Niederschriften (1) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen und von dem Vorsitzenden oder, wenn dieser an der Sitzung nicht teilgenommen hat, von einem anwesenden Stellvertreter zu unterzeichnen. (2) Über Berichtigungswünsche aus dem Kreis der Mitglieder entscheidet der Vorsitzende. (3) Die Sitzungsprotokolle sind in der nachfolgenden Sitzung vom Aufsichtsrat zu genehmigen. 15 Vergütung (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres fällige Vergütung, die für das einzelne Mitglied EUR 2.600,00, für den Vorsitzenden das 2fache und für den stellvertretenden Vorsitzenden das 1 ½ fache des vorgenannten Betrages beträgt, gegebenenfalls zuzüglich der auf die Vergütung anfallenden Umsatzsteuer. (2) Aufsichtsratsmitgliedern, die während eines Geschäftsjahres eintreten oder ausscheiden, steht die Vergütung nur zeitanteilig für die Dauer ihrer Amtstätigkeit zu.

6 6 C. Die Hauptversammlung 16 Ordentliche Hauptversammlung (1) Die ordentliche Hauptversammlung findet in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres statt. (2) Die Hauptversammlung beschließt alljährlich, nach Entgegennahme des gemäß 171 Abs. 2 AktG vom Aufsichtsrat zu erstattenden Berichts, über die Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlastung des Vorstandes und Aufsichtsrates, über die Wahl des Abschlussprüfers und in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses. (3) Sie beschließt ferner in allem im Gesetz oder in der Satzung vorgesehenen Fällen namentlich über 3.1. die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrates, soweit sie nicht in den Aufsichtsrat zu entsenden oder als Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer nach dem Betriebsverfassungsgesetz 1952 zu wählen sind Satzungsänderungen; zu Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, ist auch der Aufsichtsrat berechtigt Maßnahmen der Kapitalbeschaffung oder der Kapitalherabsetzung. (4) Über alle der Hauptversammlung zugewiesenen Angelegenheiten kann auch in einer außerordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden. 17 Ort und Einberufung der Hauptversammlung (1) Die Hauptversammlungen werden am Sitz der Gesellschaft abgehalten. (2) Sie werden vom Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen vom Aufsichtsrat einberufen. (3) Die Einberufung hat mindestens fünf Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung zu erfolgen. Der Tag der Einberufung und der Tag der Versammlung sind hierbei nicht mitzurechnen. (4) Die Tagesordnung der Hauptversammlung ist bei der Einberufung in den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen.

7 7 18 Vorsitz in der Hauptversammlung (1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder sein Stellvertreter. (2) Der Vorsitzende leitet die Versammlung, bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art der Abstimmung. 19 Stimmrecht (1) Bei den Abstimmungen gewährt jede Aktie eine Stimme. (2) Aktionäre können durch ihren gesetzlichen Vertreter oder durch besondere, mit schriftlicher Vollmacht versehene Bevollmächtigte vertreten werden. (3) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zu den Abstimmungen ist es erforderlich, dass die Aktionäre sich nicht später als am siebten Tage vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden. 20 Beschlüsse und Wahlen (1) Die Beschlüsse werden, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung etwas anderes vorschreibt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit ist der Antrag abgelehnt. (2) Ist nach dem Gesetz eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich, so genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. (3) Wahlen finden, sofern gegen eine andere vorgeschlagene Wahlart Widerspruch erhoben wird, schriftlich statt. Gewählt ist jeweils, wer die einfache Mehrheit der angegebenen Stimmen auf sich vereinigt (absolute Mehrheit). Ist diese bei der ersten Wahlhandlung nicht erreicht, so findet eine zweite unter denjenigen Personen statt, die die beiden höchsten Stimmenzahlen auf sich vereinigt haben. Bei Stimmengleichheit entscheidet das durch den Vorsitzenden zu ziehende Los.

8 8 21 Jahresabschluss und Gewinnverwendung (1) Der Vorstand hat den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) sowie den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Diese Unterlagen sind unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts mit diesem sowie mit dem Vorschlag für den Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns dem Aufsichtsrat vorzulegen. (2) Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstandes und des Aufsichtsrates für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von dem Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme der Aktionäre auszulegen. (3) Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns. Sie ist hierbei ab den festgestellten Jahresabschluss gebunden.