ODDSLINE Entertainment AG

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1 Heidenheim an der Brenz WKN A0JNFM ISIN DE000A0JNFM6 Die Aktionäre der Gesellschaft werden hiermit zur außerordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 30. April 2014 um 10 Uhr in die Geschäftsräume der, St.-Pöltener-Str. 49, Heidenheim an der Brenz, eingeladen. Die Tagesordnung für die Hauptversammlung lautet wie folgt: TOP 1 Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär ODDSLINE GmbH mit Sitz in Heidenheim an der Brenz gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Ausschluss von Minderheitsaktionären / Squeeze-out) Gemäß 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Die ODDSLINE GmbH mit Sitz in Heidenheim an der Brenz, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HRB , hält insgesamt Stück auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien an der Gesellschaft. Das gesamte Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in Stück auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien und beträgt nominal insgesamt EUR. Die ODDSLINE GmbH ist damit als Hauptaktionär gemäß 327a Abs. 1 S. 1 AktG nominal in Höhe von 98,2269 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Die ODDSLINE GmbH hat mit Schreiben vom 19. Dezember 2013 gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft verlangt, alle Maßnahmen durchzuführen, damit die Hauptversammlung der Gesellschaft die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf sie als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß 327a ff. AktG beschließt. 1

2 Für die ODDSLINE GmbH war es wesentlich, von der Möglichkeit eines Squeeze-out zum jetzigen Zeitpunkt Gebrauch zu machen. Über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre soll daher nicht erst in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, sondern in einer außerordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden. Die ODDSLINE GmbH hat erklärt, die für die Einberufung und Durchführung dieser außerordentlichen Hauptversammlung erforderlichen Kosten der Gesellschaft zu übernehmen. Die Minderheitsaktionäre erhalten eine angemessene Barabfindung in Höhe von 2,90 EUR je auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktie, welche die ODDSLINE GmbH auf der Grundlage einer durch Herrn Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Dipl.-oec. Georg Diepolder, geschäftsansässig Parkstrasse 2, Friedberg/Bayern, durchgeführten Unternehmensbewertung festgelegt hat. Der vorgenannte Wirtschaftsprüfer wurde auf Antrag der ODDSLINE GmbH vom Landgericht Stuttgart durch Beschluss vom 20. Januar 2014 als sachverständiger Prüfer bestellt; er hat in dieser Eigenschaft die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt. Die ODDSLINE GmbH hat für die Hauptversammlung der ODDSLINE Entertainment AG in einem schriftlichen Bericht die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Die ODDSLINE GmbH hat dem Vorstand der Gesellschaft eine Erklärung der Heidenheimer Volksbank eg vom 10. Februar 2014 übermittelt, durch die diese in Form einer Bankgarantie die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der ODDSLINE GmbH übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der ODDSLINE GmbH mit Sitz in Heidenheim an der Brenz, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HRB , folgenden Beschluss zu fassen: Die auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der übrigen Aktionäre der (Minderheitsaktionäre) werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären gemäß 327a ff. AktG auf die ODDSLINE GmbH mit Sitz in Heidenheim an der Brenz als Hauptaktionär der übertragen. Die Übertragung erfolgt gegen Gewährung einer Barabfindung durch die ODDSLINE GmbH. Die Barabfindung beträgt 2,90 EUR je auf den Inhaber 2

3 lautende nennwertlose Stückaktie der mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 EUR je Aktie. Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der, St.-Pöltener-Str. 49, Heidenheim an der Brenz, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus: - Entwurf des Übertragungsbeschlusses; - Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012; - schriftlicher Bericht der ODDSLINE GmbH vom 20. März 2014 gemäß 327c Abs. 2 S. 1 AktG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionär über die Voraussetzungen der Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung einschließlich Anlagen; - Prüfungsbericht von Herrn Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Dipl.-oec. Georg Diepolder, geschäftsansässig Parkstrasse 2, Friedberg/Bayern, als gerichtlich bestellter sachverständiger Prüfer gemäß 327c Abs. 2 S. 2 AktG betreffend die Angemessenheit der Barabfindung vom 20. März Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen. Jeder Aktionär der Gesellschaft erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft Inhaberaktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Stück eigene Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit Stück. Teilnahmeberechtigung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen in der Hauptversammlung sind gemäß 23 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien spätestens am Mittwoch, 23. April 2014, bei einer Wertpapiersammelbank, bei der Gesellschaft (St.-Pöltener-Str. 49, Heidenheim an der Brenz) oder bei der quirin bank AG (Kurfürstendamm 119, Berlin) bis zur Beendigung der Hauptversammlung hinterlegen. 3

4 Im Falle der Hinterlegung bei einer Wertpapiersammelbank ist die von dieser auszustellende Bescheinigung spätestens am Donnerstag, 24. April 2014, bei der Gesellschaft einzureichen. Die Bescheinigung muss der Gesellschaft unter der nachstehend bestimmten Adresse zugehen: St.-Pöltener-Str Heidenheim an der Brenz Telefax: Stimmrechtsvertretung Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich der Textform. Bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen der gemäß 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen können jedoch hiervon abweichende Regelungen zu beachten sein, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Gegenanträge von Aktionären nach 126 Abs. 1 AktG Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Die Gesellschaft macht Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung gemäß 126 Abs. 1 AktG zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Dienstag, 15. April 2014, 24:00 Uhr, unter der nachstehend angegebenen Adresse zugegangen sind: St.-Pöltener-Str Heidenheim an der Brenz Telefax: office@oddsline.de Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. 4

5 Heidenheim an der Brenz, im März 2014 Der Vorstand D12/