Petrotec AG. Erläuternder Bericht des Vorstandes der Petrotec AG zu den Angaben nach 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB)

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1 Petrotec AG Borken WKN PET111 ISIN DE000PET1111 Erläuternder Bericht des Vorstandes der Petrotec AG zu den Angaben nach 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB) Nachfolgend werden die Angaben, welche gemäß 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB im Lagebericht bzw. im Konzernlagebericht der Petrotec AG gemacht werden, erläutert. Hinsichtlich des Berichts des Vorstands zu den Angaben nach 289 Abs. 5 HGB wird auf den Erläuternden Bericht im Geschäftsbericht 2014 der Petrotec AG (S. 62 ff.) verwiesen. Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals; Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen Zum 31. Dezember 2014 belief sich das gezeichnete Kapital des Unternehmens gemäß 4 Abs. 1 der Satzung auf EUR ,00. Dies entspricht einem Bestand von gleichberechtigten Stückaktien ohne Nennwert mit einem Anteil am gezeichneten Kapital der Petrotec AG in Höhe von jeweils 1 Euro. Das Grundkapital wurde in Höhe von EUR ,00 als Sacheinlage durch Formwechsel der Petrotec Holding GmbH gemäß 190 ff., 226 und 238 ff. UmwG erbracht. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil der Aktionäre am Gewinn der Gesellschaft. Eigene Aktien werden weder direkt noch indirekt von der Gesellschaft gehalten. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, sind dem Vorstand der Petrotec AG nicht bekannt. Die ausgegebenen Aktien gewähren keinerlei Sonderrechte, die Kontrollbefugnisse verleihen. Den Arbeitnehmern der Gesellschaft steht keine in irgendeiner Form geartete Stimmrechtskontrolle zu. Die Rechte und Pflichten der Aktionäre ergeben sich im Einzelnen aus den Regelungen des Aktengesetzes, insbesondere aus den 12, 53a ff., 118 ff. und 186 AktG. 1

2 Direkte und indirekte Aktionäre stellen mehr als 5% der Stimmrechte Die Aktien der Petrotec AG werden am amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Die Aktionärsstruktur zum 31. Dezember 2014 ergibt sich u.a. aus der gem. 21 WpHG bestehenden Mitteilungspflicht für Aktionäre, die Veränderungen von bedeutenden Stimmrechtsanteilen bei Erreichen, Überschreiten oder Unterschreiten der sog. Meldeschwellen von 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50% oder 75% der Stimmrechte an einen Emittenten mitteilen müssen. Zum Jahresende 2014 hielt die niederländische REG European Holdings B.V. mit Sitz in Amsterdam-Schiphol, Niederlande zwischen 50% und 75% der direkten Stimmrechte an der Petrotec AG. Andere größere Aktionäre des Streubesitzanteils der Petrotec AG waren gemäß der nach 21 Abs. 1 WpHG eingereichten Meldungen: T. Lüllemann (Deutschland) mit zwischen 5% und weniger als 10% und die ACM Projektentwicklung GmbH mit Sitz in Salzburg, Österreich mit zwischen 5% und weniger als 10%. Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und Änderungen der Satzung Die Bestellung und die Abberufung von Mitgliedern des Vorstands sind in den 84 und 85 AktG geregelt. Danach werden Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat für die Dauer von höchstens fünf Jahren bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Gemäß 6 der Satzung der Petrotec AG erfolgen sowohl die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung der ordentlichen und stellvertretenden Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat. Ebenso kann der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden des Vorstands und einen stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden ernennen. Änderungen der Satzung bedürfen gemäß 179 Abs. 1 AktG eines Beschlusses der Hauptversammlung, der, soweit die Satzung keine andere Mehrheit vorsieht, gemäß 179 Abs. 2 AktG eine Mehrheit von Dreivierteln des bei der Abstimmung vertretenen Grundkapitals erfordert. Soweit die Änderung des Unternehmensgegenstands betroffen ist, darf die Satzung jedoch nur eine größere Mehrheit vorsehen. Der Aufsichtsrat ist gemäß 13 der Satzung der Petrotec AG nur zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt, die die Fassung betreffen. 13 der Satzung der Petrotec AG lautet wie folgt: Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen. Änderungen der Vorschriften zur Einberufung der Hauptversammlung ( 121 Abs. 5 Satz 1, 25 Satz 1 AktG) machten eine Anpassung von 3 Abs. 1 Satz 1 erforderlich. Die Satzung wurde daher in 3 Abs. 1 Satz 1 durch Beschluss des Aufsichtsrats am 18. März 2013 geändert. 2

3 Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen In den ordentlichen Hauptversammlungen vom 30. Mai 2012 und 28. Mai 2014 wurden der Vorstand und der Aufsichtsrat autorisiert, zusätzliche Kapitalmaßnahmen durchzuführen. Im Detail lassen sich die beschriebenen Maßnahmen in den Einladungen zu den Hauptversammlungen 2012 und 2014 sowie unter 4 Grundkapital der aktuellen Satzung auf der Webseite nachlesen. Genehmigtes Kapital Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 29. Mai 2017 einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt EUR ,00 (in Worten: zwölf Millionen zweihunderteinundsiebzigtausendachthundertsiebzig) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Bedingungen auszuschließen: zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben; soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft und/oder deren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde; bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen; um die Aktien an Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder mit ihr verbundenen Unternehmen gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Mai 2012 (Tagesordnungspunkt 8) oder aufgrund einer sonstigen Ermächtigung der Hauptversammlung ausgegeben werden, bei Ausübung ihrer Options- und/oder Wandlungsrechte und/oder pflichten zu gewähren; wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt nur insoweit, als die unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des 3

4 Grundkapitals nicht übersteigen, und zwarweder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden. Ferner sind auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Erteilung dieser Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt der Erteilung dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung oder einer anderen Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrecht ausgegeben werden; um bis zu einem anteiligen Betrag von EUR ,00 (in Worten: zweihunderttausend) neue Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2012 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2012 anzupassen. Bedingtes Kapital I Das Grundkapital ist um bis zu EUR ,00 (in Worten: neun Millionen achthundertsiebzehntausendvierhundertsechsundneunzig) durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I 2012). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Inhaber bzw. Gläubiger von gegen bar von der Gesellschaft oder einer mit ihr verbundenen Gesellschaft aufgrund des entsprechenden Beschlusses der Hauptversammlung vom 30. Mai 2012 ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten (oder einer Kombination dieser Instrumente) bis zum 29. Mai 2017 ihre Wandel- oder Optionsrechte ausüben oder als Inhaber bzw. Gläubiger, die bis zum 29. Mai 2017 zur Wandlung ihrer von der Gesellschaft oder einer ihr verbundenen Gesellschaft aufgrund des entsprechenden Beschlusses der Hauptversammlung am 30. Mai 2012 ausgegebenen Wandelschuldschreibungen (bzw. ihrer Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungspflicht) verpflichtet sind, ihre Wandlungspflicht erfüllen und insoweit nicht eigene Aktien oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn 4

5 teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Bedingtes Kapital II Das Grundkapital ist um bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II 2012). Das Bedingte Kapital II 2012 dient zur Sicherung der Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die von der Gesellschaft aufgrund des entsprechenden Beschlusses der Hauptversammlung vom 30. Mai 2012 bis einschließlich 29. Mai 2017 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber solcher Aktienoptionen von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Aktienoptionen keine eigenen Aktien oder keinen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt, am Gewinn teil. Erwerb und Verwendung eigener Aktien Die Gesellschaft ist ermächtigt, vom 30. Mai 2014 bis zum 27. Mai 2019, eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, im Verfolgen eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstandes über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebotes bzw. mittels eines öffentlichen Angebots zur Abgabe eines solchen Angebots. Beziehungen zu verbundenen Unternehmen Mit Meldung gem. 21 WpHG zum 29. Dezember 2014 hat die REG European Holdings B.V. mit Sitz in Amsterdam-Schiphol mitgeteilt, dass sie über 69,08% der Aktien und Stimmrechte verfügt. Zwischen der Petrotec AG und der REG European Holdings B.V. bestehen weder ein Beherrschungs- noch ein Ergebnisabführungsvertrag gemäß 291 ff. AktG, es liegt auch keine Eingliederung vor. Aufgrund der relativ niedrigen Beteiligungen an Hauptversammlungen in Deutschland kann man dennoch davon ausgehen, dass die REG European Holdings B.V. bei Abstimmungen einen wesentlichen Einfluss ausüben kann. Die Petrotec AG ist zu jeweils 100% an der Petrotec Biodiesel GmbH (mit Sitz in Borken und eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Coesfeld unter HRB 4891) sowie an der Vital Fettrecycling GmbH (mit Sitz in Borken und eingetragen im 5

6 Handelsregister beim Amtsgericht Coesfeld unter HRB 10305) beteiligt (im Folgenden Tochtergesellschaften ). Zwischen der Petrotec AG als herrschende und den Tochtergesellschaften jeweils als beherrschte Gesellschaft besteht je ein Beherrschungsund Ergebnisabführungsvertrag gemäß 291 ff. AktG. Die Petrotec AG ist zum einen zur Durchsetzung von Weisungen berechtigt und erhält zum anderen den abgeführten Gewinn der Tochtergesellschaften bzw. ist zum Verlustausgleich verpflichtet. Borken, im April 2015 Der Vorstand Jean Scemama 6