EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

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1 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Wertpapier-Kenn-Nr ISIN DE Wir laden hiermit die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Mittwoch, dem 13. Mai 2015, Uhr, in der Philharmonie Essen, Huyssenallee 53, Essen, stattfindenden ordentlichen HAUPTVERSAMMLUNG ein.

2 Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts des Vorstandes und des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von ,00 zur Ausschüttung einer Dividende von 0,80 je Stückaktie zu verwenden. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2014 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen. 5. Wahlen zum Aufsichtsrat 5.1 Wahl für das gemäß 104 Abs. 2 Aktiengesetz gerichtlich bestellte Ergänzungsmitglied Das in der Hauptversammlung am 14. Mai 2013 gewählte Aufsichtsratsmitglied Dr. Dr. h. c. Jochen Melchior hat sein Amt zum 31. Dezember 2014 vorzeitig niedergelegt. Turnusmäßig endet das Mandat erst zum Ende der Hauptversammlung, die über den Jahresabschluss 2015 entscheidet. Durch die vorzeitige Amtsniederlegung wurde die gemäß 7 Satz 1 der Satzung erforderliche Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder unterschritten. Das Amtsgericht Essen hat mit Beschluss vom 14. Dezember 2014 auf Vorschlag des Vorstandes der NATIONAL-BANK AG Herrn Eberhard Kieser als Ergänzungsmitglied gemäß 104 Abs. 2 Aktiengesetz zum Mitglied des Aufsichtsrates bestellt. Das Amt erlischt, sobald der Mangel behoben ist, das heißt durch Wahl eines von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieds.

3 Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Ergänzungsmitglied des Aufsichtsrates, Herrn Eberhard Kieser, Köln, ehemaliges Mitglied des Vorstandes des Prüfungsverbands deutscher Banken e. V., Köln, zum Mitglied des Aufsichtsrates bis zum Ende der Hauptversammlung zu wählen, die über den Jahresabschluss 2015 entscheidet. Die Hauptversammlung ist an diesen Vorschlag nicht gebunden. 5.2 Turnusmäßige Wahl gemäß 7 der Satzung Der Aufsichtsrat besteht aus neun Mitgliedern; davon sind nach 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz und 1 Abs. 1 Ziffer 1, 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz drei Mitglieder Vertreter der Arbeitnehmer. Die Amtszeit der von den Aktionären gewählten Aufsichtsratsmitglieder Dr. Klaus Engel, Dr. Friedrich Janssen und Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Hans-Peter Keitel endet turnusmäßig mit Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat schlägt vor, a) Herrn Dr. Klaus Engel, Mülheim an der Ruhr, Vorsitzender des Vorstandes der Evonik Industries AG, Essen, b) Herrn Dr. Friedrich Janssen, Essen, ehemaliges Mitglied des Vorstandes der E.ON Ruhrgas AG, Essen, c) Herrn Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Hans-Peter Keitel, Essen, Vizepräsident des Bundesverbandes der Deutschen Industrie e. V., Berlin, wiederzuwählen.

4 Die Hauptversammlung ist an diese Vorschläge nicht gebunden. Herr Dr. Klaus Engel ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH. Herr Dr. Friedrich Janssen ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Avacon AG, HanseWerk AG, Hoberg & Driesch GmbH, LANXESS AG, LANXESS Deutschland GmbH, Thüga Assekuranz Services München Versicherungsmakler GmbH. Herr Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Hans-Peter Keitel ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Airbus Defence & Space GmbH, Airbus Group NV, RWE AG, ThyssenKrupp AG, Voith GmbH. 6. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.

5 Nach 16 der Satzung sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts alle Aktionäre berechtigt, die bis zum Ablauf des 6. Mai 2015 ihren Aktienbesitz bei der Gesellschaft unter der Anschrift NATIONAL-BANK Aktiengesellschaft, Abteilung Services, Theaterplatz 8, Essen, Telefax-Nr , nachweisen. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch eine Bescheinigung des Depot führenden Kreditinstituts in Textform, die sich auf den Beginn des 22. April 2015 bezieht, zu erbringen. Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut (also auch durch die NATIONAL-BANK Aktiengesellschaft) oder durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Gegenanträge gegen einen Vorschlag des Vorstandes und des Aufsichtsrates zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß 126 Abs. 1 Aktiengesetz sind an die NATIONAL-BANK Aktiengesellschaft, Abteilung Services, Theaterplatz 8, Essen, zu richten. Sie müssen mit einer Begründung versehen sein. Bis zum 28. April 2015 eingehende Gegenanträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs und der nach dem Gesetz zugänglich zu machenden Begründung nach ihrem Eingang zusammen mit einer eventuellen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse veröffentlicht. Essen, den 20. März 2015 DER VORSTAND Dr. Thomas A. Lange Klaus Frick Uwe Lindner

6 NATIONAL-BANK AG Theaterplatz Essen Telefon: Telefax: info@national-bank.de