GESELLSCHAFTSVERTRAG DER STAATSBAD MEINBERG GMBH Seite 1. 1 Firma und Sitz. 1. Die Gesellschaft führt die Firma Staatsbad Meinberg GmbH.

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1 Seite 1 VOM 12. DEZEMBER 1996 IN DER FASSUNG VOM 19. DEZEMBER Firma und Sitz 1. Die Gesellschaft führt die Firma Staatsbad Meinberg GmbH. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Horn-Bad Meinberg. Die Gesellschaft betreibt das Staatsbad Meinberg. 2 Gegenstand des Unternehmens 3 Gesellschafter Alleiniger Gesellschafter ist der Landesverband Lippe. 4 Stammkapital 1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt ,19 EUR (einundfünfzigtausendeinhundertneunundzwanzig 19/100 Euro). 2. Das Stammkapital ist in voller Höhe einzuzahlen. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 5 Geschäftsjahr

2 Seite 2 6 Organe Die Gesellschaft hat folgende Organe: a) Gesellschafterversammlung b) Aufsichtsrat c) Geschäftsführung. 7 Gesellschafterversammlung 1. Die Rechte, die dem Gesellschafter nach dem Gesetz und diesem Vertrag zustehen, werden durch Beschlußfassung in der Gesellschafterversammlung ausgeübt, unbeschadet des Absatzes Die Gesellschafterversammlung besteht aus der Verbandsversammlung des Landesverbandes Lippe. Den Vorsitz führt der Verbandsvorsteher. 3. Die Gesellschafterversammlung beschließt über die ihr durch Gesetz oder diesen Vertrag zugewiesenen Angelegenheiten, insbesondere über a) Änderung des Gesellschaftsvertrages, b) Feststellung des Jahresabschlusses mit Entscheidung über die Ergebnisverwendung, c) Entlastung des Aufsichtsrates und Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegenüber Aufsichtsratsmitgliedern, d) Auflösung der Gesellschaft und Genehmigung der Auflösungsbilanz. 4. Die Gesellschafterversammlung tagt einmal jährlich. Außerdem muß sie einberufen werden, wenn der Gesellschafter, der Aufsichtsrat oder die Geschäftsführung es für erforderlich halten. Die Notwendigkeit ist zu begründen. Die Einladung zur Gesellschafterversammlung erfolgt an die einzelnen Mitglieder schriftlich unter Angabe der Tagesordnung durch den Vorsitzenden. Die Gesellschafterversammlung ist beschlußfähig, wenn mindestens 8 Mitglieder (einschließlich des Verbandsvorstehers) anwesend sind. Sie gilt als beschlußfähig, solange ihre Beschlußunfähigkeit nicht festgestellt wurde. Ist eine Angelegenheit wegen Beschlußunfähigkeit der Gesellschafterversammlung zurückgestellt worden und wird die Gesellschafterversammlung zur Beratung über den selben Gegenstand einberufen, so ist sie ohne Rücksicht auf die Zahl der Erschienenen beschlußfähig. Die Einladung zu dieser Sitzung muß durch eingeschriebenen Brief erfolgen und es muß auf diese Bestimmung ausdrücklich hingewiesen werden. Der Kämmerer des Landesverbandes Lippe, sofern er nicht der Geschäftsführung angehört, nimmt an den Sitzungen mit beratender Stimme teil.

3 Seite 3 Die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen der Gesellschafterversammlung teil, dieses gilt nicht bei Beratung und Beschlussfassung über Angelegenheiten, die die Geschäftsführung persönlich betreffen. 5. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung sind auch auf schriftlichem Wege einschließlich der Wege der Telekommunikation ( 48 Abs. 2 GmbH-Gesetz) möglich. 6. Über die Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift zu fertigen, die vom Versammlungsleiter zu unterzeichnen ist. 8 Aufsichtsrat 1. Der Aufsichtsrat besteht aus dem Verbandsvorsteher und 4 weiteren von der Verbandsversammlung des Landesverbandes Lippe zu entsendenden Mitgliedern und 2 Arbeitnehmern der Gesellschaft. Die vorgenannten Arbeitnehmer werden in entsprechender Anwendung des 76 Betriebsverfassungsgesetz 1952 gewählt für die jeweilige Wahlperiode, die der der Verbandsversammlung des Landesverbandes Lippe entspricht. Bis zur Wahl der 2 Arbeitnehmervertreter wird der Aufsichtsrat in seiner übrigen Besetzung tätig. 2. Für jedes Mitglied wird gleichzeitig jeweils ein persönlicher Vertreter entsandt bzw. gewählt. Die Bestellung der Arbeitnehmervertreter kann in entsprechender Anwendung des 76 Betriebsverfassungsgesetz 1952 widerrufen werden. Der Verbandsvorsteher wird durch seinen Vertreter im Amt vertreten. 3. Der Kämmerer des Gesellschafters nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates mit beratender Stimme teil. Die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates ebenfalls teil, dieses gilt nicht bei Beratungen und Beschlußfassung über Angelegenheiten, die die Geschäftsführung persönlich betreffen. 4. Der Aufsichtsrat hat folgende Aufgaben und Rechte zur Entscheidung: a) Die Bestellung und Abberufung sowie Abschluß, Änderung und Beendigung der Anstellungsverträge der Geschäftsführer, b) Erlaß einer Geschäftsanweisung für die Geschäftsführung, c) Überwachung der Rechtmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit des Handelns der Geschäftsführung, d) Einwilligung in zustimmungspflichtige Rechtshandlungen der Geschäftsführung, e) Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen die Geschäftsführung sowie Vertretung der Gesellschaft in Rechtsstreiten gegen die Geschäftsführung, f) Feststellung des Wirtschaftsplanes,

4 Seite 4 g) Prüfung des Jahresabschlusses und des Geschäftsberichtes, h) Vorschlag an die Gesellschafterversammlung zur Ergebnisverwendung, i) Entlastung der Geschäftsführung, j) Bestellung des Wirtschaftsprüfers, k) Zustimmung zum Abschluss und Änderung von Verträgen mit dem Gesellschafter, l) Zustimmung zum Abschluss, Änderung und Beendigung von Tarifverträgen. 5. Vorsitzender des Aufsichtsrates ist der Verbandsvorsteher des Landesverbandes Lippe. 6. Der Vorsitzende beruft den Aufsichtsrat nach Bedarf mit einer Frist von mindestens 7 Kalendertagen schriftlich ein. Die Frist gilt als gewahrt, wenn die Sitzung am 8. Tag nach Aufgabe der Einladung zur Post stattfindet. In dringenden Fällen kann die Einladungsfrist auf 2 Tage verkürzt werden. Die Frist gilt als gewahrt, wenn die Einladung am 3. Kalendertag vor dem Sitzungstag zur Post gegeben ist. Ob ein dringender Fall vorliegt, entscheidet der Vorsitzende. Eine Abweichung von Frist oder Form muß begründet und vom Aufsichtsrat ausdrücklich gebilligt werden. Der Vorsitzende ist verpflichtet, den Aufsichtsrat einzuberufen, wenn der Gesellschafter oder ein Geschäftsführer es für erforderlich halten. Die Notwendigkeit ist zu begründen. Die Einladung muß Ort, Tag, Zeit und Tagesordnung der Sitzung enthalten. Der Einladung sind möglichst die erforderlichen Beratungsunterlagen beizufügen. 7. Der Aufsichtsrat ist beschlußfähig, wenn mindestens 5 Mitglieder einschließlich des Verbandsvorstehers oder seines Vertreters anwesend sind. Ist eine Angelegenheit wegen Beschlußunfähigkeit zurückgestellt worden und der Aufsichtsrat zur weiteren Beratung über denselben Gegenstand erneut einberufen, so ist er ohne Rücksicht auf die Zahl der Erschienenen beschlußfähig. Die Einladung zu dieser Sitzung muß durch eingeschriebenen Brief erfolgen und auf diese Bestimmung ausdrücklich hinweisen. 8. Abgestimmt wird mit einfacher Mehrheit. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. In diesem Fall kann der Vorsitzende die Angelegenheit der Gesellschafterversammlung zur Entscheidung vorlegen. 9. Über jede Sitzung des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift zu fertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen ist. Einsprüche gegen die Richtigkeit der Niederschrift müssen innerhalb von 2 Wochen nach Abgang der Niederschrift bei der Gesellschaft schriftlich geltend gemacht werden. Über diese Einsprüche entscheidet der Aufsichtsrat in seiner nächsten Sitzung. 10.Auf den Aufsichtsrat finden die Vorschriften des Aktiengesetzes keine Anwendung.

5 Seite 5 9 Geschäftsführung 1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Jeder Geschäftsführer ist befugt, die Gesellschaft allein zu vertreten. Der/Die Geschäftsführer ist/sind berechtigt, für andere Gesellschaften tätig zu werden; das Nähere bestimmt der Aufsichtsrat. Der/Die Geschäftsführer ist/sind von den Beschränkungen des 181 BGB befreit; der Aufsichtsrat kann dazu für das Innenverhältnis nähere Regelungen treffen. 2. Die Befugnisse der Geschäftsführer ergeben sich aus dem Gesetz, diesem Vertrag, der Geschäftsanweisung sowie den Organbeschlüssen. 3. Die Geschäftsanweisung wird vom Aufsichtsrat erlassen. Sie enthält die Rechtsgeschäfte und Handlungen der Geschäftsführung, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen. Der Aufsichtsrat ist befugt, der Geschäftsführung die Einwilligung für bestimmte Arten von Geschäften allgemein und im voraus zu erteilen. 10 Wirtschaftsführung und Jahresabschluß 1. Die Geschäftsführung hat dafür zu sorgen, daß die Betriebsorganisation die Erfüllung der Aufgaben der Gesellschaft gewährleistet und das Rechnungswesen den jederzeitigen Überblick über die wirtschaftliche Situation der Gesellschaft ermöglicht. 2. Bis zum 31. Oktober eines jeden Jahres hat die Geschäftsführung dem Aufsichtsrat einen Vorschlag zum Wirtschaftsplan (Erfolgs- und Finanzplan) des folgenden Jahres vorzulegen. Der Wirtschaftsplan wird alsdann vom Aufsichtsrat festgestellt und bildet damit die Grundlage der Wirtschaftsführung. 3. Mindestens vierteljährlich ist den Mitgliedern des Aufsichtsrates und dem Gesellschafter eine kurzfristige Erfolgsrechnung (Budget-Kontrolle) vorzulegen. Wesentliche Abweichungen vom Wirtschaftsplan sind zu erläutern und zu begründen. 4. Innerhalb von 4 Monaten nach Jahresschluß ist der Jahresabschluß (Bilanz mit Gewinn- und Verlustrechnung sowie Geschäftsbericht) aufzustellen. Der Jahresabschluß wird von einem Wirtschaftsprüfer, der vom Aufsichtsrat bestellt wird, geprüft.

6 Seite 6 5. Im Rahmen der Abschlußprüfung ist auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung zu prüfen. Insbesondere sind darzustellen: a) die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft, b) verlustbringende Geschäfte und die Ursachen der Verluste, wenn diese Geschäfte und die Ursachen für die Vermögens- und Ertragslage von Bedeutung waren, c) die Ursachen eines in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Jahresfehlbetrages. Nach erfolgter Prüfung ist allen Mitgliedern des Aufsichtsrates und dem Gesellschafter unverzüglich eine Abschrift des Jahresabschlusses mit dem Bericht des Wirtschaftsprüfers zu übersenden. 6. Dem Landesrechnungshof des Landes Nordrhein-Westfalen und sonstigen Rechnungsprüfungsstellen des Gesellschafters wird das Recht eingeräumt, sich zur Klärung von Fragen, die bei der Prüfung der Beteiligung auftreten, unmittelbar bei der Gesellschaft zu unterrichten und zu diesem Zweck den Betrieb, die Bücher und die Schriften der Gesellschaft einzusehen. 11 Dauer der Gesellschaft Die Gesellschaft hat am 01. Januar 1997 begonnen. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt. 12 Salvatorische Klausel Sollte irgendeine Bestimmung dieses Vertrages ungültig sein, wird die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Der Gesellschafter ist vielmehr verpflichtet, die betroffene Bestimmung durch eine andere, dem vertraglichen Zweck entsprechende Regelung zu ersetzen. Gesellschaftsvertrag vom 12. Dezember 1996, beurkundet durch Notar Wolfgang Stückemann, Lemgo, UR-Nr. 399/1996. Änderungen vom 19. Dezember 2001, beurkundet durch Notar Wolfgang Stückemann, Lemgo, UR-Nr. 144/2001.