Erklärung zur Unternehmensführung einschließlich Corporate-Governance- Bericht 2012

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1 Erklärung zur Unternehmensführung einschließlich Corporate-Governance- Bericht 2012 EnBW Energie Baden-Württemberg AG

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3 Corporate Governance 2 Erklärung zur Unternehmensführung einschließlich Corporate-Governance-Bericht 2 Vorstand und Aufsichtsrat 4 Compliance 5 Transparenz 5 Rechnungslegung und Abschlussprüfung 5 Entsprechenserklärung 6 Stellungnahme zu den Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex 7 Der Aufsichtsrat 9 Mandate der Vorstandsmitglieder 10 Zusätzliche Mandate der Aufsichtsratsmitglieder _ 1

4 Erklärung zur Unternehmensführung einschließlich Corporate-Governance-Bericht Gute Corporate Governance ist bei der EnBW ein wichtiger Bestandteil der Unternehmenskultur. Wir sind davon überzeugt, dass eine verantwortungsvolle und transparente Unternehmensführung das Vertrauen von Kunden, Kapitalgebern, Mitarbeitern und der Öffentlichkeit in das Unternehmen stärkt und zu einem langfristigen Erfolg beiträgt. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der EnBW sorgen daher im Einklang mit den Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung. Der Corporate-Governance-Verantwortliche im Vorstand, Dr. Bernhard Beck, überwachte wie in den vergangenen Jahren die Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodex bei der EnBW und berichtete in Vorstand und Aufsichtsrat ausführlich über die aktuellen Corporate- Governance-Themen. Beide Gremien nahmen seinen Bericht zur Kenntnis und verabschiedeten daraufhin die am Ende dieses Berichts vollständig abgedruckte Entsprechenserklärung. Vorstand und Aufsichtsrat Eine am Unternehmenswohl orientierte enge und vertrauensvolle Zusammenarbeit ist bei der EnBW Teil des Selbstverständnisses von Vorstand und Aufsichtsrat. Dem aktuell aus fünf Personen bestehenden Vorstand obliegt die gemeinschaftliche Unternehmensleitung in eigener Verantwortung. Nähere Informationen zu den Mitgliedern des Vorstands und der Ressortverteilung im Vorstand können den Angaben auf den Seiten 8 und 9 des Berichts 2012 sowie dem Abschnitt Leitung und Überwachung im Lagebericht auf der Seiten 51 des Berichts 2012 entnommen werden. Bei der Zusammensetzung des Vorstands achtet der Aufsichtsrat auch auf Vielfalt (Diversity) und strebt bei der Neubestellung von Vorstandsmitgliedern insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an. Hierzu wird auf eine entsprechende Zusammensetzung des Auswahlfelds geachtet. Der Vorstand hat die Aufgabe, die strategische Ausrichtung des EnBW-Konzerns zu entwickeln, diese mit dem Aufsichtsrat abzustimmen und entsprechend umzusetzen. Darüber hinaus sorgt er für die konzernweite Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen sowie für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling. Wesentliche Aspekte der Zusammenarbeit im Vorstand sind in einer Geschäftsordnung festgelegt. Diese regelt unter anderem den regelmäßig wöchentlichen Turnus der vom Vorstandsvorsitzenden geleiteten Vorstandssitzungen und bestimmt, dass alle bedeutsamen Fragen der Konzernführung und ressortübergreifenden Angelegenheiten darin behandelt werden. Weiterhin enthält die Geschäftsordnung eine Regelung zur Beschlussfassung im Vorstand nach dem Mehrheitsprinzip, wobei die Stimme des Vorstandsvorsitzenden gemäß 7 Abs. 2 der Satzung bei Stimmengleichheit den Ausschlag gibt. Bei der EnBW existiert für Vorstandsmitglieder eine Altersgrenze von 63 Jahren. Die Mitglieder des Vorstands nahmen nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von konzernexternen Gesellschaften wahr, die vergleichbare Anforderungen stellen. Damit wird bei der EnBW sowohl die bisherige als auch die neu gefasste entsprechende Empfehlung des Kodex beachtet. Wie in der Vergangenheit gab es bei den Vorstandsmitgliedern auch im Geschäftsjahr 2012 keine Interessenkonflikte. Bei der Besetzung von Führungspositionen im EnBW- Konzern achtet der Vorstand auf Vielfalt und strebt dabei insbesondere auch eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an. Als gelebte Praxis bedeutet Vielfalt für die EnBW unter anderem, unterschiedliche Lebenswelten und -phasen unserer Führungskräfte zu beachten und als Bereicherung zu fördern. Die EnBW hält es für sinnvoll und erstrebenswert, Frauen auf allen Hierarchieebenen einzusetzen. Um sukzessive den Anteil von Frauen auf allen Führungsebenen zu steigern, wird darauf geachtet, dass in der Endauswahl für die Führungsebenen bis einschließlich mittleres Management mindestens eine geeignete Kandidatin ist. Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern und setzt sich je zur Hälfte aus von den Aktionären und den Arbeitnehmern gewählten Vertretern zusammen. Nähere Informationen zum Aufsichtsrat und zu seinen Mitgliedern können den Angaben auf den Seiten 153 ff des Berichts 2012 sowie dem Abschnitt Leitung und Überwachung im Lagebericht auf Seite 51 des Berichts 2012 entnommen werden. Nach der dualen Führungs- und Kontrollstruktur des deutschen Aktienrechts ist es wesentliche Aufgabe des Aufsichtsrats, den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens fortlaufend zu beraten und zu überwachen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben grundsätzlich die gleichen Rechte und Pflichten und sind an Aufträge und Weisungen nicht gebunden. Auch der Aufsichtsrat hat wesentliche Aspekte der 2 _

5 Zusammenarbeit in einer Geschäftsordnung festgelegt. Danach wird der Aufsichtsrat regelmäßig zu ordentlichen sowie nach Bedarf zu außerordentlichen Sitzungen einberufen, die vom Vorsitzenden geleitet werden. Die Mitglieder des Vorstands nehmen grundsätzlich soweit der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder des Ausschusses nichts anderes bestimmt an den Sitzungen teil, bei Bedarf tagt der Aufsichtsrat ohne den Vorstand. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend entsprechend den Regelungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats vor allem über die in 90 AktG aufgeführten Gegenstände, alle wesentlichen Finanzkennzahlen und Risiken der Gesellschaft und des Konzerns und über deren Entwicklung, die Strategie, die Planung, das Risikomanagement, das interne Kontrollsystem, die Compliance sowie aus sonstigen wichtigen Anlässen. Die Berichte werden in der Regel in Textform erstattet. Darüber hinaus erstattet der Vorstand in den Sitzungen des Aufsichtsrats mündliche Berichte. In der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sind Geschäfte und Maßnahmen des Vorstands bestimmt, die nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden dürfen. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats regelt ferner die Beschlussfassung im Aufsichtsrat nach dem Mehrheitsprinzip, wobei die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden gemäß 12 Abs. 4 der Satzung bei Stimmengleichheit den Ausschlag gibt. Auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden können Beschlüsse auch außerhalb von Sitzungen gefasst werden, sofern dem nicht eine Mehrheit der Aufsichtsratsmitglieder widerspricht. Über die Schwerpunkte seiner Tätigkeit und den Inhalt der Beratungen im Geschäftsjahr 2012 informiert der Aufsichtsrat ausführlich in seinem Bericht an die Hauptversammlung, der unter allgemein zugänglich ist. Zur Steigerung der Effizienz seiner Arbeit und zur Behandlung komplexer Sachverhalte hat der Aufsichtsrat fachlich qualifizierte Ausschüsse gebildet. Eingerichtet sind ein Personalausschuss, ein Finanz- und Investitionsausschuss, ein Nominierungsausschuss, ein Prüfungsausschuss, der nach 27 Abs. 3 MitbestG zu bildende Vermittlungsausschuss und ein Ad-hoc-Ausschuss. Die Ausschüsse des Aufsichtsrats und ihre Zusammensetzung sind auf Seite 154 des Berichts 2012 dargestellt. Der Vorsitzende eines Ausschusses oder ein beauftragtes Mitglied berichten in den Sitzungen des Plenums des Aufsichtsrats über die Beschlüsse, Empfehlungen und Ergebnisse des jeweiligen Ausschusses. Die Ausschüsse des Aufsichtsrats haben keine eigenen Geschäftsordnungen; für sie gelten nach der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats die darin enthaltenen Verfahrensregelungen entsprechend. Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist Gunda Röstel, die als langjährige kaufmännische Geschäftsführerin der Stadtentwässerung Dresden GmbH und Prokuristin der Gelsenwasser AG über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügt. Gunda Röstel ist unabhängig und kein ehemaliges Mitglied des EnBW-Vorstands, womit die entsprechende Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex bei der EnBW beachtet wird. Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung konkrete und auf die unternehmensspezifische Situation abgestimmte Ziele benannt. Diese sollen in erster Linie gewährleisten, dass die Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Dabei kommt es insbesondere darauf an, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats eine vielfältige Fachexpertise in den für das Unternehmen bedeutsamen Kompetenzfeldern aufweisen. In diesem Rahmen strebt der Aufsichtsrat an, unter Berücksichtigung der spezifischen Aktionärsstruktur des Unternehmens, die hauptsächlich aus Gebietskörperschaften mit demokratisch gewählten Vertretern besteht, den Frauenanteil im gesamten Aufsichtsrat bis zum Jahr 2016 auf 20 % zu erhöhen. Der internationalen Tätigkeit des Unternehmens wird durch die gegenwärtige Besetzung des Aufsichtsrats angemessen Rechnung getragen. Auch bei künftigen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung sollen Kandidaten berücksichtigt werden, die aufgrund ihrer Herkunft, Ausbildung oder beruflichen Tätigkeit über besondere internationale Kenntnisse und Erfahrungen verfügen, wobei der Aufsichtsrat angesichts der Struktur und Geschäftstätigkeit der Gesellschaft die Festlegung quantitativer Ziele zur Internationalität nicht für geboten hält. Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat auch im Berichtsjahr mit den im Aktiengesetz und im Deutschen Corporate Governance Kodex niedergelegten Unabhängigkeitskriterien, insbesondere den hier vorgenommenen Änderungen, beschäftigt. Dabei ist er zu der Einschätzung gelangt, dass diese wie bereits in der Vergangenheit erfüllt werden, ihm insbesondere eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehört. Neben der erfolgten Zielsetzung von weiterhin einer Mehrheit unabhängiger Mitglieder wird der Aufsichtsrat auch künftig darauf achten, potenzielle Interessenkonflikte zu vermeiden. Zudem sollen dem Aufsichtsrat nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören und Aufsichtsratsmitglieder keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben. Ferner ist in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festgelegt, dass bei den Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung darauf geachtet wird, dass Bewerber zum Zeitpunkt der Wahl in der Regel nicht älter als 70 Jahre sind. Bei seinen Vorschlägen an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern achtet der Aufsichtsrat auf die zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse und Fähigkeiten sowie auf die Berücksichtigung der dargestellten Zielsetzung. Ehemalige Vorstandsmitglieder gehören dem Aufsichtsrat der EnBW nicht an. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden bei den für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen durch die Gesellschaft angemessen unterstützt. So werden _ 3

6 sie beispielsweise regelmäßig über aktuelle rechtliche oder finanzwirtschaftliche Entwicklungen sowie bei Bedarf über weitere für ihre Aufsichtsratsarbeit relevante Themen durch die EnBW informiert. Darüber hinaus erhalten neu eintretende Mitglieder von der Gesellschaft im Rahmen einer gesonderten Veranstaltung Unterlagen über alle wichtigen, die Arbeit des Aufsichtsrats betreffenden Regelungen sowie alle wesentlichen Informationen über die Gesellschaft und den EnBW-Konzern. Bestimmt wird unser Handeln durch die Einhaltung von gesetzlichen Bestimmungen und Verordnungen sowie freiwillig aufgestellten Grundsätzen und konzerninternen Richtlinien (Compliance). Auch im Geschäftsjahr 2012 hat der Vorstand fortlaufend über Compliance-Themen beraten und diese mit dem Aufsichtsrat beziehungsweise dem Prüfungsausschuss eingehend erörtert. Im folgenden Abschnitt wird hierüber näher berichtet. Dort sind auch die wesentlichen relevanten Unternehmensführungspraktiken angegeben, die über die gesetzlichen Anforderungen sowie die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex hinaus angewandt werden. Weitere Informationen zur Arbeitsweise des Vorstands und des Aufsichtsrats und dessen Ausschüssen können dem Abschnitt Leitung und Überwachung im Lagebericht auf der Seite 51 des Berichts 2012, dem Bericht des Aufsichtsrats auf den Seiten 10 bis 12 des Berichts 2012 sowie den 7 bis 13 und 19 der Satzung der Gesellschaft, die auf der Internetseite der EnBW ( im Bereich Investoren unter der Rubrik Corporate Governance allgemein zugänglich sind, entnommen werden. Die EnBW veröffentlicht im Vorfeld der Hauptversammlung die Tagesordnung und alle zu ihrer Beurteilung relevanten Berichte und Unterlagen einschließlich des aktuellen Berichts 2012 leicht zugänglich im Internet unter Fristgerecht eingehende Gegenanträge zur Tagesordnung der Hauptversammlung werden zusammen mit einer Stellungnahme des Vorstands ebenfalls auf den Internetseiten zugänglich gemacht. Unsere Aktionäre haben auch die Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen, wenn sie nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können. Die Hauptversammlungen wurden in den vergangenen Jahren jeweils bis zum Ende der Rede des Vorstandsvorsitzenden live im Internet übertragen. Compliance Compliance im Sinne der Einhaltung von gesetzlichen Bestimmungen und unternehmensinternen Richtlinien ist eine wesentliche Leitungs- und Überwachungsaufgabe. Der Vorstand hat im Jahr 2009 den Bereich Corporate Compliance eingerichtet, der eine konzernweite Compliance- Organisation aufgebaut und die erforderlichen Richtlinien sowie Prozesse definiert hat. Der inhaltliche Schwerpunkt der Compliance-Aktivitäten liegt auf den Themen Korruptionsprävention und Kartellrecht. Zusätzlich hat der Bereich Corporate Compliance im Sommer 2012 die Zuständigkeit für den Datenschutz übernommen. Über das Compliance Committee, in dem die 13 wichtigsten Compliance- Funktionen des Konzerns regelmäßig zusammenkommen, koordiniert der Bereich Corporate Compliance und Datenschutz die konzernweiten Compliance-Aktivitäten. Die Umsetzung der zentral definierten Compliance-Maßnahmen in den Konzerngesellschaften wird über das Compliance Forum gesteuert, in dem die dezentralen Compliance- Beauftragten vertreten sind. Das jährliche Compliance-Programm der EnBW geht aus einer sorgfältigen Risikoerhebung hervor und legt die erforderlichen präventiven Compliance-Maßnahmen fest. Dazu zählen E-Learning, Präsenztraining und Kommunikationsmaßnahmen, die Einführung oder Verbesserung von Richtlinien und Prozessen, das zentral gesteuerte Richtlinienmanagement oder die Geschäftspartnerprüfung zur Vermeidung finanzieller Schäden und Reputationsrisiken. Interne und externe Hinweise auf Compliance-Verstöße und Verdachtsfälle werden von der Task Force des Compliance Committees nach einem standardisierten Verfahren bearbeitet. Die Leiterin des Bereichs Corporate Compliance und Datenschutz berichtet regelmäßig über den Stand der Maßnahmenumsetzung und über aktuelle Compliance- Verstöße an Vorstand, Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss. Das Compliance-Management-System wird kontinuierlich weiterentwickelt. Im Berichtsjahr hat die Konzernrevision dessen Funktionsfähigkeit auf Konzernebene überprüft und Empfehlungen zur weiteren Verbesserung ausgesprochen, die vom Bereich Corporate Compliance und Datenschutz zügig umgesetzt werden. Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat Der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats ist in einem detaillierten Vergütungsbericht dargestellt, der gemäß Ziffer des Kodex als Teil in den Lagebericht aufgenommen wurde und auf den an dieser Stelle verwiesen wird. 4 _

7 Transparenz Die EnBW schafft fortlaufend die vom Deutschen Corporate Governance Kodex geforderte Transparenz, indem sie die Aktionäre, den Kapitalmarkt, Finanzanalysten, Aktionärsvereinigungen und die interessierte Öffentlichkeit aktuell über wesentliche geschäftliche Veränderungen im Unternehmen informiert. Um eine zeitnahe und gleichmäßige Information aller Interessengruppen zu gewährleisten, wird hierzu hauptsächlich das Internet genutzt. Über die Geschäftslage der EnBW wird insbesondere durch den jährlichen Bericht, den Halbjahres- und die Quartalsfinanzberichte, die Bilanzpressekonferenz, Telefonkonferenzen im Zusammenhang mit den Quartals- und Jahresergebnissen sowie durch Veranstaltungen mit Analysten informiert. Der auf unseren Internetseiten veröffentlichte Finanzkalender enthält alle Termine der wesentlichen wiederkehrenden Veröffentlichungen. Sollten außerhalb der regelmäßigen Berichterstattung konkrete Informationen über nicht öffentlich bekannte Umstände auftreten, die sich auf die EnBW oder auf die von der EnBW ausgegebenen Aktien und Anleihen beziehen und geeignet sind, den Börsenkurs dieser Wertpapiere erheblich zu beeinflussen, machen wir diese Insiderinformationen durch Ad-hoc-Mitteilungen bekannt. Im Geschäftsjahr 2012 wurde am 14. Juni 2012 eine Ad-hoc-Mitteilung veröffentlicht. Der EnBW sind im Geschäftsjahr 2012 keine Meldungen von Personen mit Führungsaufgaben oder mit diesen in einer engen Beziehung stehenden Personen über Geschäfte in EnBW-Aktien oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten zugegangen. Auch mitteilungspflichtiger Wertpapierbesitz von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats lag nicht vor. Rechnungslegung und Abschlussprüfung Die Rechnungslegung erfolgt bei der EnBW nach den International Financial Reporting Standards (IFRS). Nachdem die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, von der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2012 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gewählt worden war, wurde sie vom Prüfungsausschuss beziehungsweise seiner Vorsitzenden entsprechend beauftragt. Der Ausschuss hat sich im Vorfeld der Hauptversammlung vergewissert, dass an der Unabhängigkeit der zu beauftragenden Wirtschaftsprüfungsgesellschaft keine Zweifel bestehen und sich mit den von dieser zusätzlich erbrachten Dienstleistungen befasst. Aktienoptionsprogramme oder ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme der Gesellschaft bestehen bei der EnBW derzeit nicht. Entsprechenserklärung Vorstand und Aufsichtsrat der EnBW Energie Baden- Württemberg AG erklären gemäß 161 AktG: Die EnBW Energie Baden-Württemberg AG hat den im Bundesanzeiger bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 seit der letzten Entsprechenserklärung vom 8. Dezember 2011 uneingeschränkt entsprochen. Den Empfehlungen in der am 15. Juni 2012 im Bundesanzeiger veröffentlichten neuen Fassung des Kodex vom 15. Mai 2012 wurde und wird durch die EnBW Energie Baden-Württemberg AG mit folgender Ausnahme entsprochen: Ziffer Abs. 2 Satz 2 des Kodex: Wird den Aufsichtsratsmitgliedern eine erfolgsorientierte Vergütung zugesagt, soll sie auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein. Die von der Hauptversammlung festgelegte Aufsichtsratsvergütung enthält eine variable Komponente, deren Höhe sich nach dem im abgelaufenen Geschäftsjahr erzielten EBITDA des EnBW-Konzerns bemisst. Aufgrund der Ausrichtung des erfolgsabhängigen Teils der Aufsichtsratsvergütung auf nur ein Geschäftsjahr entspricht die bestehende Struktur der Aufsichtsratsvergütung derzeit nicht der neuen Empfehlung in Ziffer Abs. 2 Satz 2 des Kodex. Die neue Fassung des Kodex sieht eine erfolgsorientierte Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder nur noch als Möglichkeit, nicht aber als Empfehlung vor. Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, der für den 25. April 2013 geplanten nächsten ordentlichen Hauptversammlung der EnBW Energie Baden-Württemberg AG vorzuschlagen, das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats auf eine reine Festvergütung ohne erfolgsorientierte Komponente umzustellen und die Satzung entsprechend anzupassen. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass diese Vergütungsform besser geeignet ist, der unabhängig vom kurzfristigen Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Durch den Verzicht auf eine erfolgsabhängige Vergütung soll auch die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder weiter gestärkt werden. Nach Umstellung der Aufsichts-- ratsvergütung auf eine reine Festvergütung wird die EnBW Energie Baden-Württemberg AG den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wieder uneingeschränkt entsprechen. _ 5

8 Stellungnahme zu den Anregungen des Corporate Governance Kodex Gemäß Ziffer 3.10 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex erklären Vorstand und Aufsichtsrat, mit welcher Ausnahme die EnBW den Anregungen des Kodex im vergangenen Geschäftsjahr entsprochen hat und ihnen künftig entsprechen wird: Ziffer des Kodex: Verfolgung der Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmedien Die EnBW überträgt die Hauptversammlung in Übereinstimmung mit einer verbreiteten Praxis bis zum Ende des Berichts des Vorstandsvorsitzenden im Internet. Eine Übertragung der gesamten Hauptversammlung würde aufgrund des geringen Streubesitzes der EnBW-Aktie und der bei EnBW-Hauptversammlungen üblichen hohen Aktionärspräsenz den zusätzlichen Aufwand nicht rechtfertigen. Auch die börsennotierte Tochtergesellschaft ZEAG Energie AG setzt den Deutschen Corporate Governance Kodex um. Abweichungen von den Empfehlungen des Kodex sind in der Entsprechenserklärung der ZEAG Energie AG dargelegt, die auf deren Internetseiten ( abgerufen werden kann. Karlsruhe, 28. Februar 2013 EnBW Energie Baden-Württemberg AG Der Vorstand Der Aufsichtsrat 6 _

9 Der Aufsichtsrat Mitglieder Dr. Claus Dieter Hoffmann, Stuttgart Geschäftsführender Gesellschafter der H + H Senior Advisors GmbH Vorsitzender Bodo Moray, Mannheim Landesfachbereichsleiter Ver- und Entsorgung, ver.di Baden-Württemberg Dietrich Herd, Philippsburg Gesamtbetriebsratsvorsitzender der EnBW Kraftwerke AG Stellvertretender Vorsitzender Günther Cramer, Kassel Aufsichtsratsvorsitzender der SMA Solar Technology AG Bernd Munding, Hochdorf Stellvertretender Betriebsratsvorsitzender der EnBW Operations GmbH Gunda Röstel, Flöha Kaufmännische Geschäftsführerin der Stadtentwässerung Dresden GmbH und Prokuristin der Gelsenwasser AG Dirk Gaerte, Sigmaringendorf Landrat des Landkreises Sigmaringen Reiner Koch, Glienicke/Nordbahn Referatsleiter Fachbereich Ver- und Entsorgung, ver.di-bundesverwaltung Dr. Nils Schmid MdL, Nürtingen Stellvertretender Ministerpräsident und Minister für Finanzen und Wirtschaft des Landes Baden-Württemberg Klaus Schörnich, Düsseldorf Betriebsratsvorsitzender der Stadtwerke Düsseldorf AG Silke Krebs, Stuttgart Ministerin im Staatsministerium des Landes Baden-Württemberg Marianne Kugler-Wendt, Heilbronn Bezirksgeschäftsführerin ver.di, Bezirk Heilbronn-Neckar-Franken Wolfgang Lang, Karlsruhe Gesamtbetriebsratsvorsitzender der EnBW Systeme Infrastruktur Support GmbH Dr. Hubert Lienhard, Heidenheim Vorsitzender der Geschäftsführung der Voith GmbH Arnold Messner, Aichwald Gesamtbetriebsratsvorsitzender der EnBW Regional AG Heinz Seiffert, Ehingen Landrat des Alb-Donau-Kreises Gerhard Stratthaus MdL, Brühl Interimsvorstand der Badischen Staatsbrauerei Rothaus AG Dietmar Weber, Esslingen Gesamtbetriebsratsvorsitzender der EnBW Operations GmbH Kurt Widmaier, Ravensburg Landrat des Landkreises Ravensburg Dr. Bernd-Michael Zinow, Pfinztal Leiter des Bereichs Wirtschaft und Politik der EnBW Energie Baden-Württemberg AG Stand: 7. Februar 2013 _ 7

10 Ausschüsse Personalausschuss Prüfungsausschuss Ad-hoc-Ausschuss (seit 7. Juni 2010) Dr. Claus Dieter Hoffmann Vorsitzender Dietrich Herd Arnold Messner Dr. Nils Schmid (bis 26. April 2012 sowie seit 14. Juni 2012) 1 Finanz- und Investitionsausschuss Dr. Claus Dieter Hoffmann Vorsitzender Dietrich Herd Silke Krebs (bis 26. April 2012 sowie seit 14. Juni 2012) 1 Dr. Hubert Lienhard Arnold Messner Bodo Moray Heinz Seiffert (seit 8. November 2012) Dr. Bernd-Michael Zinow Kurt Widmaier (bis 8. November 2012) Gunda Röstel Vorsitzende Marianne Kugler-Wendt Wolfgang Lang Dr. Nils Schmid (bis 26. April 2012 sowie seit 14. Juni 2012) 1 Klaus Schörnich Heinz Seiffert Dietmar Weber Kurt Widmaier Nominierungsausschuss Dr. Claus Dieter Hoffmann Vorsitzender Günther Cramer (bis 26. April 2012 sowie seit 14. Juni 2012) 1 Silke Krebs (bis 26. April 2012 sowie seit 14. Juni 2012) 1 Gunda Röstel Heinz Seiffert Kurt Widmaier Dr. Bernd Michael Zinow Vorsitzender Dirk Gaerte Dietrich Herd Gerhard Stratthaus Vermittlungsausschuss (Ausschuss gemäß 27 Abs. 3 MitbestG) Dr. Claus Dieter Hoffmann Vorsitzender Dietrich Herd Bernd Munding Dr. Nils Schmid (bis 26. April 2012 sowie seit 14. Juni 2012) 1 Legende aktives Mitglied inaktives Mitglied Stand: 7. Februar Die Unterbrechung ist durch die Neuwahlen zum Aufsichtsrat im Rahmen der Hauptversammlung am 26. April 2012 bedingt. 8 _

11 Mandate der Vorstandsmitglieder Dr. Frank Mastiaux (Mitglied und Vorsitzender seit 1. Oktober 2012) EWE Aktiengesellschaft (seit 18. Oktober 2012) Dr. Bernhard Beck EnBW Kernkraft GmbH EnBW Kraftwerke AG EnBW Operations GmbH EnBW Perspektiven GmbH, vormals EnBW Technische Dienste und kaufmännische Leistungen GmbH EnBW Systeme Infrastruktur Support GmbH Energiedienst AG SOMENTEC Software AG Stadtwerke Düsseldorf AG (Vorsitzender seit 5. Oktober 2012) BKK VerbundPlus, Körperschaft des öffentlichen Rechts EnBW Akademie Gesellschaft für Personalund Managemententwicklung mbh Energiedienst Holding AG Thomas Kusterer EnBW Kernkraft GmbH EnBW Kraftwerke AG EnBW Regional AG EnBW Vertrieb GmbH (seit 16. Februar 2012) EVN AG (seit 17. Januar 2013) Dr. Dirk Mausbeck EnBW Operations GmbH EnBW Regional AG EnBW Vertrieb GmbH European Energy Exchange AG Stadtwerke Düsseldorf AG terranets bw GmbH, vormals GVS Netz GmbH (bis 29. Februar 2012) ZEAG Energie AG (Mitglied und Vorsitzender seit 8. Mai 2012) EPEX SPOT SE (seit 18. Juni 2012) GasVersorgung Süddeutschland GmbH (Vorsitzender seit 1. Oktober 2012) Pražská energetika a.s. (seit 17. Oktober 2012) Dr. Hans-Josef Zimmer EnBW Kernkraft GmbH (seit 1. Januar 2013) EnBW Kraftwerke AG (seit 12. März 2012) EWE Aktiengesellschaft terranets bw GmbH, vormals GVS Netz GmbH (Mitglied seit 5. März 2012 und Vorsitzender seit 16. April 2012) TransnetBW GmbH, vormals EnBW Transportnetze AG Gesellschaft für Nuklear-Service mbh (bis 6. November 2012) Vorarlberger Illwerke AG Hans-Peter Villis (Mitglied und Vorsitzender bis 30. September 2012) EWE Aktiengesellschaft terranets bw GmbH, vormals GVS Netz GmbH (Mitglied und Vorsitzender bis 29. Februar 2012) Stadtwerke Düsseldorf AG EVN AG GasVersorgung Süddeutschland GmbH Pražská energetika a.s. Legende aktives Mitglied inaktives Mitglied Angaben der Mandatsinhaber gemäß 285 Nr. 10 HGB Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen Stand: 7. Februar 2013 (Mandatsangaben Hans-Peter Villis Stand: 30. September 2012) _ 9

12 Zusätzliche Mandate der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Claus Dieter Hoffmann ING-DiBa AG C. A. Leuze GmbH + Co. KG (bis 30. Juni 2012) De Boer Holding NV EJOT Holding GmbH & Co. KG Dietrich Herd (Stellvertretender Vorsitzender) EnBW Kernkraft GmbH EnBW Kraftwerke AG Günther Cramer SMA Solar Technology AG Dirk Gaerte Hohenzollerische Landesbahn AG SV SparkassenVersicherung Holding AG Wirtschaftsförderungs- und Standortmarketinggesellschaft Landkreis Sigmaringen mbh Flugplatz Mengen-Hohentengen GmbH Hohenzollerische Landesbank Kreissparkasse Sigmaringen, Anstalt des öffentlichen Rechts Kliniken Landkreis Sigmaringen GmbH Sparkassenverband Baden-Württemberg, Körperschaft des öffentlichen Rechts Technologie- und Innovationszentrum Pfullendorf GmbH (TIP) Verkehrsverbund Neckar-Alb-Donau GmbH (naldo) Zweckverband Oberschwäbische Elektrizitätswerke Zweckverband Protec Orsingen Zweckverband Thermische Abfallverwertung Donautal Zweckverband Tierkörperbeseitigung Warthausen Reiner Koch EnBW Operations GmbH (bis 31. Dezember 2012) Stadtwerke Düsseldorf AG Silke Krebs MFG Medien- und Filmgesellschaft Baden-Württemberg mbh Stiftung Kinderland Baden-Württemberg (Mitglied und Vorsitzende seit 20. November 2012) Südwestrundfunk, Anstalt des öffentlichen Rechts SWR Media Services GmbH Marianne Kugler-Wendt Bausparkasse Schwäbisch-Hall AG EnBW Kernkraft GmbH EnBW Kraftwerke AG SLK-Kliniken Heilbronn GmbH Heilbronner Versorgungs GmbH Regionale Gesundheitsholding Heilbronn- Franken GmbH Stadtwerke Heilbronn GmbH Wolfgang Lang EnBW Systeme Infrastruktur Support GmbH EnBW Akademie Gesellschaft für Personalund Managemententwicklung mbh Dr. Hubert Lienhard Heraeus Holding GmbH SGL Carbon SE Voith Turbo Beteiligungen GmbH (bis 9. Februar 2012, erneut Mitglied und Vorsitzender seit 1. Juli 2012) Voith Hydro Holding GmbH & Co. KG Voith Industrial Services Holding GmbH & Co. KG Voith Paper Holding GmbH & Co. KG Voith Turbo GmbH & Co. KG (bis 9. Februar 2012, erneut Mitglied und Vorsitzender seit 1. Juli 2012) Arnold Messner EnBW Regional AG Bodo Moray EnBW Kraftwerke AG EnBW Regional AG Bernd Munding EnBW Operations GmbH Gunda Röstel Universitätsklinikum Carl Gustav Carus Dresden an der Technischen Universität Dresden, Anstalt des öffentlichen Rechts Hochschulrat der Technischen Universität Dresden, Körperschaft des öffentlichen Rechts (Vorsitzende) Sächsische Aufbaubank, Anstalt des öffentlichen Rechts Stadtwerke Burg GmbH Dr. Nils Schmid Landesbank Baden-Württemberg, Anstalt des öffentlichen Rechts Baden-Württemberg International Gesellschaft für internationale wirtschaftliche und wissenschaftliche Zusammenarbeit mbh Baden-Württemberg Stiftung ggmbh e-mobil BW GmbH (Vorsitzender bis 24. Juni 2012) Landeskreditbank Baden-Württemberg Förderbank, Anstalt des öffentlichen Rechts Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW), Anstalt des öffentlichen Rechts Klaus Schörnich Awista GmbH Stadtwerke Düsseldorf AG Stadtwerke Düsseldorf Netz GmbH 10 _

13 Heinz Seiffert Krankenhaus GmbH Alb-Donau-Kreis ADK GmbH für Gesundheit und Soziales Donau-Iller-Nahverkehrsverbund GmbH Fernwärme Ulm GmbH Kreisbaugesellschaft mbh Alb-Donau Pflegeheim GmbH Alb-Donau-Kreis Regionalverband Donau-Iller Sparkasse Ulm, Anstalt des öffentlichen Rechts Zweckverband Oberschwäbische Elektrizitätswerke (Vorsitzender seit 1. Mai 2012) Zweckverband Thermische Abfallverwertung Donautal Gerhard Stratthaus Badische Staatsbrauerei Rothaus AG (Vorsitzender bis 12. Mai 2012, Mitglied bis 5. September 2012, seitdem ruhend) Dietmar Weber EnBW Operations GmbH Kurt Widmaier Oberschwabenklinik GmbH Bodensee-Oberschwaben-Bahn GmbH & Co. KG Bodensee-Oberschwaben Verkehrsverbundgesellschaft mbh Kreissparkasse Ravensburg LBS Landesbausparkasse Baden- Württemberg REAG Ravensburger Entsorgungsanlagengesellschaft mbh WIR Gesellschaft für Wirtschafts- und Innovationsförderung Landkreis Ravensburg mbh Zentrum für Psychiatrie Weissenau, Anstalt des öffentlichen Rechts Zweckverband Oberschwäbische Elektrizitätswerke (Vorsitzender bis 30. April 2012) Zweckverband Tierkörperbeseitigung Warthausen Dr. Bernd-Michael Zinow EnBW Kernkraft GmbH TransnetBW GmbH, vormals EnBW Transportnetze AG Zentrum für Europäische Wirtschaftsforschung GmbH (Mitglied und Vorsitzender bis 31. Dezember 2012) Legende Angaben der Mandatsinhaber gemäß 285 Nr. 10 HGB Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen Stand: 7. Februar 2013 _ 11

14 EnBW Energie Baden-Württemberg AG Durlacher Allee Karlsruhe