Beteiligungsbericht für das Geschäftsjahr 2010/2011. Kommunale Beteiligungsgesellschaft mbh an der envia -Gesellschafter-

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1 Beteiligungsbericht für das Geschäftsjahr 2010/2011 Kommunale Beteiligungsgesellschaft mbh an der envia -Gesellschafter-

2 Vorwort Die Gesellschafterversammlung der KBE hat am 4. November 2011 den Jahresabschluss zum 30. Juni 2011 festgestellt. Durch das vom Geschäftsjahr abweichende Wirtschaftsjahr ist diese Feststellung Grundlage für den Beteiligungsbericht Grundsätzlich ist immer der Beteiligungsbericht maßgebend, in dessen Kalenderjahr das Ende des Geschäftsjahres liegt, d.h. für Ihren Beteiligungsbericht 2011 ist es dieser Bericht. Für die Darstellung der enviam gilt der Jahresabschluss 31. Dezember2010, da im Ergebnis dieses Jahresabschlusses die Ausschüttung der enviam im Jahre 2011 erfolgt ist. Die KBE hat Gesellschafter und Treugeber aus vier Bundesländern (Brandenburg, Sachsen, Sachsen-Anhalt und Thüringen). Der Beteiligungsbericht hat deshalb, die rechtlichen Anforderungen der jeweiligen Bundesländer zu erfüllen. Der Bericht stellt sowohl die unmittelbare Beteiligung an der KBE als auch die mittelbare Beteiligung an der KME (100%ige Tochter der KBE) und der enviam dar. Die Darstellung der KME erfolgt letztmalig, da diese mit Beschluss der Gesellschafterversammlung am 4. November 2011 auf die KBE verschmolzen wurde. Der Bericht enthält auch den Lagebericht der Gesellschaft, der Hinweise über die wirtschaftliche Entwicklung der KBE beinhaltet. Weiter enthält der Bericht Angaben zu den einzelnen Geschäftsanteilen der Gesellschafter (Anlage 4.1) und den Wert für die Statistik. Für den Wert der Statistik bleibt anzumerken, dass die Berechnungsformel im Formelverzeichnis hinterlegt wurde. Eine ganze Reihe von Städten und Gemeinden haben ihre Haushaltsführung auf die Doppik umgestellt. Eine Darstellung im Beteiligungsbericht ist wegen der Fülle von Einzelfragen nicht möglich. Alle Gesellschafter, die davon betroffen sind, erhalten hierzu ein gesondertes Schreiben. Hinweisen möchten wir darauf, dass der Beteiligungsbericht jederzeit auf der Homepage der KBE unter unter der Rubrik Berichte abgerufen werden kann. Sollten Sie weitere Fragen zum Beteiligungsbericht haben, steht Ihnen die Geschäftsführerin der KBE zur Beantwortung gern zur Verfügung. Maritha Dittmer Geschäftsführerin 2

3 Inhaltsverzeichnis Vorwort... 2 Inhaltsverzeichnis... 3 Abkürzungsverzeichnis... 4 Formelverzeichnis Darstellung der Historie Darstellung der Beteiligung an der enviam Einzeldarstellung der Unternehmen KBE Beteiligungsübersicht Finanzbeziehungen Organe Sonstige Angaben Bilanz- und Leistungskennzahlen Lagebericht enviam Beteiligungsübersicht Finanzbeziehungen Organe Sonstige Angaben Bilanz- und Leistungskennzahlen Beteiligungsgesellschaften von enviam Lagebericht der enviam KME Beteiligungsübersicht Finanzbeziehungen Organe Sonstige Angaben Bilanz- und Leistungskennzahlen Lagebericht Anlagen Liste der Gesellschafter mit Angaben zum Wert der Beteiligung für die Statistik, Stand Liste der Treugeber der KBE, Stand

4 Abkürzungsverzeichnis BvS enviam KBE KME KBM GkEA AG BGB BbgKVerf EAV GmbH GmbHG GuV HGB KfW KStG RAP SächsGemO VkA Bundesanstalt für vereinigungsbedingte Sonderaufgaben envia Mitteldeutsche Energie AG Kommunale Beteiligungsgesellschaft mbh an der envia Kommunale Managementgesellschaft für Energiebeteiligungen mbh Kommunale Beteiligungsgesellschaft mbh an der enviam Gesellschaft kommunaler enviam-aktionäre mbh Aktiengesellschaft Bürgerliches Gesetzbuch Kommunalverfassung des Landes Brandenburg Ergebnisabführungsvertrag Gesellschaft mit beschränkter Haftung Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung Gewinn- und Verlustrechnung Handelsgesetzbuch Kreditanstalt für Wiederaufbau Körperschaftsteuergesetz Rechnungsabgrenzungsposten Gemeindeordnung für den Freistaat Sachsen Verband der kommunalen Anteilseigner an der RWE AG 4

5 Formelverzeichnis Anlagenintensität = Anlagenvermögen x 100 Bilanzsumme Eigenkapitalquote in % = Eigenkapital x 100 Bilanzsumme Anlagendeckungsgrad II = (Eigenkapital + langfr. Fremdkapital) x 100 Anlagevermögen Zinsaufwandsquote = Zinsaufwand x 100 Umsatzerlöse Liquidität 3. Grades = Umlaufvermögen x 100 Kurzfristiges Fremdkapital Cashflow = Jahresergebnis + Afa + Zu-/Abnahme langfr. Rückstellungen + a.o. Ergebnis Gesamtkapitalrentabilität in % = (Jahresergebnis + Zinsaufwand) x 100 Bilanzsumme Personalaufwandsquote = Personalaufwand x 100 Umsatzerlöse Geschäftsanteil in % = Geschäftsanteil(e) des Gesellschafters Stammkapital insgesamt x 100 = Eigenkapital der KBE insgesamt ( ,14 prozentualer Geschäftsanteil Kommune Hinweis: Bilanz und Leistungskennzahlen werden kaufmännisch oder wirtschaftlich sinnvoll gerundet. 5

6 1. Darstellung der Historie Historie und Entwicklung von enviam und KBE und Fusion GkEA KBS Kommunale Beteiligungsgesellschaft mbh an der südsächsischen Energieversorgung (KBS) KBW Kommunale Beteiligungsgesellschaft mbh an der westsächsischen Energieversorgung (KBW) GkEA Gesellschaft kommunaler ESSAG-Aktionäre mbh Privatisierung der staatseigenen Energiekombinate Geschäftsbesorgung Ausgliederung Gas 1995 Gründung KBS und KBW Gründung GkEA Reengineeringprogramme Kartellverfahren neuer Eigentümer Erste Fusionsgespräche envia/meag 1990/ / RWE wird Mehrheitsaktionär von EVS AG, WESAG, ESSAG Ausgliederungen Stadtwerke Fusion envia Verbleib im RWE- Konzern Wiederaufnahme Fusionsgespräche inkl. Stadtwerke Leipzig Historie und Entwicklung von enviam und KBE und Fusion GkEA Verschmelzung von KBS und KBW zur KBE Kommunale Beteiligungsgesellschaft mbh an der envia (KBE) in 2002 Gründung der 100%igen Tochter KME Kommunale Managementgesellschaft für Energiebeteiligungen mbh (KME) durch die KBE in 2003 Verschmelzung der GkEA auf die KBE Kommunale Beteiligungsgesellschaft mbh an der envia (KBE) in 2009 Verschmelzung der KME auf die KBE mit Beschluss Fusion enviam / Regionale Führungsgesellschaft der RWE Energy für die neuen Länder Kooperationsvertrag zwischen enviam und Mitgas zu Bündelung von Synergien enviam wird direkt der RWE AG zugeordnet dem Vorstandsressort CNO 6

7 Im Jahre 1995 wurde die Kommunale Beteiligungsgesellschaft mbh an der Energieversorgung Südsachsen (KBS) und die Kommunale Beteiligungsgesellschaft mbh an der westsächsischen Energieversorgung (KBW) vom Sächsischen Städte- und Gemeindetag gegründet, um die Beteiligungen der damals ca Städte und Gemeinden zu bündeln. Im Jahre 1996 sind auf die GkEA (Gesellschaft kommunaler enviam-aktionäre mbh) durch die BvS die Aktien der Städte und Gemeinden im Versorgungsgebiet der ESSAG übertragen worden. Im Jahre 1999 erfolgte die Fusion der EVS AG (Südsachsen), der WESAG (Westsachsen) und der ESSAG (Südbrandenburg) zur envia. Eine weitere Fusion der envia folgte im Jahre envia und MEAG wurden zur envia Mitteldeutsche Energie AG (enviam) verschmolzen. Im Wege dieser Fusion haben sich die kommunalen Anteilseignerverbände KBS und KBW zur Kommunalen Beteiligungsgesellschaft mbh an der envia (KBE) zusammengeschlossen. Im Jahre 2003 wurde das Tochterunternehmen KME gegründet. Die Städte und Gemeinden sind Gesellschafter der KBE. Weiter hält die KBE Aktien für Städte und Gemeinden treuhänderisch. Die KBE hält 100 % der Anteile an der KME. Die KBE hat alle enviam-aktien auf die KME übertragen. Am 26. Juni 2009 erfolgte die Verschmelzung der GkEA auf die KBE. Die GkEA brachte enviam-aktien der Gesellschafter und enviam-aktien der Treugeber in die KBE ein. Die Gesellschafteraktien ( Aktien) wurden am 20. August 2009 auf die KME übertragen. Zum Stichtag 30. Juni 2011 hat die KME einen Anteil an der enviam von 21,16 %. Die Aktien der Treugeber werden nach wie vor in der KBE gehalten. Der Gesamtaktienbestand der Treugeber beträgt zum 30. Juni enviam-aktien das sind 1,02 %. Damit hält die KBE/KME insgesamt 22,18 % der Aktien an der enviam (Gesamtaktienpaket enviam Aktien) und besitzt die Sperrminorität (bei enviam 20 %). Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 4. November 2011 wurde das Tochterunternehmen KME auf die KBE verschmolzen. Damit werden alle Aktien der Gesellschafter und Treugeber in der KBE gehalten. 7

8 2. Darstellung der Beteiligung an der enviam enviam AG Aktien 22,18 % Gesamtaktienzahl: Gesellschafter KBE/KME sowie Treugeber KBE 388 Gesellschafter (604 Geschäftsanteile) KBE 0 Aktien 26 Treugeber KBE Aktien 1,02 % (Übertragung der gesamten Aktien auf die KME = 100%ige Tochter der KBE) EAV KME Aktien 21,16 % Die Gesellschafter der KBE haben ihre Aktien an der enviam gegen Gewährung eines Geschäftsanteils in die KBE eingelegt. Damit wurden Aktien gegen Geschäftsanteile getauscht. Die Gesellschafter sind mittelbar über die KBE an der enviam beteiligt. Die Aktien der Treugeber an der enviam werden für jeden Treugeber auf dessen Namen zur Bündelung der kommunalen Interessen treuhänderisch in der KBE gehalten. Die Aktien werden den Treugebern direkt zugeordnet. Die Treugeber haben eine unmittelbare Beteiligung an der enviam. Am wurden Aktien an der enviam auf die 100%ige Tochter KME übertragen. Am waren es Aktien, am weitere Aktien von der KBE in die KME übertragen und am wurden die von der GkEA eingelegten Aktien Gesellschafteraktien auf die KME übertragen, Weitere Übertragungen fanden am mit Aktien und am mit Aktien von der KBE auf die KME. Damit werden alle Aktien der Gesellschaft KBE in der KME gehalten. Die KME hat insgesamt enviam-aktien. Mit Wirkung zum wurde die KME auf die KBE verschmolzen. 8

9 3. Einzeldarstellung der Unternehmen 3.1 KBE Beteiligungsübersicht Sitz und Geschäftsführung: Chemnitztalstraße Chemnitz Telefon: Geschäftsstelle: Krügerstraße 27 b Dresden Telefon: Fax: m.dittmer@kombg.de Gründungsjahr: 2002 Rechtsform: GmbH Handelsregistereintragung: Letzte Änderung: Gesellschafter/Stammkapital Stammkapital: ,00 Anteil/Anteile der einzelnen Gesellschafter: Anlage 1 Anzahl der Gesellschafter: Unternehmensgegenstand/ Unternehmenszweck: 388 Gesellschafter mit 604 Geschäftsanteilen (1) Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und die Verwaltung von Aktien, insbesondere der enviam, und die Wahrnehmung aller Rechte und Pflichten, die sich aus der Beteiligung an diesen Aktiengesellschaften ergeben, sowie alle unmittelbar damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte, insbesondere die Wahrnehmung und Sicherung der kommunal- und aktienrechtlich zulässigen Interessenvertretung der Gesellschafter bei der enviam. 9

10 (2) Hierzu hat die Gesellschaft die Aufgaben 1. darauf hinzuwirken, dass die von ihr gehaltenen Aktien und die sich daraus ergebenden Stimmrechte in der Hauptversammlung und soweit gesetzlich zulässig in deren Aufsichtsrat bestmöglich vertreten werden; dies betrifft insbesondere das Interesse der Gesellschafter an einer möglichst hohen und nachhaltigen Ausschüttung von Dividenden; 2. in Angelegenheiten des gemeinsamen Interesses der Gesellschafter tätig zu werden; 3. die Interessen der Gesellschafter in allen Fragen der Versorgung gegenüber der enviam, den staatlichen Stellen, gegenüber anderen Verbänden und gegenüber der Öffentlichkeit zu vertreten; 4. die Gesellschaftergesamtheit und im Ausnahmefall auch Dritte in allen Fragen der Versorgung zu beraten Finanzbeziehungen Kapitalzuführungen und entnahmen Im Geschäftsjahr 1. Juli 2010 bis 30. Juni 2011 erfolgte keine Einlage von Aktien durch Städte und Gemeinden. Aktienübertragsvertrag Die KBE hat im Wege der verdeckten Einlage ohne Gegenleistung nachstehende enviam- Aktien auf die 100%ige Tochtergesellschaft KME übertragen: mit Vertrag vom 10. Dezember 2003 mit Vertrag vom 22. November 2007 mit Vertrag vom 17. Dezember 2008 mit Vertrag vom 20. August 2009 mit Vertrag vom 21. Dezember 2010 mit Vertrag vom 17. Januar Aktien Aktien Aktien Aktien Aktien Aktien Die KME hat zum Stichtag 30. Juni 2011 ein Gesamtaktienpaket von Aktien. Gewinnabführungsvertrag Zwischen der KBE und der KME besteht mit Wirkung ab 10. Dezember 2003 ein Ergebnisabführungsvertrag. Er ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann von beiden Vertragspartnern unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten auf das Ende eines jeden Geschäftsjahres, frühestens nach Ablauf von fünf Jahren gekündigt werden. Der Vertrag wurde am 18. Februar 2004 in das Handelsregister der KBE und KME eingetragen. Gewinnentnahme Im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2010 bis zum 30. Juni 2011 wurden EUR an die Gesellschafter ausgeschüttet. Die Ausschüttung aus dem Jahresergebnis Stand 30. Juni 2011 erfolgt im nächsten Wirtschaftsjahr und wird dort abgebildet werden. 10

11 3.1.3 Organe Gesellschafterversammlung Aufsichtsrat Geschäftsführung Gesellschafterversammlung Die Gesellschafterversammlung nimmt die ihr gesetzlich und satzungsmäßig zugewiesenen Aufgaben wahr. Aufsichtsrat Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates, seinem ersten und zweiten Stellvertreter sowie fünfzehn weiteren Mitgliedern. Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden von der Gesellschafterversammlung für eine Amtszeit von fünf Jahren gewählt. Die Amtszeit des jetzigen Aufsichtsrates endet am 10. August Mitglieder des Aufsichtsrates Thomas Eulenberger Dr. Bernd Klose Thomas Zenker Karl-Ludwig Böttcher Andreas Dietze Gerald Herbst Evelyn Jugelt Gerd Kühn Dieter Lippmann Roland Märtz Bernd Meyer Manfred Meyer Werner Müller Detlef Nonnen Herold Quick Jörg Richter Dr. Hans-Christian Rickauer Steffi Schädlich Dr. Holger Schirmbeck Bürgermeister der Stadt Penig (Vorsitzender des Aufsichtsrates) Oberbürgermeister der Stadt Markkleeberg (1. Stellv. des Aufsichtsratsvorsitzenden) Bürgermeister der Stadt Großräschen (2. Stellv. des Aufsichtsratsvorsitzenden) Geschäftsführer des Städte- und Gemeindebundes Brandenburg e.v. Bürgermeister der Stadt Brandis Bürgermeister der Stadt Hartha Bürgermeisterin der Stadt Augustusburg (seit dem 12. November 2010) Bürgermeister der Gemeinde Ponitz Bürgermeister der Gemeinde Heidersdorf Bürgermeister der Gemeinde Doberschütz Bürgermeister Finanzen und Ordnung der Stadt Zwickau Bürgermeister der Gemeinde Raschau- Markersbach Bürgermeister der Stadt Netzschkau Finanzbürgermeister der Stadt Chemnitz (bis zum 31. Mai 2011) Bürgermeister der Stadt Falkenberg / Elster (seit dem 12. November 2011) Bürgermeister der Gemeinde Langenweißbach (bis zum 27. Oktober 2010) Oberbürgermeister der Stadt Limbach-Oberfrohna Bürgermeisterin der Gemeinde Lichtenberg Bürgermeister der Stadt Taucha 11

12 Geschäftsführung Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die durch die Gesellschafterversammlung gewählt, bestellt und abberufen werden. Der Aufsichtsrat regelt die Modalitäten der Anstellung der Geschäftsführer einschließlich einer evtl. Aufwandsentschädigung und Vergütung. In der Gesellschafterversammlung vom 13. Juni 2002 wurde Frau Maritha Dittmer zur Geschäftsführerin der KBE bestellt. Der Geschäftsführeranstellungsvertrag hat eine Laufzeit von 7 Jahren. Die Wiederwahl erfolgte in der Gesellschafterversammlung am 14. November 2008 auf die Dauer von weiteren 7 Jahren beginnend ab August Prokuristen waren im Geschäftsjahr nicht bestellt Sonstige Angaben Name des bestellten Abschlussprüfers: Schneider + Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Dresden Anzahl der Mitarbeiter: 1 12

13 3.1.5 Bilanz- und Leistungskennzahlen Grundlage: Jahresabschlussbericht zum 30. Juni 2011 Bilanz Anlagevermögen 2010/2011 Aktiva 2009/2010 Sachanlagen 1 0 Eigenkapital Gezeichnetes Kapital 2010/2011 Passiva 2009/ Finanzanlagen Rücklagen Umlaufvermögen Bilanzgewinn/ Jahresüberschuss Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Wertpapiere, liquide Mittel Sonderposten Rückstellungen Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten < 1 Jahr Aktive RAP 2 2 Passive RAP 0 0 Bilanzsumme Bilanzsumme

14 Gewinn- und Verlustrechnung 2010/2011 T 2009/2010 Umsatz Sonstige betr. Erträge Erträge aus Beteiligungen 0 0 Gesamtleistung Personalaufwand sonstiger betriebl. Aufwand Zinsen und ähnliche Aufwendungen Steuern Jahresergebnis Bilanz- und Leistungskennzahlen 1 Kennzahl 2010/ / /2009 Vermögenssituation Anlagenintensität 77,53 % 76,20 % 83,37 % Eigenkapitalquote (ohne SOPO) Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag 94,94 % 94,56 % 95,31 % Finanzierung und Liquidität Anlagendeckungsgrad II 122,45 % 124,09 % 114,33 % Zinsaufwandquote ,19 % 73,74 % 818,53 % Liquidität 3. Grades 443,61 % 437,42 % 354,67 % Cashflow Rentabilität und Geschäftserfolg Gesamtkapitalrentabilität 13,27 % 13,67 % 9.07 % Umsatz Jahresüberschuss/Fehlbetrag Personalbestand Personalaufwandsquote 3 367,25 % 204,48 % 321,86 % Anzahl Mitarbeiter Bilanz- und Leistungskennzahlen wurden den rechtlichen Erfordernissen angepasst 2 Im Wesentlichen Zinsen auf Steuerzahlungen aufgrund Betriebsprüfung 3 Basis Umsatzerlöse, KBE hat im Wesentlichen Beteiligungserträge 14

15 3.1.6 Lagebericht 1. Allgemeines Die Gesellschaft verwaltet Aktien an der envia Mitteldeutsche Energie AG (enviam) treuhänderisch. Die Aktien der Gesellschaft KBE an der enviam wurden durch Aktienübertragungsverträge auf die 100%ige Tochtergesellschaft Kommunale Managementgesellschaft für Energiebeteiligungen mbh, KME übertragen. Die KME ist im Aktienbuch der enviam mit Aktien eingetragen. Es wurden im Rahmen der Aktienübertragungsverträge bis zum Ende des Geschäftsjahres 2010/2011 insgesamt Aktien auf die 100%ige Tochtergesellschaft KME im Wege der Einlage übertragen. Zwischen der KBE und der KME besteht ein Ergebnisabführungsvertrag. Der KBE lagen zu Beginn des Geschäftsjahres Kündigungen von Geschäftsanteilen vor, die jedoch alle zurückgenommen worden sind. Die eigenen Anteile der KBE bleiben damit in ihrer Höhe unverändert. In der Gesellschafterversammlung am 12. November 2010 haben 38 Treugeber ihre Aktien in die KBE gegen Gewährung eines Geschäftsanteils eingelegt. Es erfolgte die Einlage von insgesamt Aktien. Das Stammkapital wurde um Amtsgericht Chemnitz HRB erfolgte zum 7. Februar Vorgänge von besonderer Bedeutung im Geschäftsjahr 2010/ Klage gegen die BDO wegen fehlerhafter Berechnung der Geschäftsanteile bei der Fusion von KBS und KBW im Jahre 2002 Im Geschäftsbericht 2009/2010 wurde zur Klage berichtet. Im Geschäftsjahr 2010/2011 wurde die Schadensersatzklage gegen die BDO Bonn vor dem Landesgericht in Bonn mit einem Vergleich beendet. Der Vergleichsbetrag in Höhe n ist abgeschlossen. 2.2 Einlage von Treugeberaktien in die KBE Mit der Fusion GkEA auf die KBE zum 1. Januar 2009 sind 60 Treugeberverhältnisse auf die KBE übergegangen. Den Treugebern wurde die Möglichkeit eröffnet, ihre Treuhandaktien gegen Gewährung eines Geschäftsanteils in die KBE einzulegen. 38 Treugeber haben diesen Schritt getan und haben in der Gesellschafterversammlung am 12. November Aktien in die KBE eingelegt. Dafür Der Aufsichtsrat der KBE hatte beschlossen, den übrigen Treugebern nochmals die Möglichkeit zu eröffnen, Aktien in die KBE gegen Gewährung eines Geschäftsanteils einzulegen. Die Umfrage zeigte, dass nur wenige Treugeber dieses Angebot aufgreifen wollten. In Brandenburg wurde zum 1. Januar 2011 die Doppik eingeführt, die viel Kraft in den Verwaltungen bindet. Der Aufsichtsrat beschloss aus diesem Grund, 15

16 das Angebot zur Einlage auf das Wirtschaftsjahr 2011/2012 zu verschieben und bei entsprechendem Interesse zum 30. Juni 2012 ein Gutachten zur Ermittlung der Geschäftsanteile und des Aufgeldes in Auftrag zu geben. 2.3 Übertragung des Geschäftsanteils der Stadt Frankenberg auf die WGF- Wohnungsgesellschaft mbh Frankenberg/Sachsen Die Stadt Frankenberg/Sachsen hat mit Vertrag vom 29. Juni 2011 ihren Geschäftsanteil Nr. 93 an der KBE auf die WGF-Wohnungsgesellschaft mbh Frankenberg/Sachsen, einer 100%igen Tochter der Stadt Frankenberg übertragen. Nach der Satzung der KBE bedarf der Vollzug des Vertrages der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Der neue Gesellschafter WGF unterwirft sich im Falle des Mehrheitswechsels der Einziehung des Geschäftsanteils. Damit wird garantiert, dass der Gesellschafterkreis auf Städte und Gemeinden bzw. den von diesen mehrheitlich getragenen Gesellschaften beschränkt wird. 2.4 Durchführung der Betriebsprüfung KBE, KME und ehemalige GkEA Das Finanzamt Chemnitz Süd hat für die KBE/KME für die Jahre und für die ehemalige GkEA für die Jahre eine Betriebsprüfung angeordnet. Die endgültigen Ergebnisse liegen noch nicht vor. Nach dem aktuellen Stand der Prüfung, wird es für den Bereich der ehemaligen GkEA zu einer Steuernachforderung kommen. Die für die GkEA anfallende Nachzahlung tragen kea im Rahmen der disquotalen Gewinnausschüttung. 2.5 Konsortialvertrag Organisationstruktur RWE AG RWE Deutschland AG Zwischen den kommunalen Anteilseignergesellschaften KBE, KME und KBM sowie der RWE AG besteht ein Konsortialvertrag. Partner ist die RWE AG, die Hauptanteilseigner an der enviam ist. Durch eine organisatorische Änderung innerhalb der RWE AG wird die enviam organisatorisch bei der RWE Deutschland AG geführt und diese ist damit auch Ansprechpartner für den Konsortialvertrag. An den Zielen des Konsortialvertrages, enviam als eigenständigen Energiedienstleister mit der Zuständigkeit für das Zielgebiet Ostdeutschland zu sichern, hat sich damit nichts geändert. 2.6 Verschmelzung der KME auf die KBE In der Aufsichtsratssitzung am 18. März 2011 hat der Aufsichtsrat der Geschäftsführung den Auftrag erteilt, die Verschmelzung der KME auf die KBE mit Wirkung zum 1. Juli 2011 vorzubereiten. Grundlage soll der Jahresabschluss zum 30. Juni 2011 sein. Die eos gmbh steuerberatungsgesellschaft rechtsanwaltsgesellschaft wurde mit der Vorbereitung beauftragt. Die Beschlüsse sind in der Gesellschafterversammlung der KBE und KME am 4. November 2011 zu fassen und werden vom Aufsichtsrat in der Sitzung am 16. September 2011 vorbereitet. 16

17 3. Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft In der Gesellschafterversammlung der KBE am 12. November 2010 wurde für das und an die Gesellschafter ausgeschüttet. In der Gesellschafterversammlung der KBE am 12. November 2010 wurde der Ankauf nachfolgender Geschäftsanteile beschlossen: Stadt/Gemeinde Geschäftsanteil Nr. Geschäftsanteil Kaufpreis Gemeinde Ebersbach Gemeinde Sornzig-Ablaß Gesamtankaufspreis Der Ankauf wurde jedoch nicht vollzogen, da die Kündigung der Geschäftsanteile in beiden Fällen zurückgenommen worden ist. Die KBE konnte zusammen mit den betroffenen Gesellschaftern erreichen, dass trotz einer schwierigen Haushaltslage die Beteiligung an der KBE als rentierliche Anlage gesehen wird und damit der Verkauf den Grundsätzen des Haushaltsrechtes widersprechen würde. Bis zum Ende des Geschäftsjahres 2010/2011 wurden nachstehende Geschäftsanteile gekündigt:!"#$"%&%'()(*+$(% '(,-./0",#+"(*1% %2+3#40,56(*,%% 768% %!"#))3#5*"#1%% '()(*+$(%9:-3(1;*"<%!"# ######### # ##### #!$!# ############ # ########### # %&'()*# %%%%% % '()(*+$(%=:-3(+$:60% +,# ############ # %%%%%%%%%%% % '()(*+$(% >+"(6,56((;#1$% $$-# ############ # ######### #./)*#01*&2'32&&4(567# $89# ############## # ########### # %&'()*# %%%%%%%%% % '(,#)",4))(%2+3/40(%% %%%%% % % % % Der Verkauf der Geschäftsanteile der Gemeinden Fockendorf und Unterspreewald ist wegen der besonderen Haushaltssituation unumgänglich. Die Gemeinde Bockelwitz hat erklärt, dass sie versuchen wird, bis zur Gesellschafterversammlung eine andere Lösung für die Haushaltsprobleme zu finden und hält sich die Option offen, die Kündigung zurück zu ziehen. 17

18 Über den Ankauf entscheidet die Gesellschafterversammlung am 4. November Im Wirtschafts-, Erfolgs- und Finanzplan 2011/2012 wurde der Ankauf dieser Geschäftsanteile berücksichtigt. Anträge auf Ankauf von Aktien liegen nicht vor. Mit der Anteilseignergesellschaft KBM arbeitet die KBE partnerschaftlich zusammen. Gemeinsam werden die Aufsichtsratssitzungen der enviam vorbereitet und die Strategie- und Konsortialgespräche mit der RWE AG geführt. Weitere Kontakte bestehen zum Verband der kommunalen Anteilseigner der RWE AG (VkA) und den kommunalen Vertretern der übrigen Regionalgesellschaften im RWE-Verbund. Die Geschäftsführung der KBE begleitet zusammen mit der eos gmbh steuerberatungsgesellschaft rechtsanwaltsgesellschaft die Betriebsprüfung der KBE /KME für die Jahre und für die GkEA für die Jahre Ziel ist es, dass die Betriebsprüfungen vor der Gesellschafterversammlung am 4. November 2011 abgeschlossen sind. Vermögens- und Finanzlage Einnahmeerwartung Grundlage für die Beurteilung der Vermögens- und Finanzlage ist die Beteiligung der KBE und KME an der enviam. Der Wert der Beteiligung ist mit der gestiegenen Ertragskraft der enviam stabil. Dies spiegelt sich in der Mittelfristplanung wider. Die Festschreibung des Putpreises im Rahmen des Konsortialvertrages unterstützt die Stabilität des Beteiligungswertes. Die KBE hat sich im Jahre 2007 verpflichtet, das Darlehen der KME, das zum Ankauf von Aktien aufgenommen wurde, mit jährlich eine Laufzeit von 10 Jahren mit der Option, nach 5 Jahren zu entscheiden, das Darlehen ganz oder teilweise außerordentlich zu tilgen. Die Zinsfestschreibung und damit die Möglichkeit der außerordentlichen Tilgung endet am 30. Juni Der Wirtschaftsplan 2011/2012 sieht die außerordentliche Tilgung des Darlehens in Höhe Die Kosten der Verschmelzung der KME auf die KBE sind im Wirtschaftsplan 2011/2012 enthalten. Die Vermögens- und Finanzlage der KBE ist geordnet. Im Geschäftsjahr 2010/2011 gab es keine Darlehensaufnahmen. Kassenkredite wurden keine in Anspruch genommen. Einnahmesituation Gewinnabführung der KME Mit der RWE AG wurde im Konsortialvertrag Dividendenkontinuität vereinbart. Die von der Hauptversammlung der enviam beschlossene und ausgeschüttete Dividende -Aktie setzt die positive Dividendenentwicklung des Vorjahres fort. Die KME, die als 100%ige Tochter der KBE die Aktien an der enviam hält, führt im Rahmen des Ergebnisabführungsvertrages den Jahresüberschuss an die KBE ab. Die KBE verfügt so über gesicherte Einnahmen. Neben diesen Einnahmen erhält die KBE Einnahmen aus der Verwaltung der treuhänderisch gehaltenen Aktien. 18

19 Für das Geschäftsjahr 2011 prognostiziert der Vorstandsvorsitzende der enviam das Jahr 2012 so fortsetzt, ist nach der Energiewende und den damit einhergehenden Belastungen noch offen und muss beobachtet werden. 4. Vorfälle von besonderer Bedeutung für das kommende Geschäftsjahr 4.1 Zusatzkosten im Versorgungsnetz der enviam durch den verstärkten Ausbau von regenerativer Energie Der Ausbau an regenerativer Energie ist ungebrochen und setzt sich, ausgelöst durch die von der Bundesregierung beschlossene Energiewende, verstärkt fort. Windenergie und Fotovoltaik werden überproportional wachsen. Dies führt dazu, dass, um diese Energie überhaupt in das Netz einspeisen zu können, mehr als in den Vorjahren in die Netze der enviam investiert werden muss. Das Ergebnis von enviam wird durch diese zusätzlichen Netzausbaukosten belastet werden. Die Umverteilung im Rahmen der Netzentgelte erfolgt erst zu einem späteren Zeitpunkt. Betroffen davon sind die Stromabnehmer im Versorgungsgebiet der enviam. Einen bundesweiten Ausgleich gibt es auch nach den vom Bundestag im Juni 2011 beschlossenen Gesetzen nicht. Weitere Belastungen kommen durch das Erdverkabelungsgesetz und dem damit verbundenen Umbau der bisherigen Netzstrukturen auf die Energieversorgungsunternehmen zu. Das Ausmaß der Belastung kann heute noch nicht eingeschätzt werden. 4.2 Regulierung der Netze Der Bundesnetzagentur werden im Rahmen der im Juni beschlossenen Gesetze zur Energiewende weitere Rechte eingeräumt. Es ist damit zu rechnen, dass die Bundesnetzagentur den Kurs fortfahren wird, die Netzentgelte im Rahmen der Anreizregulierung weiter zu senken. Die Energieversorgungsunternehmen müssen im nächsten Geschäftsjahr das Personal, das bisher noch bei den Muttergesellschaften angesiedelt war, aber für die Netzgesellschaften envianetz und envianetzservice gearbeitet haben, in einer Netzgesellschaft zusammen führen. Damit kommt es auch bei enviam zu Umstrukturierungen, die im Endergebnis dazu führen könnten, dass der zu erwartende Jahresüberschuss sinken wird. 4.3 Ausrichtung des Mutterkonzerns RWE AG Seit dem letzten Lagebericht haben sich die Strukturen innerhalb der RWE geändert. Die RWE AG hält nach wie vor die Anteile an der enviam in ihrem Eigentum. Allerdings werden die Aufgaben durch die RWE Deutschland AG wahrgenommen. Bis heute hat dieser Strukturwandel noch keine Auswirkungen auf die Eigenständigkeit des Regionalunternehmens und dessen Aufgabenwahrnehmung. Allerdings müssen die kommunalen Anteilseigner beobachten, wie sich die Situation entwickelt. In der RWE AG wird im August 2011 die Diskussion über eine Neuausrichtung mit einer Reihe von Desinvestments geführt werden. Ob und inwieweit regionale 19

20 Energiedienstleister wie enviam davon betroffen sind, wird sich zeigen. Erkenntnisse gibt es noch keine. 4.4 Fusion der KME auf die KBE Der Markt zeigt, dass die Ziele der KME ihre Geschäftsfelder zu erweitern, bisher zu keinem Erfolg geführt haben. Der Aufsichtsrat der KBE und der KME haben am 18. März 2011 beschlossen, die KME mit Wirkung zum 1. Juli 2011 auf die KBE zu verschmelzen. Die Vorbereitungen für die notwendigen Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung der KBE und der KME am 4. November 2011 und die Vorberatung in der Aufsichtsratssitzung am 16. September 2011 laufen. Sollte die geplante Verschmelzung in den Gesellschafterversammlungen beschlossen und dann umgesetzt werden, würde es ab dem Geschäftsjahr 2011/2012 keinen Geschäftsbetrieb der KME mehr geben. Alle Geschäftsvorgänge würden bei der KBE abgebildet werden. Der Wirtschafts-, Erfolgs- und Finanzplan wurde ab dem Wirtschaftsjahr 2011/2012 auf diese Situation angepasst. Die Aktien an der enviam werden nach der Verschmelzung dann direkt in der KBE gehalten und die Dividende fließt dann direkt der KBE zu. 5. Chancen und Risiken zukünftige Entwicklung Die Geschäftsführung rechnet mit einer weiteren positiven Entwicklung der enviam und damit mit einer weiterhin positiven Entwicklung der KBE. Verbunden damit ist eine Dividendenerwartung fü - Aktie. Die Dividendeneinnahmen und die unverändert günstige Kostenstruktur der KBE führen, wenn nicht größere Ankäufe von Geschäftsanteilen und Aktien getätigt werden müssen, zu einer erhöhten Ausschüttung in den kommenden Geschäftsjahren. Die Geschäftsführung wird dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2010/2011 Geschäftsanteile der Gemeinde Bockelwitz angekauft werden müssen, von Die KBE wird den Vorstand der enviam in seiner Arbeit unterstützen und mit dazu beitragen, dass trotz der Risiken aus den Beschlüssen der Bundesregierung zur Energiewende, die positive Entwicklung am gemeinsamen Unternehmen fortgesetzt wird. Die KBE ist sich der bestehenden Risiken bewusst. Chemnitz, den 18. Juli 2011 Maria-Martha Dittmer Geschäftsführerin 20

21 3.2 enviam Beteiligungsübersicht Sitz/Anschrift: Chemnitztalstraße Chemnitz Telefon: Fax: info@enviam.de Homepage: Gründungsjahr: 2002 Rechtsform: AG Handelsregistereintragung: Letzte Änderung: Gesellschafter/Grundkapital Grundkapital der AG: Anteil der KME bis : 21,16 % Anteil der KBE bis : 1,02 % Anteil der KBE ab : 22,18 % Verschmelzung der KME auf die KBE Unternehmensgegenstand/ Unternehmenszweck: Jede Art der Beschaffung und der gewerblichen Nutzung von Energie und Energieanlagen, insbesondere der Versorgung mit elektrischer Energie, Gas und Wärme; jede Art der Beschaffung und der gewerblichen Nutzung von Wasser, insbesondere die Versorgung mit Wasser sowie das Sammeln, Fortleiten und Aufbereiten von Abwasser; Errichtung, Erwerb, Betrieb und sonstige Nutzung von Beschaffungs- und Transportsystemen für Energie, Wasser und Abwasser, von Telekommunikationsanlagen sowie von sonstigen Transportsystemen; Erbringung von Leistungen und Diensten auf den Gebieten der Energie- und Wasserversorgung, der Abwasserbeseitigung und der Telekommunikation. 21

22 3.2.2 Finanzbeziehungen Keine Finanzbeziehungen Organe Vorstand einschließlich Vertretungsbefugnisse (Stand ): Carl-Ernst Giesting Vorstandsvorsitzender Dr. Andreas Auerbach Vorstand Vertrieb Ralf Hiltenkamp Vorstand Personal Mitglieder des Aufsichtsrates (Stichtag ) Dr. Bern Widera Vorsitzender René Pöhls 1) stellvertretender Vorsitzender Thomas Eulenberger 2. stellvertretender Vorsitzender Karl-Ludwig Böttcher Christine Dittrich 1) Sieglinde Hinzer 1) Edeltraud Hoffmann 1) Dr. Bernd Klose Dr. Bernd Kregel Thomas Kröber 1) Ute Liebsch 1) Knut Lindner 1) Dr. Heinz-Willi Mölders Dr. Arndt Neuhaus Dr. Gert Pfeilschmidt 1) Dr. Werner Rauball Petra Reinbold-Knape 1) Dr. Joachim Schneider Johannes Stiehler 1) Ralf Zimmermann 1) Aufsichtsratsmitglied der Arbeitnehmer 22

23 3.2.4 Sonstige Angaben Name des bestellten Abschlussprüfers: PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Dresden Anzahl der Mitarbeiter: (Stand: ) Namen und Beteiligungsanteile der Anteilseigner: Stand 31. Dezember 2010 Anteilseigner Anteil in % RWE Beteiligungsgesellschaft mbh 37,65 KME Kommunale Managementgesellschaft für Energiebeteiligungen mbh 21,12 enviam Beteiligungsgesellschaft mbh 19,99 KBM Kommunale Beteiligungsgesellschaft mbh an der envia Mitteldeutsche Energie AG 15,01 Städte, Gemeinden, Stadtwerke 4,24 KBE Kommunale Beteiligungsgesellschaft mbh an der envia 1,05 RWE AG 0,90 Kommunalwirtschaft Sachsen-Anhalt GmbH & Co. Beteiligungs-KG 0,04 23

24 3.2.5 Bilanz- und Leistungskennzahlen Bilanz der envia Mitteldeutsche Energie AG zum 31. Dezember 2010: 24

25 Gewinn- und Verlustrechnung der envia Mitteldeutsche Energie AG vom 1. Januar 2010 bis 31. Dezember 2010: 25

26 Bilanz- und Leistungskennzahlen der envia Mitteldeutsche Energie AG: Ist 2010 Ist 2009 Vermögenssituation Investitionsdeckung 1) % 89,03 125,31 Vermögensstruktur 2) % 85,61 85,54 Fremdkapitalquote 3) % 52,43 57,03 Zinsaufwandsquote % 0,83 0,34 Kapitalstruktur Eigenkapitalquote % 47,57 42,97 Anlagendeckungsgrad II % 51,60 61,44 Liquidität Effektivverschuldung kurzfristige Liquidität % 69,04 63,10 Rentabilität Eigenkapitalrendite % 23,03 27,27 Gesamtkapitalrendite % 10,40 10,24 Geschäftserfolg Pro-Kopf-Umsatz 1.343, ,72 Arbeitsproduktivität 19,37 19,02 Personalaufwandsquote % 5,16 5,26 1) In Bezug auf immaterielles Vermögen sowie Sachanlagevermögen. 2) Verhältnis von Anlagevermögen zur Bilanzsumme 3) Berücksichtigung von Rückstellungen, Verbindlichkeiten, Rechnungsabgrenzungsposten sowie Sonderposten zu 40 %. 26

27 3.2.6 Beteiligungsgesellschaften von enviam I verbundene Unternehmen 1) Geschäftsjahr vom 1 Januar bis 31. Dezember ) Gewinnabführungsvertrag mit enviam 3) Beherrschungsvertrag mit enviam 4) Gewinnabführungsvertrag mit envia AQUA GmbH 5) Gewinnabführungsvertrag mit MITGAS Mitteldeutsche Gasversorgung GmbH 6) Gründung

28 II Wesentliche Beteiligungen 1) Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember ) Gewinnabführungsvertrag mit dem Mehrheitsgesellschafter 3) Als in 2009 noch nichtformgewechselte Stadtwerke Chemnitz AG bestand ein Gewinnabführungsvertrag mit dem Mehrheitsgesellschafter. 28

29 3.2.7 Lagebericht der enviam (Auszug Allgemeine Ertragslage) Im Geschäftsjahr 2010 erzielte enviam einen Jahresüberschuss in Höhe von 276,5 Millionen Euro (Vorjahr: 296,0 Millionen Euro). Damit liegt der Jahresüberschuss trotz eines leichten Rückgangs im Vergleich zum Vorjahr wiederum auf hohem Niveau. Die Umsatzerlöse aller Sparten einschließlich Strom- und Energiesteuer betrugen im Berichtszeitraum 2.968,9 Millionen Euro (Vorjahr: 2.916,1 Millionen Euro). Die Umsatzerlöse in der Sparte Strom beliefen sich auf 2.207,6 Millionen Euro (Vorjahr: 2.245,5 Millionen Euro). In der Sparte Gas erzielte enviam einen Anstieg der Umsatzerlöse auf 132,4 Millionen Euro (Vorjahr: 116,3 Millionen Euro). Die sonstigen Umsatzerlöse summierten sich auf 628,9 Millionen Euro (Vorjahr: 554,3 Millionen Euro) und sind im Vergleich zum Vorjahr deutlich angestiegen. Ursächlich für diesen Anstieg sind im Wesentlichen die höheren Erlöse aus der Verpachtung des Elektrizitätsverteilernetzes (45,9 Millionen Euro). Die sonstigen betrieblichen Erträge sanken um 99,1 Millionen Euro auf nunmehr 203,1 Millionen Euro (Vorjahr: 302,2 Millionen Euro). Der Rückgang ist im Wesentlichen auf geringere Zuschreibungen auf Finanzanlagen (51,2 Millionen Euro), verminderte Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (24,7 Millionen Euro) sowie auf gesunkene Erträge aus dem Verkauf von Finanzanlagevermögen (16,3 Millionen Euro) zurückzuführen. Der Materialaufwand in Höhe von 2.235,3 Millionen Euro (Vorjahr: 2.233,3 Millionen Euro) hat sich im Vergleich zum Vorjahr nur unwesentlich verändert. Er umfasst die Energiebeschaffungskosten für Strom und Gas, die Netzentgelte und sonstige Materialkosten. Mit einem Anteil von 65,8 Prozent bilden die Strombeschaffungskosten die größte Position im Materialaufwand. Der Personalaufwand lag mit 145,7 Millionen Euro (Vorjahr: 146,0 Millionen Euro) auf dem Vorjahresniveau. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen verminderten sich im Wesentlichen auf Grund geringerer Rückstellungszuführungen auf 230,1 Millionen Euro (Vorjahr: 259,4 Millionen Euro). Diese Position enthält unter anderem Aufwendungen für Konzessionsabgaben, IT- Dienstleistungen und Steuerumlagen. Das Ergebnis aus Finanzanlagen betrug 84,0 Millionen Euro (Vorjahr: 59,5 Millionen Euro). Es setzt sich aus Erträgen aus Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens sowie aus dem Beteiligungsergebnis zusammen. Wesentliche Ursache für den Anstieg ist das verbesserte Ergebnis der Erträge aus Beteiligungen (38,9 Millionen Euro), insbesondere aufgrund der erstmaligen Vereinnahmung der Gewinnausschüttung der MITGAS. Das Zinsergebnis in Höhe von -22,4 Millionen Euro (Vorjahr: -7,4 Millionen Euro) bildet den Saldo aus Erträgen aus der Verzinsung von Vermögensgegenständen des Umlaufvermögens und den Zinsaufwendungen. Das Zinsergebnis sank auf Grund der Zuführung des Zinsanteils zu den langfristigen Rückstellungen infolge der erstmaligen Anwendung der Vorschriften des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (16,1 Millionen Euro). Der Bilanzgewinn in Höhe von 162,2 Millionen Euro (Vorjahr: 162,1 Millionen Euro) setzt sich aus dem Jahresüberschuss in Höhe von 276,5 Millionen Euro zuzüglich des 29

30 Gewinnvortrages in Höhe von 0,7 Millionen Euro und abzüglich der Einstellung in die Gewinnrücklage in Höhe von 115,0 Millionen Euro zusammen. Die Hauptversammlung hat beschlossen, aus dem Bilanzgewinn in Höhe von 162,2 Millionen Euro eine Dividende je Aktie in Höhe von 0,65 Euro (Vorjahr: 0,65 Euro) auszuschütten. 30

31 3.3 KME Beteiligungsübersicht Die KME hat keine eigenen Beteiligungen. Die KME ist eine 100%ige Tochter der KBE. Zum wurde die KME auf die KBE verschmolzen. Sitz und Geschäfts- Chemnitztalstraße 13 führung: Chemnitz Telefon: Geschäftsadresse der Außenstelle: Krügerstraße 27 b Dresden Telefon: Fax: m.dittmer@kombg.de Gründungsjahr: 2003 Rechtsform: GmbH Handelsregistereintragung: Letzte Änderung: keine Änderung Gesellschafter/Stammkapital Grundkapital der GmbH: Gesellschafter: Unternehmensgegenstand/ Unternehmenszweck: 100 % KBE Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und die Beteiligung an anderen Gesellschaften, schwerpunktmäßig an Versorgungsunternehmen aus dem Strom-, Gas- und Wassersektor. Die Gesellschaft soll das in der Kommunalwirtschaft verfügbare energiewirtschaftliche Wissen bündeln und zum Wohle ihrer Mitglieder und der hinter ihnen stehenden Städte und Gemeinden in den Beteiligungsgesellschaften einsetzen. Sie unterstützt ihre Gesellschafter bei der Wahrnehmung eigener Aufgaben, trägt zur Sicherung einer wirtschaftlich sinnvollen Daseinsvorsorge, namentlich einer sicheren und preiswerten Strom-, Gasund Wasserversorgung, und der Sicherung von Arbeitsplätzen bei. 31

32 3.3.2 Finanzbeziehungen Es besteht ein Ergebnisabführungsvertrag an die KBE. Mit den Gesellschaftern der KBE bestehen keine Finanzbeziehungen. Leistungen der KME an die KBE 2010/2011 T 2009/2010 Gewinnabführung Leistungen der KBE an die KME 0 0 Verlustabdeckung 0 0 Sonstige Zuschüsse 0 0 Übernommene Bürgschaften/Sonstige Gewährleistungen 0 0 Sonstige Vergünstigungen Organe Gesellschafterversammlung Aufsichtsrat Geschäftsführung Gesellschafterversammlung Die Gesellschafterversammlung nimmt die ihr gesetzlich und satzungsmäßig zugewiesenen Aufgaben wahr. Aufsichtsrat Gemäß Gesellschaftsvertrag hat die Gesellschaft im Wirtschaftsjahr 2010/2011 einen Aufsichtsrat, der derzeit aus 18 Mitglieder besteht. Der Aufsichtsrat ist personengleich mit dem Aufsichtsrat der KBE. Mitglieder des Aufsichtsrates Thomas Eulenberger Dr. Bernd Klose Thomas Zenker Karl-Ludwig Böttcher Andreas Dietze Gerald Herbst Evelyn Jugelt Bürgermeister der Stadt Penig (Vorsitzender des Aufsichtsrates) Oberbürgermeister der Stadt Markkleeberg (1. Stellv. des Aufsichtsratsvorsitzenden) Bürgermeister der Stadt Großräschen (2. Stellv. des Aufsichtsratsvorsitzenden) Geschäftsführer des Städte- und Gemeindebundes Brandenburg e.v. Bürgermeister der Stadt Brandis Bürgermeister der Stadt Hartha Bürgermeisterin der Stadt Augustusburg 32

33 Gerd Kühn Dieter Lippmann Roland Märtz Bernd Meyer Manfred Meyer Werner Müller Detlef Nonnen Herold Quick Jörg Richter Dr. Hans-Christian Rickauer Steffi Schädlich Dr. Holger Schirmbeck (seit dem 12. November 2010) Bürgermeister der Gemeinde Ponitz Bürgermeister der Gemeinde Heidersdorf Bürgermeister der Gemeinde Doberschütz Bürgermeister Finanzen und Ordnung der Stadt Zwickau Bürgermeister der Gemeinde Raschau- Markersbach Bürgermeister der Stadt Netzschkau Finanzbürgermeister der Stadt Chemnitz (bis zum 31. Mai 2011) Bürgermeister der Stadt Falkenberg / Elster (seit dem 12. November 2011) Bürgermeister der Gemeinde Langenweißbach (bis zum 27. Oktober 2010) Oberbürgermeister der Stadt Limbach-Oberfrohna Bürgermeisterin der Gemeinde Lichtenberg Bürgermeister der Stadt Taucha Geschäftsführung Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Prokuristen waren im Geschäftsjahr nicht bestellt. Alleinige und einzelvertretungsberechtigte Geschäftsführerin ist Frau Maria-Martha Dittmer Sonstige Angaben Name des bestellten Abschlussprüfers: Schneider + Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Dresden Anzahl der Mitarbeiter: 0 33

34 3.3.5 Bilanz- und Leistungskennzahlen Grundlage: Jahresabschlussbericht zum 30. Juni 2011 Bilanz Aktiva Passiva 2010/ / / /2010 Anlagevermögen Sachanlagen Eigenkapital Gezeichnetes Kapital Finanzanlagen Rücklagen Umlaufvermögen Bilanzgewinn/ Jahresüberschuss 0 0 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Wertpapiere, liquide Mittel Sonderposten Rückstellungen Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten < 1 Jahr Aktive RAP 0 0 Passive RAP 0 0 Bilanzsumme Bilanzsumme

35 Gewinn- und Verlustrechnung: 2010/ /2010 Umsatz 0 0 Sonstige betr. Erträge Gesamtleistung/Erträge aus Beteiligungen Personalaufwand 0 0 Sonstiger betr. Aufwand Abschreibungen 0 0 Zinsen und ähnliche Aufwendungen Steuern 0 0 Gewinnabführung Jahresergebnis Lagebericht 1. Allgemeines Gegenstand des Unternehmens sind der Erwerb und die Beteiligung an anderen Gesellschaften mit Schwerpunkt Versorgungsunternehmen aus dem Strom-, Gasund Wassersektor. Die Gesellschaft bündelt das in der Kommunalwirtschaft verfügbare energiepolitische Wissen und unterstützt die Gesellschafter bei der Wahrnehmung ihrer Interessen. Die Gesellschaft hat einen Aktienbestand von Aktien. Die Gesellschaft wurde am 10. Dezember 2003 gegründet und am 18. Februar 2004 in das Handelsregister Chemnitz unter der HRB eingetragen. Die KME ist eine 100%ige Tochter der KBE. Die KME hat einen Aufsichtsrat, der mit dem Aufsichtsrat der KBE identisch ist. Insgesamt wurden im Rahmen von Aktienübertragungsverträgen enviam- Aktien auf die KME übertragen. Die KME hat weitere Aktien von Treugebern und kommunalen Anteilseignern an der enviam, die ihre Aktien direkt an der enviam gehalten haben, selbst erworben und ist im Aktienbuch der enviam mit Aktien eingetragen. Im Geschäftsjahr 2010/2011 gab es keine weiteren Zukäufe. Der Gewinn der KME wird im Rahmen des Ergebnisabführungsvertrages an die KBE abgeführt. Der Geschäftsverlauf ist wie in der KBE von der positiven Entwicklung der enviam und der Ausschüttung einer kontinuierlichen Dividende abhängig. 35

36 2. Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft Die KME hat den Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2009/2010 in Höhe von beschlossen. Die KME hat die Dividende vereinnahmt und führt diese im Rahmen des Ergebnisabführungsvertrages nach Feststellung des Jahresabschlusses der KME für das Geschäftsjahr 2010/2011 an die KBE ab. In der Höhe der von der enviam einbehaltenen Kapitalertragsteuer und des Solidaritätszuschlages wird eine Verrechnungsvereinbarung geschlossen. Das Gleiche gilt für die Rate zur Darlehenstilgung in Die KBE hat im Geschäftsjahr 2010/2011 weitere Treugeber insbesondere aus Brandenburg von der im Jahre 2009 fusionierten Gesellschaft GkEA aufgenommen und damit wurden im Geschäftsjahr 2010/2011 insgesamt Aktien auf die KME im Wege der Einlage übertragen. Die KME verfügt damit über einen Aktienbestand von Aktien, das sind 21,16 % an der enviam. Damit hat die KME die Sperrminorität in der Hauptversammlung der enviam weiter ausgebaut. Die KME ist Konsortialpartner des Konsortialvertrages mit der RWE AG. Im Konsortialvertrag sind wesentliche Rechte für die kommunalen Anteilseigner verankert. Dazu zählen die Putoption für alle Aktien der KBE und KME, ein Personalkonzept, das die gleichmäßige Verteilung der Arbeitsplätze auf die Regionen sichert sowie das Recht auf Mitwirkung im Aufsichtsrat und im Kommunalen Beirat der enviam. Die Integration der MITGAS und die Entwicklung von Gesellschaften, wie enviaaqua, AVE und GISA sind ebenfalls Bestandteil des Vertrages. Vermögens- und Finanzlage Die KME ist eine Beteiligungsverwaltung und besitzt Aktien an der enviam. Der Wert orientiert sich an der Putoption, die im Konsortialvertrag bis zum 31. Dezember 2013 betragsmäßig festgeschrieben worden ist. Ab dem Jahre 2014 ist der Ertragswert Grundlage für den Wert der Beteiligung der enviam. Der Konsortialvertrag und damit auch die Putoption haben eine Gesamtlaufzeit von 30 Jahren, d.h. bis zum 31. Dezember Im Geschäftsjahr wurden keine weiteren Aktien angekauft, da entsprechende Angebote nicht vorlagen. Die Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft ist geordnet. Einnahmeerwartung 2011/2012 Mit dem Hauptanteilseigner RWE wurde Dividendenkontinuität vereinbart. Für das Wirtschaftsjahr 2011 wird, obwohl das Ergebnis 2010 von enviam nicht mehr erreicht rückläufigen Gesamtergebnisses sieht die Mittelfristplanung Dividendenkontinuität 36

37 vor. Ob und in welchem Maße die Energiewende 2011 Einfluss auf das Ergebnis von enviam haben wird, kann heute noch nicht abschließend beurteilt werden. Die KME hat die Finanzmittel, die sie im Rahmen der Ausschüttung der Dividende erhalten hat, bis zur Gewinnabführung an die KBE, am Kapitalmarkt angelegt. Das Zinsniveau hat sich seit dem letzten Lagebericht nicht wesentlich verbessert und befindet sich auf einem niedrigen Niveau. Eine Änderung wird bis heute nicht gesehen. 3. Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach Abschluss des Geschäftsjahres eintreten bzw. eingetreten sind 3.1 Zusatzkosten im Netz durch den Ausbau von regenerativen Energien Schon im letzten Geschäftsjahr musste festgestellt werden, dass der Ausbau von regenerativen Energien vorangetrieben wird. Dies führt dazu, dass die Energiedienstleister, wie die envianetz / enviansg gezwungen sind, die Netze weiter auszubauen und zu stabilisieren. Insbesondere der Ausbau von Fotovoltaik mit der Inbetriebnahme von Flächensolaranlagen aber auch Dachsolaranlagen führen dazu, dass es verstärkt zu weiteren Netzausbaumaßnahmen kommen muss. Bis heute gibt es, anders als im EEG, keine Umverteilung der Lasten aus dem zusätzlichen Ausbau des Netzes auf alle Nutzer in der Bundesrepublik Deutschland. Diese Kosten sind von den Stromabnehmern im Versorgungsgebiet enviam alleine zu tragen und spiegeln sich in den erhöhten Netzentgelten wider. Durch die Beschlüsse der Bundesregierung im Juni 2011 und den Atomausstieg muss der Ausbau der regenerativen Energie weiter vorangetrieben werden. Auch der politische Wille, in der Zukunft der Erdverkabelung den Vorrang vor Freileitungen zu geben, führt in jedem Falle zu Zusatzkosten, die vom Unternehmen zu tragen und dann auf die Stromabnehmer umzuverteilen sind. 3.2 Regulierung der Netze Der Bundesnetzagentur werden durch die neue Gesetzgebung weitere Rechte eingeräumt. Es ist damit zu rechnen, dass die Bundesnetzagentur damit ihren Kurs fortfahren wird, die Netzentgelte im Rahmen der Anreizregulierung weiter zu senken. Die Energieversorgungsunternehmen müssen bis zum 31. Dezember 2012 das Personal, das bisher noch bei den Mutterunternehmen angesiedelt war, aber für die Netzgesellschaften gearbeitet hat, in der Netzgesellschaft zusammenführen. Damit wird es auch bei enviam zu Umstrukturierungen kommen müssen, die im Endergebnis dazu führen, dass das zu erwartende Jahresergebnis sinken wird. 3.3 Ausrichtung des Mutterkonzerns RWE Seit dem letzten Lagebericht haben sich die Strukturen von RWE geändert. Die RWE AG ist Eigentümer der Regionalunternehmen und damit sind auch die Anteile der RWE an der enviam im Eigentum der RWE AG, allerdings wurde die operative Führung auf die RWE Deutschland AG übertragen. Bedingt durch den ständigen, oft sehr kurzfristigen Strukturwandel wird es nach wie vor Aufgabe der kommunalen Anteilseigner sein, dies zu beobachten, um zu vermeiden, dass Nachteile für das Unternehmen enviam und die Regionen entstehen. 37