Satzungsänderungen im Vergleich (1 / 7)

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1 Satzungsänderungen im Vergleich (1 / 7) 4 Grundkapital und Aktien (2) Ein Anspruch auf Einzelverbriefung der Aktien ist ausgeschlossen. 9 Zusammensetzung des Aufsichtsrates (4) Scheiden gewählte Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf ihrer Funktionsperiode aus dem Aufsichtsrat aus, so ist eine Ersatzwahl nur dann unverzüglich vorzunehmen, wenn die Zahl der gewählten Aufsichtsratsmitglieder unter drei sinkt. 4 Grundkapital und Aktien (2) Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen. 9 Zusammensetzung des Aufsichtsrates (4) Scheiden gewählte Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf ihrer Funktionsperiode aus dem Aufsichtsrat aus, so ist eine Ersatzwahl nur dann unverzüglich vorzunehmen, wenn die Zahl der gewählten Aufsichtsratsmitglieder unter vier sinkt. 13 Aufsichtsrat Aufgaben (3) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den Vorschlag für die Gewinnverteilung, den Lagebericht sowie den Konzernlagebericht und den Corporate Governance-Bericht innerhalb von zwei Monaten nach Vorlage zu prüfen und sich gegenüber dem Vorstand darüber zu erklären. 13 Aufsichtsrat Aufgaben (3) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den Vorschlag für die Gewinnverwendung, den Lagebericht sowie den Konzernlagebericht und den Corporate Governance-Bericht innerhalb von zwei Monaten nach Vorlage zu prüfen und sich gegenüber dem Vorstand darüber zu erklären. 17 Hauptversammlungen Einberufung, Ort (2) Die Hauptversammlungen werden durch den Vorstand oder durch den Aufsichtsrat einberufen. (3) Die Einberufung erfolgt durch öffentliche Bekanntmachung nach 3 unter Einhaltung einer Frist von 21 Tagen zwischen Einberufung und dem Tag der Hauptversammlung; ist der 21. Tag ein Sonntag oder gesetzlicher Feiertag erfolgt die Bekanntmachung spätestens am letzten diesen Tag vorhergehenden Werktag. Als Feiertag im Sinne dieser Bestimmungen gelten auch die Samstage, der Karfreitag sowie der 24. und 31. Dezember. 17 Hauptversammlungen Einberufung, Ort (2) Die Hauptversammlungen werden durch den Vorstand einberufen. Das auf Gesetz oder Satzung beruhende Recht anderer Personen, die Hauptversammlung einzuberufen, bleibt unberührt. (3) Die Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung ist spätestens am 28. Tag vor der Hauptversammlung bekanntzumachen. 1

2 Satzungsänderungen im Vergleich (2 / 7) ( 4) Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen, sind berechtigt, die Einberufung einer Hauptversammlung schriftlich unter Angabe des Zweckes und der Gründe zu verlangen. In gleicher Weise sind diese Aktionäre berechtigt zu verlangen, dass Gegenstände zur Beschlussfassung einer Hauptversammlung angekündigt werden. Die Aktionäre müssen jedoch in beiden Fällen zum Nachweis ihrer Berechtigung ihre Aktien bei einer der in 18 Absatz 1 dieser Satzung genannten Stellen hinterlegen und die Bescheinigung der Hinterlegungsstelle über die erfolgte Hinterlegung in Urschrift oder in beglaubigter Abschrift bei der Gesellschaft spätestens zusammen mit ihrem Antrag einreichen. (5) Die Einberufung der Hauptversammlung ist unter Bedachtnahme auf die Bestimmungen des 18 zu veröffentlichen. ( 4) Die Einberufung jeder anderen Hauptversammlung ist spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung bekanntzumachen (außerordentliche Hauptversammlung. (5) Die Einberufung der Hauptversammlung ist unter Bedachtnahme auf die Bestimmungen des 3 der Satzung und des 18 AktG zu veröffentlichen. 18 Hauptversammlung - Teilnahme (1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind nur jene Aktionäre berechtigt, die bei einem österreichischen öffentlichen Notar, bei der Hauptniederlassung eines inländischen Kreditinstitutes, bei den in der Einberufung zur Hauptversammlung bestimmten anderen in- und ausländischen Kreditinstituten oder bei der Gesellschaft innerhalb der sich aus Absatz 2 ergebenden Frist während der üblichen Geschäftsstunden ihre Aktien (Zwischenscheine) bis zur Beendigung der Hauptversammlung hinterlegen. 18 Hauptversammlung - Teilnahme (1) Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 10. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag). Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien eine Depotbestätigung gemäß 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen muss, sofern nicht in der Einberufung ein späterer Zeitpunkt festgelegt wird. Bei nicht depotverwahrten Aktien genügt die schriftliche Bestätigung eines Notars, für deren Zugang die oben dargestellte Frist sinngemäß gilt. 2

3 Satzungsänderungen im Vergleich (3 / 7) 18 Hauptversammlung - Teilnahme (2) Die Hinterlegung hat so rechtzeitig zu erfolgen, dass zwischen dem Tag der Hinterlegung und dem Tag der Hauptversammlung mindestens drei Werktage frei bleiben. Für die Hinterlegung müssen dem Aktionär mindestens vierzehn Tage seit der Veröffentlichung der Einberufung zur Verfügung stehen, wobei der Tag der Veröffentlichung nicht mitgerechnet wird. Fällt der letzte Tag dieser Frist auf einen Sonntag oder gesetzlichen Feiertag, so muss auch noch der folgende Werktag zur Hinterlegung zur Verfügung stehen. Nicht als Werktag, sondern als Feiertag gelten die Samstage, der Karfreitag sowie der 24. und der 31. Dezember eines jeden Jahres. (3) Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß erfolgt, wenn Aktien (Zwischenscheine) mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle gemäß Absatz 1 für sie bei anderen Kreditinstituten bis zur Beendigung der Hauptversammlung im Sperrdepot gehalten werden. (4) Die Hinterlegungsstellen haben die Bescheinigung über die erfolgte Hinterlegung spätestens einen Werktag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist bei der Gesellschaft einzureichen. (5) Sind Aktien (Zwischenscheine) nicht ausgegeben, so ist bei der Einladung zur Hauptversammlung bekannt zu geben, unter welchen Voraussetzungen die Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung zugelassen werden. (6) Sind Zwischenscheine ausgegeben, so sind die im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre auch ohne Hinterlegung teilnahmeberechtigt, wenn sie sich nicht später als drei Werktage vor der Hauptversammlung schriftlich anmelden. 18 Hauptversammlungen Teilnahme (2) Nicht depotverwahrte Inhaberaktien können der Gesellschaft selbst an ihrem Sitz vorgelegt werden, wobei dies so rechtzeitig zu geschehen hat, dass sich die Gesellschaft davon überzeugen kann, dass der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag gegeben ist. In gleicher Weise genügt die schriftliche Bestätigung eines österreichischen öffentlichen Notars, wenn dieser den Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag bestätigt. Die notarielle Bestätigung muss der Gesellschaft spätestens am 3. Werktag vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. (3) Die Depotbestätigung wird in deutscher oder in englischer Sprache entgegengenommen. (4) Sind Zwischenscheine ausgegeben, so sind die im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre auch ohne Hinterlegung teilnahmeberechtigt, wenn sie sich nicht später als drei Werktage vor der Hauptversammlung schriftlich anmelden. (5) entfällt (6) (jetzt: 4) 3

4 Satzungsänderungen im Vergleich (4 / 7) Bisher keine Regelung; 19 Abstimmung per Brief (1) Jeder Aktionär ist berechtigt an der Hauptversammlung im Wege der Abstimmung per Brief teilzunehmen. Die Stimmabgabe hat schriftlich unter Verwendung des von der Gesellschaft zu diesem Zweck auf ihrer Internetseite zur Verfügung gestellten Formulars (Stimmzettel) zu erfolgen, wobei insbesondere folgende Informationen zu erteilen sind: Angabe des Namens (Firma) des Aktionärs Angabe des Wohnortes (Sitz) des Aktionärs Anzahl der Aktien des Aktionärs Die Stimmabgabe bedarf zu ihrer Gültigkeit der Unterfertigung durch den Aktionär. (2) Die Unterlagen gemäß Abs. (1) müssen dem von der Gesellschaft in der Einberufung als Zustellbevollmächtigten namhaft gemachten Notar an dessen Postadresse spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung zugehen, sofern nicht in der Einberufung ein späterer Zeitpunkt festgelegt wird. (3) Eine erfolgte Stimmabgabe kann unter Verwendung des von der Gesellschaft zu diesem Zweck auf ihrer Internetseite zur Verfügung gestellten Formulars (Widerruf) widerrufen werden. Für die Rechtzeitigkeit des Widerrufs genügt es, wenn der Widerruf dem von der Gesellschaft in der Einberufung namhaft gemachten Notar per Fax an dessen Adresse spätestens am letzten Werktag vor der Hauptversammlung zugeht. (4) Langen bei der Gesellschaft innerhalb der gesetzlichen Fristen zulässige Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung und/oder zulässige Beschlussvorschläge zu Tagesordnungspunkten ein, wird die Gesellschaft diese innerhalb der gesetzlichen Fristen auf der Internetseite veröffentlichen und entsprechende neue Formulare (Stimmzettel), die auch den Widerruf allenfalls bereits per Brief abgegebener Stimmen beinhaltet, zum Download bereitstellen. Für die neuerliche Stimmabgabe gelten die Bestimmungen des Abs. (2). 4

5 Satzungsänderungen im Vergleich (5 / 7) (5) Erscheint ein Aktionär zur Hauptversammlung, der seine Stimme bereits im Wege der Abstimmung per Brief abgegeben hat, kann er sein Stimmrecht nur dann in der Hauptversammlung ausüben, wenn er rechzeitig seine Stimmabgabe widerrufen hat (Abs. 3). Andernfalls kann er an der Hauptversammlung ohne Recht auf Ausübung seiner Aktionärsrechte teilnehmen. (6) Wird ein Beschluss in der Hauptversammlung mit einem anderen Inhalt gefasst als im Stimmzettel vorgesehen, sind die abgegebenen Stimmen nichtig. (7) Ein Aktionär, der im Wege der Abstimmung per Brief an der Hauptversammlung teilgenommen hat, kann auf dem Stimmzettel gleichzeitig vorsorglich Widerspruch gegen einen in der Hauptversammlung zu fassenden Beschluss erklären. Eine darüber hinausgehende Möglichkeit des Widerspruchs besteht nicht. 19 Hauptversammlung Stimmrecht, Beschlüsse (1) Jede Stückaktie gewährt das Recht auf eine Stimme. (2) Die Ausübung des Stimmrechtes in der Hauptversammlung durch Bevollmächtigte ist mit schriftlicher Vollmacht, die von der Gesellschaft zurückzubehalten ist, zulässig. 20 Hauptversammlung Stimmrecht, Beschlüsse (1) Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. (2) Jeder Aktionär der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte hat wie der Aktionär, den er vertritt. Zum Nachweis der Bevollmächtigung ist der Gesellschaft eine Vollmacht per Post oder per Fax unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zu übermitteln oder persönlich zu überreichen. 5

6 Satzungsänderungen im Vergleich (6 / 7) (4) Wenn bei Wahlen im ersten Wahlgang keine einfache Mehrheit erzielt wird, findet die engere Wahl zwischen den beiden Bewerbern statt, welche die meisten Stimmen erhalten haben. Bei Stimmengleichheit entscheidet das Los. (5) Jeder Beschluss der Hauptversammlung bedarf zu seiner Gültigkeit der Beurkundung durch eine von einem österreichischen öffentlichen Notar über die Verhandlung aufgenommene Niederschrift. entfällt (4) Jeder Beschluss der Hauptversammlung bedarf zu seiner Gültigkeit der Beurkundung durch eine von einem österreichischen öffentlichen Notar über die Verhandlung aufgenommene Niederschrift. 20 Hauptversammlung Vorsitz, Aufzeichnung und Übertragung (1) Den Vorsitz der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates; ist weder er noch ein Stellvertreter erschienen oder zur Leitung der Versammlung bereit, so leitet der zur Beurkundung beigezogene Notar die Versammlung zur Wahl eines Vorsitzenden. (2) Der Vorsitzende in der Hauptversammlung leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände zur Tagesordnung sowie die Form der Abstimmung. Der Vorsitzende hat das Recht, die Form der Abstimmung für jeden Tagesordnungspunkt und die Reihenfolge der Gegenstände vor jedem Tagesordnungspunkt neu festzulegen. 21 Hauptversammlung Vorsitz, Aufzeichnung und Übertragung (1) Den Vorsitz der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates; ist weder er noch ein Stellvertreter erschienen oder zur Leitung der Versammlung bereit, so leitet der zur Beurkundung beigezogene Notar die Versammlung bis zur Wahl eines Vorsitzenden. (2) Der Vorsitzende in der Hauptversammlung leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände zur Tagesordnung sowie die Form der Abstimmung und das Verfahren zur Stimmenauszählung. Der Vorsitzende hat das Recht, die Form der Abstimmung für jeden Tagesordnungspunkt und die Reihenfolge der Gegenstände vor jedem Tagesordnungspunkt neu festzulegen. 21 Hauptversammlung Wirkungskreis (1) Die ordentliche Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres über die Verteilung des Bilanzgewinnes, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates, über die Wahl des Abschlussprüfers und in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses. 22 Hauptversammlung Wirkungskreis (1) Die ordentliche Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres über die Verwendung des Bilanzgewinnes, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, über die Wahl des Abschlussprüfers und in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses. 6

7 Satzungsänderungen im Vergleich (7 / 7) 22 Jahresabschluss, Dividende (1) Der Vorstand hat in den ersten vier Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang) samt Lagebericht, einen Corporate Governance- Bericht sowie den Konzernabschluss samt Konzernlagebericht aufzustellen und ihn nach Prüfung durch den Abschlussprüfer mit einem Vorschlag für die Gewinnverteilung dem Aufsichtsrat vorzulegen. Der Jahresabschluss, der Lagebericht sowie der Corporate Governance-Bericht sind von sämtlichen gesetzlichen Vertretern zu unterzeichnen. 2) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss samt Lagebericht, den Konzernabschluss samt Konzernlagebericht sowie den Vorschlag für die Gewinnverteilung und den Corporate Governance-Bericht zu prüfen und der Hauptversammlung darüber zu berichten. (4) Die ordentliche Hauptversammlung beschließt alljährlich über die Verteilung des Bilanzgewinns (Gewinnverteilung). Die Hauptversammlung kann den Bilanzgewinn entgegen dem Vorschlag für die Gewinnverteilung ganz oder teilweise von der Verteilung ausschließen. Die Änderungen des Jahresabschlusses, die hiedurch nötig werden, hat der Vorstand vorzunehmen. 23 Jahresabschluss, Dividende (1) Der Vorstand hat in den ersten vier Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang) samt Lagebericht, einen Corporate Governance- Bericht sowie den Konzernabschluss samt Konzernlagebericht aufzustellen und ihn nach Prüfung durch den Abschlussprüfer mit einem Vorschlag für die Gewinnverwendung dem Aufsichtsrat vorzulegen. Der Jahresabschluss, der Lagebericht sowie der Corporate Governance-Bericht sind von sämtlichen gesetzlichen Vertretern zu unterzeichnen. (2) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss samt Lagebericht, den Konzernabschluss samt Konzernlagebericht sowie den Vorschlag für die Gewinnverwendung und den Corporate Governance-Bericht zu prüfen und der Hauptversammlung darüber zu berichten. (4) Die ordentliche Hauptversammlung beschließt alljährlich über die Verwendung des Bilanzgewinns (Gewinnverwendung). Die Hauptversammlung kann den Bilanzgewinn entgegen dem Vorschlag für die Gewinnverwendung ganz oder teilweise von der Verteilung ausschließen. Die Änderungen des Jahresabschlusses, die hiedurch nötig werden, hat der Vorstand vorzunehmen. 23 Sprachregelung 24 Sprachregelung (Nachnummerierung) 7