10. ordentliche Generalversammlung. am Freitag, 24. April 2015, Uhr

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1 10. ordentliche Generalversammlung am Freitag, 24. April 2015, Uhr Beilage zu Traktandum 5 Statutenänderungen Gegenüberstellung bestehende Fassung / vorgeschlagene Statutenänderung 26. März 2015

2 I. Grundlagen I. Grundlage Art. 1 Firma, Sitz Art. 1 Firma, Sitz Unter der Firma Looser Holding AG besteht mit Sitz in Arbon eine Aktiengesellschaft (im folgenden Gesellschaft genannt) von unbeschränkter Dauer gemäss den vorliegenden Statuten und den Bestimmungen des 26. Unter der Firma Looser Holding AG besteht gemäss Art. 620 ff. OR mit Sitz in Arbon eine Aktiengesellschaft (im folgenden Gesellschaft genannt) von unbeschränkter Dauer. Titels des Schweizerischen Obligationenrechtes (im folgenden OR genannt). Art. 2 Zweck Art. 2 Zweck [Artikel unverändert] Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen im In- und Ausland. Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften errichten und sich an anderen Unternehmungen beteiligen. Die Gesellschaft kann Grundstücke erwerben, halten und veräussern. Sie kann im Übrigen alle Geschäfte tätigen, die geeignet sind, die Entwicklung des Unternehmens und die Erreichung des Gesellschaftszweckes direkt oder indirekt zu fördern. II. Kapital II. Kapital Art. 3 Aktienkapital Art. 3 Aktienkapital Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF [Artikel unverändert] 33'073' (dreiunddreissig Millionen nullhundertdreiundsiebzig Tausend und fünfzig Schweizer Franken) und ist eingeteilt in 3' voll liberierte Namenaktien von je CHF 8.70 nominal. Art. 3a Liberierung [Artikel gelöscht] 2

3 Gemäss Sacheinlagevertrag vom 1. November 2004 überlassen die Sacheinleger Leo Looser, in Bad Ragaz, Alexander Looser, in Mels, und Hugo Looser, in Regensdorf, sowie Irmgard Stocker, in Zürich, der zu gründenden Gesellschaft oder % der Namenaktien der FLH Holding AG, Zürich, sowie Namenaktien oder 80% der Elmobilien AG, Zürich. Die Sacheinlage der FLH Holding AG erfolgt durch Übertragung von als voll liberiert geltenden Namenaktien der FLH Holding AG, Zürich, zu nominell je CHF zu einem Übernahmepreis von CHF 3' je Aktie, gesamthaft somit CHF 20 Mio. (zwanzig Millionen Schweizer Franken). Von dieser Übernahmesumme von 20 Mio. CHF wird ein Betrag von CHF 519' zur Liberierung des Aktienkapitals der Looser Holding AG verwendet und der restliche Betrag von CHF 19'480' den gesetzlichen Reserven als Agio- Reserven zugewiesen. Die Sacheinlage der Elmobilien AG erfolgt durch Übertragung von als voll liberiert geltenden Namenaktien der Elmobilien AG, Zürich, zu nominell je CHF zu einem Übernahmepreis von CHF 5' je Aktie, gesamthaft somit CHF 18 Mio. (achtzehn Millionen Schweizer Franken). Von dieser Übernahmesumme von CHF 18 Mio. wird ein Betrag von CHF 84' zur Liberierung des Aktienkapitals der Looser Holding AG verwendet und der restliche Betrag von CHF 17' den gesetzlichen Reserven als Agio- Reserven zugewiesen. Neben den Sacheinlagen von CHF 603' werden zusätzlich CHF 2' bar liberiert. Für die Sacheinlage bzw. Barliberierung erhalten die 3

4 Sacheinleger Leo Looser, in Bad Ragaz, Alexander Looser, in Mels, und Hugo Looser, in Regensdorf, sowie Irmgard Stocker, in Zürich, je 750 voll liberierte Namenaktien zu CHF 1' Art. 3b Genehmigtes Kapital Art. 3a Genehmigtes Kapital Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Aktienkapital um maximal CHF 8'700'000.00, eingeteilt in 1'000'000 Namenaktien zu je CHF 8.70 nominal, bis spätestens 30. [Artikel unverändert; aufgrund der Löschung von Art. 3a (Liberierung) wird der bisherige Art. 3b neu zu Art. 3a] April 2016 zu erhöhen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre aus wichtigen Gründen auszuschliessen und Dritten zuzuweisen. Als wichtige Gründe gelten insbesondere Fusion, Finanzierung und Refinanzierung von Übernahmen, Sacheinlagen sowie Platzierung der Aktien über nationale oder internationale Börsen. Ebenso kann der Verwaltungsrat das Bezugsrecht ausschliessen, wenn die neu zu schaffenden Aktien im Rahmen i) einer öffentlichen Platzierung bzw. ii) einer Privatplatzierung zur Verbreiterung der Basis von qualifizierten Aktionären im Sinne des Bundesgesetzes über die kollektiven Kapitalanlagen ausgegeben werden. Die neuen Namenaktien unterliegen nach dem Erwerb den Übertragungsbeschränkungen gemäss Art. 6 der Statuten. Aktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, sind durch den Verwaltungsrat im Interesse der Gesellschaft zu verwenden. Die Erhöhung kann mittels Festübernahme und/oder in Teilbeträgen erfolgen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den Ausgabepreis der Aktien, die Art der Einlage, die Zuteilung an neue Aktionäre und den Zeitpunkt der Dividendenberechtigung festzusetzen. 4

5 Art. 4 Aktien Art. 4 Aktien Die Aktien der Gesellschaft sind als Wertrechte ausgegeben und werden als Bucheffekten geführt. Die Aktien der Gesellschaft sind weder in einer Globalurkunde noch in Zertifikaten, Einzelurkunden oder in anderer Form verurkundet. Den Aktionären steht kein Anspruch auf Ausstellung von Aktientiteln zu. Jeder Aktionär kann von der Gesellschaft die Ausstellung einer schriftlichen Bescheinigung über die in seinem Eigentum stehenden Aktien verlangen. Die Gesellschaft führt ein Wertrechtebuch gemäss den Bestimmungen von Art. 973c OR. Die Namenaktien der Gesellschaft sind als Wertrechte ausgegeben und werden als Bucheffekten geführt (im Sinne des Bucheffektengesetzes). Die Aktien der Gesellschaft sind weder in einer Globalurkunde noch in Zertifikaten, Einzelurkunden oder in anderer Form verurkundet. Den Aktionären steht kein Anspruch auf Ausstellung von Aktientiteln zu. Jeder Aktionär kann von der Gesellschaft die Ausstellung einer schriftlichen Bescheinigung über die in seinem Eigentum stehenden Aktien verlangen. Die Gesellschaft führt ein Wertrechtebuch gemäss den Bestimmungen von Art. 973c OR. Verfügungen über Bucheffekten, einschliesslich der [Absatz 2 unverändert] Bestellung von Sicherheiten, unterstehen dem Bucheffektengesetz. Die Generalversammlung kann jederzeit Namenaktien in [Absatz 3 unverändert] Inhaberaktien und Inhaberaktien in Namenaktien umwandeln. Sie ist ferner befugt, Aktien in solche von kleinerem Nennwert zu zerlegen oder zu solchen von grösserem Nennwert zusammenzulegen. [Absatz 4 gelöscht] Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung Stimmrechtsaktien ausgeben. Die Aktien sind der Gesellschaft gegenüber unteilbar. [Absatz 5 unverändert; aufgrund der Löschung von Absatz 4 wird der bisherige Absatz 5 neu zu Absatz 4] Das Eigentum oder andere Rechte an einer Aktie schliessen die Anerkennung der Statuten in der jeweils gültigen Form in sich. Das Eigentum oder andere Rechte an einer Aktie schliessen die Anerkennung der Statuten in der jeweils gültigen Form ein. Art. 5 Aktienbuch Art. 5 Aktienbuch 5

6 Der Verwaltungsrat führt für Namenaktien ein Aktienbuch, in welches Eigentümer und Nutzniesser mit Namen und Adresse bzw. mit Firma und Sitz eingetragen werden. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär oder als Nutzniesser nur, wer im Aktienbuch als Aktionär eingetragen ist. Die Gesellschaft anerkennt nur einen Vertreter pro Aktionär. [Artikel 5 unverändert] Ist die Eintragung eines Erwerbers aufgrund falscher Angaben erfolgt, kann dieser nach Anhörung im Aktienbuch gestrichen werden. Der Erwerber muss über die Streichung informiert werden. Jeder Aktionär hat der Gesellschaft sein Domizil und allfällige Domizilwechsel zur Eintragung ins Aktienbuch zu melden. Der Verwaltungsrat regelt die Zuständigkeiten für die Führung des Aktienbuchs sowie die Voraussetzungen der Anerkennung von Personen als Aktionär oder Nutzniesser mit oder ohne Stimmrecht sowie deren Eintragung im Aktienbuch. Art. 6 Aktienübertragung, Vinkulierung Art. 6 Aktienübertragung, Vinkulierung Die Aktien können nur mit Zustimmung des Verwaltungsrates übertragen werden. Diese Beschränkung gilt auch für die Begründung einer Nutzniessung. Lehnt die Gesellschaft das Gesuch eines Erwerbers um Anerkennung nicht innert 20 Tagen ab, so ist dieser als Aktionär anerkannt. [Artikel 6 unverändert] Der Verwaltungsrat kann das Gesuch um Zustimmung zur Übertragung bzw. Begründung einer Nutzniessung insoweit ablehnen, als der Erwerber nach der Übertragung über mehr als 10% des gesamten im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals verfügen würde. Die Gesellschaft kann überdies die Eintragung in das Aktienbuch verweigern, wenn der Erwerber auf ihr Ver- 6

7 langen nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben hat. Werden Aktien durch Erbgang, Erbteilung oder eheliches Güterrecht erworben, so kann der Erwerber nicht abgelehnt werden. Wenn die Eintragung ins Aktienbuch bereits erfolgt ist, kann der Verwaltungsrat diese streichen, wenn sie durch falsche Angaben des Erwerbers zustande gekommen ist. Der Erwerber muss über die Streichung sofort informiert werden. Für die Gesellschaft gilt der zuletzt im Aktienbuch eingetragene Eigentümer oder Nutzniesser als Aktionär. Art. 7 Opting out Art. 7 Opting-out Ein Erwerber von Aktien der Gesellschaft ist nicht zu einem öffentlichen Kaufangebot nach den Artikeln 32 und 52 des Bundesgesetzes über Börsen und den Effektenhandel (BEHG) verpflichtet. [Artikel 7 unverändert] III. Organisation der Gesellschaft III. Organisation der Gesellschaft Art. 8 Organe Art. 8 Organe Die Organe der Gesellschaft sind: [Artikel 8 unverändert] A) Die Generalversammlung B) Der Verwaltungsrat C) Die Revisionsstelle A. Die Generalversammlung A. Die Generalversammlung Art. 9 Befugnisse der Generalversammlung Art. 9 Befugnisse der Generalversammlung [Absatz 1 unverändert] Oberstes Organ der Gesellschaft ist die Generalversammlung. Ihr stehen folgende unübertragbaren Befugnisse zu: 7

8 1. Festsetzung und Änderung der Statuten; 2. Festsetzung der Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates und Wahl und Abberufung der Mitglieder; 3. Wahl und Abberufung der Revisionsstelle und einer allfälligen Konzernprüferin sowie gegebenenfalls von weiteren Revisionsstellen gemäss Art. 20 Abs. 5 der Statuten; 4. Genehmigung des Jahresberichtes des Verwaltungsrates; 5. Genehmigung der Jahresrechnung, einer allfälligen Konzernrechnung sowie die Abnahme des Berichtes der Revisionsstelle; 6. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende und allfälliger Tantiemen; 7. die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates; 8. die Beschlussfassung über die Gegenstände, die ihr durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind oder ihr durch den Verwaltungsrat vorgelegt werden. 1. Festsetzung und Änderung der Statuten; 2. Wahl und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates, des Präsidenten des Verwaltungsrates, der Mitglieder des Vergütungsausschusses, der Revisionsstelle und des unabhängigen Stimmrechtsvertreters; 3. Genehmigung des Jahres- bzw. Lageberichtes des Verwaltungsrates; 4. Genehmigung der Jahresrechnung, einer allfälligen Konzernrechnung sowie die Abnahme des Berichtes der Revisionsstelle; 5. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende und allfälliger Tantiemen; 6. Genehmigung der Gesamtbeträge der maximalen Vergütungen des Verwaltungsrates und der Konzernleitung gemäss Art. 29 und 30 der Statuten; 7. die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates; 8. die Beschlussfassung über die Gegenstände, die ihr durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind oder ihr durch den Verwaltungsrat vorgelegt werden. Art. 10 Ordentliche Generalversammlung Art. 10 Generalversammlungen Die ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr innerhalb von sechs Monaten nach dem Abschluss des Geschäftsjahres statt. Die ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr innerhalb von sechs Monaten nach dem Abschluss des Geschäftsjahres statt. Zeitpunkt und Ort werden durch den Verwaltungsrat bestimmt. Ausserordentliche Versammlungen werden nach Be- Ausserordentliche Generalversammlungen werden ein- 8

9 berufen, so oft es notwendig ist, insbesondere in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen. dürfnis einberufen. Die Einberufung einer Generalversammlung kann auch von einem oder mehreren Aktionär(en), die zusammen mindestens 10 Prozent des Aktienkapitals oder Aktien im Nennwert von CHF 1'000' vertreten, schriftlich verlangt werden. Zu ausserordentlichen Generalversammlungen hat der Verwaltungsrat einzuladen, wenn Aktionäre, die zusammen mindestens 10% des Aktienkapitals vertreten, schriftlich und unter Angabe der Verhandlungsgegenstände und der Anträge eine Einberufung verlangen. Art. 11 Einberufung Art. 11 Einberufung [Absatz 1 unverändert] Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls durch die Revisionsstelle oder die Liquidatoren einberufen. Die Einberufung hat spätestens 20 Tage vor dem Versammlungstag schriftlich an die letzte, der Gesellschaft bekannt gegebene im Aktienbuch verzeichnete Adresse der Aktionäre oder durch öffentliche Bekanntmachung im Schweizerischen Handelsamtsblatt zu erfolgen. Die Einberufung hat mindestens 20 Tage vor dem Versammlungstag durch Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt zu erfolgen. Die im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre können auch brieflich eingeladen werden, soweit deren Adressen bekannt sind. In der Einladung sind neben Tag, Zeit und Ort der Versammlung die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Verwaltungsrates und der Aktionäre bekannt zu geben, welche die Durchführung einer Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben. In der Einladung sind die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Verwaltungsrates und der Aktionäre bekannt zu geben, welche die Durchführung einer Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben. Wird eine Statutenänderung beantragt, so ist der Text der beantragten Änderung aufzuführen. Die Eigentümer, Nutzniesser oder Vertreter sämtlicher [Absatz 4 gelöscht] Aktien können, falls kein Widerspruch erhoben wird, eine Generalversammlung ohne Einhaltung der für die Einberufung vorgeschriebenen Formvorschriften abhalten (Universalversammlung). Solange die Eigentümer 9

10 oder Vertreter sämtlicher Aktien anwesend sind, kann in dieser Versammlung über alle in den Geschäftskreis der Generalversammlung fallenden Gegenstände verhandelt und gültig Beschluss gefasst werden. [neuer Absatz 4] Spätestens 20 Tage vor der ordentlichen Generalversammlung sind der Geschäftsbericht und der Revisionsbericht am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aufzulegen. In der Einberufung zur ordentlichen Generalversammlung ist auf diese Auflegung und auf das Recht der Aktionäre hinzuweisen, die Zustellung dieser Unterlagen verlangen zu können. Art. 12 Traktandierung Der Verwaltungsrat nimmt die Traktandierung der Verhandlungsgegenstände vor. Mit Stimmrecht eingetragene Aktionäre, die einzeln oder zusammen mindestens 3% des Aktienkapitals der Gesellschaft vertreten, können vom Verwaltungsrat die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangen. Das Begehren um Traktandierung ist mindestens 45 Tage vor der Generalversammlung schriftlich unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und der Anträge an den Präsidenten des Verwaltungsrates einzureichen. Über Anträge zu nicht gehörig angekündigten Verhandlungsgegenständen, welche auch nicht im Zusammenhang mit einem gehörig traktandierten Verhandlungsgegenstand stehen, können keine Beschlüsse gefasst werden, ausser in den gesetzlich vorgesehenen Fällen. Art. 12 Vorsitz Art. 13 Vorsitz 10

11 Die Generalversammlung wird durch den Präsidenten, den Vizepräsidenten oder ein anderes Mitglied des Verwaltungsrats geleitet. Bei deren Verhinderung wählt die Versammlung einen Tagespräsidenten. Die Generalversammlung wird durch den Präsidenten, bei dessen Verhinderung durch ein anderes durch den Verwaltungsrat bestimmtes Mitglied oder durch einen von der Generalversammlung gewählten Tagespräsidenten, geleitet. Der Vorsitzende bezeichnet einen Protokollführer und einen oder mehrere Stimmenzähler, die nicht Aktionäre Der Vorsitzende bezeichnet den Protokollführer und die Stimmenzähler, die nicht Aktionäre sein müssen. sein müssen. Das Protokoll hält fest: 1. Anzahl, Art, Nennwert und Kategorie der Aktien, [Aufzählung resp. Abschnitt gelöscht] die von den Aktionären, von den Organen, von unabhängigen Stimmrechtsvertretern und von Depotvertretern vertreten werden; 2. die Beschlüsse und Wahlergebnisse; 3. die Begehren um Auskunft und die darauf erteilten Antworten; 4. die von den Aktionären zu Protokoll gegebenen Erklärungen. Das Protokoll wird vom Vorsitzenden und vom Protokollführer unterzeichnet. Der Verwaltungsrat sorgt für die Führung der Protokolle, die vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen sind. Die Aktionäre sind berechtigt, das Protokoll am Sitz der [Absatz 4 gelöscht] Gesellschaft einzusehen. Art. 13 Stimmrecht Art. 14 Stimmrecht An der Generalversammlung sind die im Aktienbuch [Absatz 1 unverändert] eingetragenen Aktionäre bzw. Nutzniesser stimmberechtigt. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Jeder Aktionär kann sich an der Generalversammlung durch eine andere Person, die sich durch eine schriftli- Jeder Aktionär kann sich an der Generalversammlung durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter oder mit schriftlicher Vollmacht durch einen anderen Aktionär 11

12 che Vollmacht ausweist, vertreten lassen. vertreten lassen. Der Verwaltungsrat bestimmt die Anforderungen an Vollmachten und Weisungen. Art. 14 Quorum Art. 15 Quorum Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen, soweit das Gesetz oder die Statuten es nicht anders bestimmen, mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen. Vorbehalten bleibt Art. 15 der Statuten. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen, soweit das Gesetz oder die Statuten es nicht anders bestimmen, mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Aktienstimmen, wobei Enthaltungen, leer eingelegte Stimmen und ungültige Stimmen bei der Berechnung des Mehrs nicht berücksichtigt werden. Vorbehalten bleibt Art. 16 der Statuten. Sofern an einer Generalversammlung Einrichtungen für ein elektronisches Abstimmungs- und Wahlverfahren installiert sind, werden Abstimmungen und Wahlen auf diese Weise durchgeführt. Andernfalls finden Abstimmungen und Wahlen offen statt, wenn nicht der Vorsitzende es anders anordnet. Der Vorsitzende kann eine offene Wahl oder Abstimmung immer durch eine schriftliche wiederholen lassen, sofern nach seiner Meinung Zweifel am Wahl- bzw. Abstimmungsergebnis bestehen. In diesem Fall gilt die vorausgegangene offene Wahl oder Abstimmung als nicht geschehen. Sofern an einer Generalversammlung Einrichtungen für ein elektronisches Abstimmungs- und Wahlverfahren installiert sind, werden Abstimmungen und Wahlen auf diese Weise durchgeführt. Andernfalls finden Abstimmungen und Wahlen offen statt, ausser der Vorsitzende ordnet es anders an. Der Vorsitzende kann eine offene Wahl oder Abstimmung immer durch eine schriftliche wiederholen lassen, sofern nach seiner Meinung Zweifel am Wahl- bzw. Abstimmungsergebnis bestehen. In diesem Fall gilt die vorausgegangene offene Wahl oder Abstimmung als nicht geschehen. Kommt bei Wahlen im ersten Wahlgang die Wahl nicht zustande, findet ein zweiter Wahlgang statt, in dem das relative Mehr entscheidet. [Absatz 3 gelöscht und wie folgt ersetzt] Die Wahlen von Mitgliedern des Verwaltungsrates und des Vergütungsausschusses erfolgen jeweils einzeln. Der Vorsitzende hat keinen Stichentscheid. [Absatz 4 unverändert] Die Generalversammlung darf die Jahresrechnung nur [Absatz 5 gelöscht] dann abnehmen und über die Verwendung des Bilanzgewinnes beschliessen, wenn ein Revisionsbericht vor- 12

13 liegt und ein Revisor anwesend ist. [Absatz 6 gelöscht] Auf die Anwesenheit eines Revisors kann die Generalversammlung durch einstimmigen Beschluss verzichten. Art. 15 Qualifiziertes Quorum Art. 16 Qualifiziertes Quorum [Artikel unverändert] Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Aktienstimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich für: 1. die Änderung des Gesellschaftszweckes; 2. die Einführung von Stimmrechtsaktien; 3. die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien; 4. eine genehmigte oder eine bedingte Kapitalerhöhung; 5. die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und die Gewährung von besonderen Vorteilen; 6. die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes; 7. die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft; 8. die Auflösung der Gesellschaft. Die Beschlussfassung über die Fusion, Spaltung und Umwandlung richtet sich nach den Bestimmungen des Fusionsgesetzes. Art. 17 Abstimmungen über Vergütungen Die Generalversammlung genehmigt jährlich gesondert mit bindender Wirkung die Maximalbeträge, die der Verwaltungsrat beschlossen hat für: 13

14 1. die fixen Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrates gemäss Art. 29 der Statuten für das jeweils laufende Geschäftsjahr; 2. die fixen und variablen Vergütungen an die Mitglieder der Konzernleitung gemäss Art. 30 der Statuten für das jeweils laufende Geschäftsjahr. Verweigert die Generalversammlung die Genehmigung der beantragten fixen bzw. variablen Vergütungen, so kann der Verwaltungsrat an der gleichen Generalversammlung neue Anträge zur Genehmigung unterbreiten oder er kann eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen und ihr neue Anträge zur Genehmigung unterbreiten. Der Verwaltungsrat kann die Anträge zur Vergütung auch retrospektiv von der nächsten ordentlichen Generalversammlung genehmigen lassen. Die jeweiligen Gesamtvergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrates bzw. an die Konzernleitung verstehen sich inklusive sämtlicher Beiträge an die Sozialversicherungen und Einrichtungen der beruflichen Vorsorge (Arbeitnehmer- und Arbeitgeberbeiträge) sowie inklusive pauschaler Spesenentschädigung. Entschädigungen für tatsächlich angefallene Aufwendungen, die gegen Vorlage entsprechender Belege vergütet werden, sind in den Gesamtvergütungen nicht enthalten. Die von der Generalversammlung genehmigten Vergütungen können von der Gesellschaft oder von ihr direkt oder indirekt kontrollierten Gesellschaften ausgezahlt werden. Der Verwaltungsrat legt der Generalversammlung jährlich den Vergütungsbericht für das letzte Geschäftsjahr zur konsultativen Abstimmung vor. 14

15 Art. 18 Unabhängiger Stimmrechtsvertreter Die Generalversammlung wählt jährlich den unabhängigen Stimmrechtsvertreter für die Dauer eines Jahres. Die Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Vorbehalten bleibt ein allfälliger Rücktritt. Eine Abberufung ist nur auf das Ende einer Generalversammlung möglich. Wiederwahl ist zulässig. Wählbar sind natürliche oder juristische Personen sowie Personengesellschaften. Hat die Gesellschaft keinen unabhängigen Stimmrechtsvertreter oder besteht eine faktische Unmöglichkeit der Amtsausführung, so ernennt der Verwaltungsrat einen solchen für die anstehende Generalversammlung. Die Pflichten des unabhängigen Stimmrechtsvertreters richten sich nach den anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen. B. Der Verwaltungsrat B. Der Verwaltungsrat Art. 16 Zusammensetzung und Konstituierung Art. 19 Zusammensetzung und Konstituierung Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Die Generalversammlung wählt die Mitglieder des Verwaltungsrates jährlich einzeln für die Dauer von einem Jahr. Die Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrates endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Vorbehalten bleibt ein vorzeitiger Rücktritt oder die Abberufung. Eine Wiederwahl ist zulässig. Die Mitglieder des Verwaltungsrates müssen mehrheitlich Personen sein, die in der Schweiz wohnhaft sind und das Schweizer Bürgerrecht oder das Bürgerrecht eines Mitgliedstaats der EU oder der EFTA besitzen. [Absatz 2 gelöscht und wie folgt ersetzt] Die Generalversammlung wählt ein Mitglied des Verwaltungsrates jährlich für die Dauer von einem Jahr zu dessen Präsidenten. Die Amtsdauer endet mit dem 15

16 Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Vorbehalten bleibt ein vorzeitiger Rücktritt oder die Abberufung. Eine Wiederwahl ist zulässig. Die Amtsdauer beträgt 3 Jahre, eine Wiederwahl ist [Absatz 3 gelöscht] möglich. Vorbehalten bleiben vorheriger Rücktritt und Abberufung. Werden während der Amtsdauer Ersatzwahlen getroffen, so vollenden die Neugewählten die Amtsdauer ihrer Vorgänger. Wiederwahl ist zulässig. Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst. Er bezeichnet seinen Präsidenten, den Vizepräsidenten und den Sekretär, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates zu sein braucht. [neuer Absatz 3] Im Übrigen konstituiert sich der Verwaltungsrat selbst. Er kann aus seiner Mitte einen Vizepräsidenten sowie gegebenenfalls einen Delegierten ernennen und bezeichnet den Sekretär, welcher nicht ein Mitglied des Verwaltungsrates sein muss. Art. 17 Oberleitung Art. 20 Oberleitung Dem Verwaltungsrat obliegt die oberste Leitung der Gesellschaft und die Überwachung der Geschäftsleitung. Er besorgt alle Angelegenheiten, die nicht nach Gesetz, Statuten oder Reglement einem anderen Organ der Gesellschaft übertragen sind. Dem Verwaltungsrat obliegt die Oberleitung der Gesellschaft und die Überwachung der Geschäftsführung. Er besorgt alle Angelegenheiten, die nicht nach Gesetz, Statuten oder Reglement einem anderen Organ der Gesellschaft übertragen werden. Der Verwaltungsrat kann die Geschäftsführung zur Gänze oder in Teilen sowie die Vertretung der Gesellschaft an eine oder mehrere Personen, Mitglieder des Verwaltungsrates oder Dritte, die nicht Aktionäre sein müssen, übertragen. Er erlässt das Organisationsreglement und ordnet die entsprechenden Vertragsverhältnisse. Der Verwaltungsrat kann die Geschäftsführung oder einzelne Teile derselben sowie die Vertretung der Gesellschaft an eine oder mehrere Personen, Mitglieder des Verwaltungsrates oder Dritte, die nicht Aktionäre sein müssen, übertragen. Er erlässt das Organisationsreglement und ordnet die entsprechenden Vertragsverhältnisse. Das Organisationsreglement ordnet die Geschäftsführung, bestimmt die hierfür erforderlichen Stellen, um- [Abschnitt gelöscht] 16

17 schreibt deren Aufgaben und regelt insbesondere die Berichterstattung. [Absatz 3 gelöscht] Der Verwaltungsrat legt die Entschädigung der Mitglieder des Verwaltungsrates fest. Art. 18 Unentziehbare Befugnisse Art. 21 Unentziehbare Befugnisse Der Verwaltungsrat hat insbesondere die folgenden [Absatz 1 unverändert] unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben: 1. Oberleitung der Gesellschaft und Erteilung der nötigen Weisungen; 2. Festlegung der Organisation; 3. Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung, sofern diese für die Führung der Gesellschaft notwendig sind; 4. Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen und Regelung der Zeichnungsberechtigung; 5. Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen; 6. Erstellung des Geschäftsberichtes sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und Ausführung ihrer Beschlüsse; 7. Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung; 8. Beschlussfassung über die nachträgliche Leistung von Einlagen auf nicht vollständig liberierten 1. Oberleitung der Gesellschaft und Erteilung der nötigen Weisungen; 2. Festlegung der Organisation; 3. Ausgestaltung des Rechnungswesens, des internen Kontrollsystems (IKS), der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung sowie die Durchführung einer Risikobeurteilung; 4. Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen und Regelung der Zeichnungsberechtigung; 5. Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen; 6. Erstellung des Geschäftsberichtes sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und Ausführung ihrer Beschlüsse; 7. Erstellen des Vergütungsberichtes; 8. Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung; 9. Beschlussfassung über die nachträgliche Leis- 17

18 Aktien; 9. Beschlussfassung über die Feststellung von Kapitalerhöhungen und daraus folgenden Statutenänderungen; 10. Prüfung der fachlichen Voraussetzungen der besonders befähigten Revisoren für die Fälle, in welchen das Gesetz den Einsatz solcher Revisoren vorsieht. tung von Einlagen auf nicht vollständig liberierten Aktien; 10. Beschlussfassung über die Feststellung von Kapitalerhöhungen und daraus folgenden Statutenänderungen; 11. Prüfung der Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen betreffend Einsetzung, Wahl und fachliche Voraussetzung der Revisionsstelle; 12. Abschluss von Verträgen gemäss Art. 12, 36 und 70 des Fusionsgesetzes. Ist das Amt des Präsidenten des Verwaltungsrates vakant, ist der Vergütungsausschuss nicht vollständig besetzt oder hat die Gesellschaft keinen unabhängigen Stimmrechtsvertreter, so ernennt der Verwaltungsrat jeweils für die Dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung einen Ersatz, welcher mit Ausnahme des unabhängigen Stimmrechtsvertreters ein Mitglied des Verwaltungsrates sein muss. Art. 19 Sitzungen Art. 22 Sitzungen Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung des Präsidenten oder bei dessen Verhinderung des Vizepräsidenten, so oft die Geschäfte es erfordern. Sitzungsordnung, Beschlussfähigkeit (Präsenz) und Beschlussfassung des Verwaltungsrates richten sich nach dem Organisationsreglement. Der Verwaltungsrat tritt auch zusammen, wenn eines [Absatz 2 gelöscht] seiner Mitglieder den Präsidenten schriftlich unter Angabe der Gründe um Einberufung einer Sitzung ersucht. Der Präsident hat die Sitzung unverzüglich einzuberufen. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit der Der Vorsitzende hat den Stichentscheid. Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende den Stichentscheid. 18

19 Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn an der [Absatz 4 gelöscht] ordentlich einberufenen Sitzung mindestens die Hälfte der Mitglieder anwesend ist, wobei auch Telefon- und Videokonferenzen zulässig sind, sofern die Teilnehmenden klar und eindeutig identifiziert werden können. Kein Präsenzquorum ist erforderlich, wenn ausschliesslich die Durchführung einer Kapitalerhöhung festzustellen und die daraus folgende Statutenänderung zu beschliessen ist. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist ein Protokoll zu führen. Das Protokoll ist vom Vorsitzenden und vom Sekretär des Verwaltungsrates zu unterzeichnen. Über die Verhandlungen und die Beschlüsse des Verwaltungsrates ist ein Protokoll zu führen, welches vom Vorsitzenden und vom Protokollführer unterzeichnet wird. Beschlüsse können, wenn kein Mitglied die mündliche Beratung verlangt, auch auf dem Zirkularweg gefasst werden, und zwar schriftlich, per Telegramm, Telefax oder per (sofern der Absender als das relevante Mitglied des Verwaltungsrats identifiziert werden kann). Bei Zirkularbeschlüssen erfolgt die Beschlussfassung mit der absoluten Mehrheit sämtlicher Stimmen. Art. 23 Vergütungsausschuss Der Vergütungsausschuss besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. 19

20 Der Vergütungsausschuss hat betreffend den Verwaltungsrat und die Konzernleitung grundsätzlich die folgenden Aufgaben in Vergütungsfragen: 1. Entwicklung, Einführung und periodische Überprüfung der Gehaltspolitik und des Vergütungssystems der Gesellschaft sowie Unterbreitung von Anträgen, Vorschlägen und Empfehlungen an den Verwaltungsrat; 2. Vorbereitung aller relevanten Entscheide des Verwaltungsrates im Bereich Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung und Unterbreitung von Vorschlägen an den Verwaltungsrat zu Art und Höhe der jährlichen Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung sowie Vorbereitung des Vorschlages für den maximalen Gesamtbetrag gemäss Art. 29 und 30 der Statuten. Der Verwaltungsrat kann dem Vergütungsausschuss weitere Aufgaben im Bereich Vergütung, Personalwesen, Rekrutierung und Nominierung und damit zusammenhängende Bereiche zuweisen. Er regelt weitere Aufgaben und Zuständigkeiten des Vergütungsausschusses im Organisationsreglement oder im separat zu erlassenden Vergütungsreglement. C. Die Revisionsstelle C Die Revisionsstelle Art. 20 Wahl Art. 24 Wahl Die Generalversammlung wählt einen oder mehrere [Absatz 1 unverändert] Revisoren als Revisionsstelle, welche die besonderen fachlichen Voraussetzungen im Sinn von Art. 727b OR erfüllen müssen. Als Revisionsstelle können natürliche Personen, Handelsgesellschaften, Treuhand- oder Revi- 20

21 sionsgesellschaften oder Genossenschaften gewählt werden. Die Revisionsstelle ist in das Handelsregister einzutragen. Die Revisoren dürfen nicht Aktionäre, nicht Mitglieder [Absatz 2 gelöscht] des Verwaltungsrates oder Arbeitnehmer der Gesellschaft sein. Sie dürfen für die Gesellschaft keine Arbeiten ausführen, die mit dem Prüfungsauftrag nicht vereinbar sind. Sie müssen vom Verwaltungsrat und von einem Aktionär, der über die Stimmenmehrheit verfügt, unabhängig sein. Die Revisionsstelle hat die Rechte und Pflichten gemäss [Absatz 3 gelöscht] Art. 727 ff. OR. Sie ist gehalten, den Generalversammlungen, für welche sie Bericht zu erstatten hat, beizuwohnen. Durch einstimmigen Beschluss kann die Generalversammlung auf die Anwesenheit der Revisionsstelle verzichten. Die Gesellschaft hat ihre Jahresrechnung durch eine Revisionsstelle ordentlich prüfen zu lassen. Der Verwaltungsrat ist verpflichtet, die Einhaltung dieser Bestimmungen zu überwachen und der Generalversammlung eine Revisionsstelle zur Wahl vorzuschlagen, welche die entsprechenden Anforderungen, insbesondere hinsichtlich fachlicher Qualifikation und Unabhängigkeit gemäss den Vorschriften des Obligationenrechtes (Art. 727 ff.) und Revisionsaufsichtsgesetzes vom 16. Dezember 2005 in der jeweiligen Fassung erfüllt. Die Revisionsstelle wird jeweils für eine Amtsdauer von einem Jahr gewählt. Wiederwahl ist möglich. Die Amtsdauer der Revisionsstelle beträgt 1 Jahr. Ihr Amt endet mit der Abnahme der letzten Jahresrechnung. Wiederwahl und Abberufung sind jederzeit möglich. Die Generalversammlung kann für eine Amtsdauer von [Absatz 5 gelöscht] einem Jahr eine Spezialrevisionsstelle wählen, welche 21

22 die bei Kapitalerhöhungen verlangten Prüfungsbestätigungen abgibt. Wiederwahl ist möglich. Die Revisionsstelle hat die Rechte und Pflichten gemäss Art. 728 ff. OR. IV. Jahresrechnung und Gewinnverteilung IV. Jahresrechnung und Gewinnverteilung Art. 21 Geschäftsjahr, Rechnungslegungsstandard Art. 25 Geschäftsjahr, Rechnungslegungsstandard Die Jahresrechnung wird jährlich auf den 31. Dezember, erstmals am 31. Dezember 2005, abgeschlossen. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember. Der Verwaltungsrat kann Ende und Beginn des Geschäftsjahres auf einen anderen Termin verlegen. Der Verwaltungsrat kann das Geschäftsjahr anders festlegen. Die Jahresrechnung, bestehend aus der Erfolgsrechnung, der Bilanz und dem Anhang ist gemäss den Vorschriften des Schweizerischen Obligationenrechtes, insbesondere der Art. 662a ff. OR, sowie nach den allgemein anerkannten und branchenüblichen Grundsätzen aufzustellen. Die Jahresrechnung, bestehend aus der Erfolgsrechnung, der Bilanz und dem Anhang, sowie die Konzernrechnung sind gemäss den Vorschriften des Schweizerischen Obligationenrechtes, insbesondere der Art. 958 ff. OR, sowie nach den allgemein anerkannten kaufmännischen und branchenüblichen Grundsätzen aufzustellen. Die Konzernrechnung wird nach anerkanntem Standard zur Rechnungslegung im Sinne von Art. 962 OR erstellt. Art. 22 Gewinnverwendung Art. 26 Gewinnverwendung Unter Vorbehalt der gesetzlichen Vorschriften über die [Absatz 1 unverändert] Gewinnverteilung, insbesondere Art 671 ff. OR, steht der Bilanzgewinn zur Verfügung der Generalversammlung. Die Dividende darf erst festgesetzt werden, nachdem die dem Gesetz entsprechenden Zuweisungen an die gesetzlichen Reserven abgezogen worden sind. [Kein entsprechender aktueller Titel] V. Vergütungen und weitere damit in Zusammenhang stehende Bestimmungen 22

23 Art. 27 Mandate ausserhalb des Konzerns Mitglieder des Verwaltungsrates dürfen ausserhalb des Konzerns nicht mehr als 20 weitere Mandate, wovon maximal 4 in börsenkotierten Rechtseinheiten, in den obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganen von Rechtseinheiten, die verpflichtet sind, sich in das Handelsregister oder in ein entsprechendes ausländisches Register eintragen zu lassen, gleichzeitig ausüben. Die Wahrnehmung der Pflichten gegenüber der Gesellschaft darf nicht beeinträchtigt werden. Mitglieder der Konzernleitung dürfen ausserhalb des Konzerns nicht mehr als 4 weitere Mandate, wovon maximal 2 in börsenkotierten Rechtseinheiten, in den obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganen von Rechtseinheiten, die verpflichtet sind, sich in das Handelsregister oder in ein entsprechendes ausländisches Register eintragen zu lassen, gleichzeitig ausüben. Die Ausübung dieser Mandate durch die Mitglieder der Konzernleitung bedarf der vorgängigen Genehmigung durch den Verwaltungsrat und darf die Wahrnehmung der Pflichten gegenüber der Gesellschaft nicht beeinträchtigen. Die Ausübung von Mandaten in Vereinen, gemeinnützigen Stiftungen sowie Personalfürsorgestiftungen durch Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Konzernleitung unterstehen keiner zahlenmässigen Beschränkung. Mandate bei Rechtseinheiten, die von der Gesellschaft kontrolliert werden, welche ein Mitglied des Verwaltungsrates oder der Konzernleitung in Ausübung seiner Funktion als Verwaltungsrat oder Konzernleitungsmitglied wahrnimmt, gelten nicht als Mandate ausserhalb 23

24 des Konzerns. Mehrere Mandate ausserhalb des Konzerns in verbundenen Rechtseinheiten, die durch die gleiche Person kontrolliert werden, gelten als ein Mandat. Gleiches gilt, wenn ein Mitglied in Ausübung seiner Funktion als Mitglied des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans einer Rechtseinheit ausserhalb des Konzerns weitere Mandate ausübt. Art. 28 Verträge mit Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Konzernleitung Die Mandatsverträge der Mitglieder des Verwaltungsrates sind bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung befristet. Vorbehalten bleiben vorzeitige Rücktritte oder Abwahlen. Die Arbeitsverträge der Mitglieder der Konzernleitung sind grundsätzlich unbefristet. Ist aus Sicht des Verwaltungsrates eine Befristung angezeigt, so darf die feste Dauer maximal 1 Jahr betragen. Bei unbefristeten Arbeitsverträgen darf die Kündigungsfrist 12 Monate nicht übersteigen. Art. 29 Grundsätze der Vergütungen für die Mitglieder des Verwaltungsrates Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten für ihre Mitwirkung im Verwaltungsrat eine fixe Vergütung. Diese fixe Vergütung kann entweder (i) vollständig in bar oder (ii) teilweise in bar und teilweise in vorübergehend gesperrten Aktien gemäss Aktienbeteiligungsprogramm der Gesellschaft bezogen werden. Weitere Details zur fixen Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates sind im Vergütungsreglement geregelt. 24

25 Zusätzlich zu der fixen Vergütung erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrates eine fixe Entschädigung für Mitgliedschaften in Ausschüssen der Gesellschaft. Die fixe Entschädigung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird in bar ausbezahlt. Weiter werden den Mitgliedern des Verwaltungsrates ihre Spesen entschädigt; wahlweise pauschal oder nach effektiven Ausgaben. Für Tätigkeiten der Mitglieder des Verwaltungsrates in Unternehmungen, welche die Gesellschaft direkt oder indirekt kontrolliert, dürfen an die Mitglieder des Verwaltungsrates Vergütungen ausgerichtet werden, sofern diese Vergütungen von dem durch die Generalversammlung genehmigten Maximalbetrag abgedeckt sind. Art. 30 Grundsätze der Vergütungen für die Mitglieder der Konzernleitung Die Mitglieder der Konzernleitung erhalten eine fixe und eine variable (erfolgs- und leistungsabhängige) Vergütung. Die variable Vergütung ist von bestimmten Erfolgszielen abhängig. Die fixe Vergütung der Mitglieder der Konzernleitung wird bar ausbezahlt. Die variable Vergütung enthält in der Regel einen Baranteil und einen Anteil in vorübergehen gesperrten Aktien gemäss Aktienbeteiligungsprogramm der Gesellschaft. Die variable Vergütung der Mitglieder der Konzernleitung orientiert sich am Erreichen bestimmter im Voraus festgelegter Ziele (Erfolgsziele) über eine einjährige Leistungsperiode. Die Erfolgsziele sind unter Berücksichtigung der Position und der Verantwortung des entsprechenden Konzernleitungsmitgliedes auf Antrag des Vergütungsausschusses vom Verwaltungsrat festzule- 25

26 gen. Die Erfolgsziele enthalten unternehmerische und persönliche Ziele. Die variable Vergütung der Mitglieder der Konzernleitung kann dabei höchstens dem Anderthalbfachen (150%) der fixen Vergütung entsprechen. Weitere Details zur fixen und variablen Vergütung der Mitglieder der Konzernleitung sind im Vergütungsreglement geregelt. Für Tätigkeiten der Mitglieder der Konzernleitung in Unternehmen, welche die Gesellschaft direkt oder indirekt kontrolliert, werden keine zusätzlichen Vergütungen entrichtet. Art. 31 Darlehen, Kredite, Vorsorgeleistungen ausserhalb der beruflichen Vorsorge, Sicherheiten Die Gesellschaft gewährt den Mitgliedern des Verwaltungsrates keine Darlehen, Kredite, Vorsorgeleistungen ausserhalb der beruflichen Vorsorge oder Sicherheiten. Darlehen und Kredite an die Mitglieder der Konzernleitung dürfen nur in begründeten Ausnahmefällen und nur zu Marktbedingungen (Drittbedingungen) gewährt werden. Die Gesamtsumme solcher Darlehen und Kredite darf kumuliert im Maximum 50% der jährlichen fixen Vergütung des entsprechenden Mitgliedes der Konzernleitung betragen. Art. 32 Zusatzbetrag für Vergütungen für neue Mitglieder der Konzernleitung Für die Vergütung von Mitgliedern der Konzernleitung, welche nach der Abstimmung über die maximale Ge- 26

27 samtvergütung ernannt werden, kann der Verwaltungsrat maximal je einen Zusatzbetrag verwenden, der auf Jahresbasis der einfachen (100%) Gesamtvergütung der höchsten Einzelvergütung der Mitglieder der Konzernleitung gemäss Vergütungsbericht des letzten Geschäftsjahres entspricht. Eine Genehmigung dieses Zusatzbetrages durch die Generalversammlung ist nicht erforderlich. V. Auflösung und Liquidation VI. Auflösung und Liquidation Art. 23 Art. 33 Die Generalversammlung kann jederzeit die Auflösung [Absatz 1 unverändert] und Liquidation der Gesellschaft nach Massgabe der gesetzlichen und statutarischen Vorschriften beschliessen. [Absatz 2 unverändert] Die Liquidation wird durch den Verwaltungsrat durchgeführt, sofern sie nicht durch die Generalversammlung anderen Personen übertragen wird. Die Liquidation der Gesellschaft erfolgt nach Massgabe von Art. 739 ff. OR. Die Liquidatoren sind ermächtigt, Aktiven auch freihändig zu verkaufen. Nach erfolgter Die Liquidation der Gesellschaft erfolgt nach Massgabe von Art. 739 ff. OR. Die Liquidatoren sind ermächtigt, Aktiven auch freihändig zu verkaufen. Tilgung der Schulden wird das Vermögen unter die Aktionäre nach Massgabe der eingezahlten Beträge verteilt. Nach erfolgter Tilgung der Schulden wird das Vermögen unter den Aktionären nach Massgabe der eingezahlten Beträge verteilt. VI. Mitteilungen und Bekanntmachungen VII. Mitteilungen und Bekanntmachungen Art. 24 Art. 34 Publikationsorgan der Gesellschaft ist das Schweizeri- [Absatz 1 unverändert] 27

28 sche Handelsamtsblatt. Der Verwaltungsrat kann die Publikation in weiteren Medien beschliessen. Mitteilungen an die Aktionäre erfolgen schriftlich an die im Aktienbuch verzeichneten Adressen. Mitteilungen der Gesellschaft an die Aktionäre sowie andere Bekanntmachungen erfolgen durch Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt. 28