Gesellschaftsvertrag der Stützrad ggmbh

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1 Gesellschaftsvertrag der Stützrad ggmbh (Fassung zur Ersteintragung ins Handelsregister) Präambel Nach vierzehn Jahren erfolgreicher Arbeit wird der Stützrad e.v. in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt. Die Gesellschaft soll dabei nicht nur die uneingeschränkte Rechtsnachfolge des Vereins antreten, sondern gleichzeitig dessen Arbeit inhaltlich auf der Grundlage des vom Verein gemeinsam mit den Mitarbeitern erarbeiteten und fortlaufend weiterentwickelten Leitbildes fortführen. Die Gesellschafter sind ehemalige Vereinsmitglieder und machen sich dieses Vermächtnis der letzten Mitgliederversammlung zu Eigen. 1 Firma, Sitz (1) Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma Stützrad ggmbh (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Berlin. 2 Zweck und Gegenstand (1) Zweck der Gesellschaft ist die Förderung der Jugendhilfe, die Förderung der Hilfe für Menschen mit Behinderungen, die Förderung des Wohlfahrtswesens, die Förderung von Erziehung, Volks- und Berufsbildung die Förderung von Wissenschaft und Forschung sowie die Förderung des bürgerschaftlichen Engagements zugunsten der vorgenannten steuerbegünstigten Zwecke. (2) Die Zwecke der Gesellschaft werden insbesondere verwirklicht durch a) Hilfen zur Erziehung ( 27 ff SGB VIII), b) Schul- und Jugendsozialarbeit ( 13 SGB VIII), c) Eingliederungshilfe für Menschen mit Behinderung ( 53,54 SGB XII), d) Eltern- und Familienbildung und Förderung im Rahmen von Seminaren, Workshops und anderen Veranstaltungen, e) Betrieb von Kindertagesstätten, f) Beratungsangebote für Familien und sozial Benachteiligte, g) Durchführung von Maßnahmen der Berufsorientierung und Berufsausbildung, h) Fort- und Weiterbildung im Bereich der Jugendhilfe, i) wissenschaftliche Forschung und Evaluation durch die Erstellung und zeitnahe Veröffentlichung von Studien insbesondere in den unter a) bis g) genannten Bereichen sowie j) Beratung, Aus- und Fortbildung von ehrenamtlich Tätigen in den Bereichen Jugendhilfe, Bildung und Hilfe für behinderte Menschen. 1 von 6

2 3 Gemeinnützigkeit (1) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts steuerbegünstigte Zwecke der Abgabenordnung. (2) Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. (3) Mittel der Gesellschaft dürfen nur für satzungsgemäße Zwecke verwendet werden. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und auch keine sonstigen Zuwendungen aus den Mitteln der Gesellschaft erhalten. (4) Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßige Vergütungen begünstigt werden. (5) Die Gesellschafter erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als bar eingezahlten Kapitalanteile zurück. Bis zum Umwandlungsstichtag und im Rahmen der Umwandlung wurden keine Kapitalanteile eingezahlt. 4 Stammkapital und Geschäftsanteil (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR. Es wird im Wege der Sacheinlage aus dem durch formwechselnde Umwandlung in der Gesellschaft aufgehenden Vermögen des Stützrad e.v. erbracht. (2) Die Gesellschafter sind die folgenden bisherigen Mitglieder des Stützrad e.v. : Cersovsky, Peter mit einer Stammeinlage von 5000 Großmann-Borchardt, Susanne mit einer Stammeinlage von 5000 Knoblauch, Peter mit einer Stammeinlage von 5000 Wischnewski-Bluhm, Katrin mit einer Stammeinlage von 5000 Wolf, Heiko mit einer Stammeinlage von 5000 (3) Die Gesellschafter sind jeweils bis zur Höhe eines Betrages von 2000 nachschusspflichtig. Die Nachschusspflicht besteht für jeden Gesellschafter immer in gleicher Höhe, auch wenn Nachschuss nur für Teilbeträge angefordert wird. Das Recht zur Anforderung von Nachschüssen wird auf den Beirat der Gesellschaft übertragen. 5 Geschäftsführung (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. (2) Alle Rechte und Pflichten der Geschäftsführung ergeben sich aus den mit den Geschäftsführern geschlossenen Anstellungsverträgen und dem Gesetz. Darüber hinaus sind sie den Weisungen der Gesellschafterversammlung gegenüber verpflichtet. (3) Die Geschäftsführung hat zu folgenden Geschäften die vorherige Zustimmung der Gesellschafterversammlung einzuholen, die darüber durch Beschluss zu entscheiden hat: 2 von 6

3 a) die Veräußerung des Unternehmens im Ganzen, b) alle Verfügungen über Grundstücke, Rechte an einem Grundstück oder Rechte an einem Grundstücksrecht, c) die Aufnahme von Darlehen und sonstigen Krediten für die Gesellschaft, soweit sie im Einzelfall EUR übersteigen oder durch eine Kreditaufnahme die gesamten der Gesellschaft gewährten Kredite EUR überschreiten würden. (4) Weiteres kann in einem gesonderten Geschäftsführervertrag und/oder einer Geschäftsordnung geregelt werden, die durch die Gesellschafterversammlung entwickelt wird. 6 Vertretung Die Gesellschaft wird durch einen Geschäftsführer allein vertreten, wenn er alleiniger Geschäftsführer ist. Im Übrigen wird die Gesellschaft gemeinschaftlich durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinschaftlich mit einem Prokuristen vertreten. 7 Jahresabschluss Für die Aufstellung des Jahresabschlusses gelten die gesetzlichen Vorschriften. 8 Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafter üben ihre Rechte grundsätzlich in der Gesellschafterversammlung aus. Die Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführer einberufen. Jeder Geschäftsführer ist berechtigt, die Versammlung allein einzuberufen. (2) Zur Gesellschafterversammlung sind die Gesellschafter von der Geschäftsführung unter Wahrung einer Frist von mindestens vierzehn Tagen durch eingeschriebenen Brief zu laden. Der Lauf der Frist beginnt am dritten Tag nach Aufgabe zur Post. (3) Die Gesellschafterversammlung ist auch dann von der Geschäftsführung einzuberufen, wenn 10 % des Stammkapitals dies verlangen. Kommt die Geschäftsführung diesem Verlangen nicht binnen vier Wochen nach, sind die betroffenen Gesellschafter befugt, die Einladung nach oben stehenden Vorschriften selbst vorzunehmen. (4) Ohne Einhaltung einer Frist oder per kann eine Gesellschafterversammlung nur einberufen werden, wenn alle Gesellschafter einverstanden sind oder ein wichtiger Grund vorliegt. (5) Jede Einladung hat Ort, Zeit und Tagesordnung zu enthalten. Des Weiteren sind den Gesellschaftern die zur Beratung und Beschlussfassung erforderlichen Unterlagen mitzusenden. Jeder Gesellschafter ist befugt, vor der Fertigung von Einladungen oder unverzüglich nach Erhalt, spätestens 3 von 6

4 jedoch binnen drei Tagen (weitere) Tagesordnungspunkte aufnehmen zu lassen. (6) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei Drittel des Stammkapitals vertreten sind. (7) Ist die Gesellschafterversammlung nicht beschlussfähig, kann die Sitzung vertagt werden und ist nach einer erneuten Ladung gem. Ziffer (2) bei Anwesenheit der Hälfte des Stammkapitals beschlussfähig. 9 Beschlussfassung (1) Beschlüsse der Gesellschaft werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, wenn nicht gesetzlich oder nach den Bestimmungen dieses Vertrages eine höhere Mehrheit vorgeschrieben ist. (2) Jeder Euro eines Geschäftsanteils ergibt eine Stimme. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. (3) Eine Beschlussfassung im Umlaufverfahren (fernmündlich, fernschriftlich etc.) ist nur bei Vorliegen eines wichtigen und dringlichen Grundes und nur durch sämtliche Gesellschafter zulässig. Ein auf diese Weise zu Stande gekommener Beschluss ist unverzüglich zu protokollieren und unverzüglich von den Gesellschaftern zu unterzeichnen. (4) Satzungsänderungen bedürfen einer Mehrheit von 75 % des gezeichneten - nicht des in der Versammlung vertretenen- Stammkapitals. (5) Die Erhebung einer Anfechtungsklage gegen Beschlüsse ist nur binnen zwei Monaten nach Zugang des Beschlusses bei dem Gesellschafter möglich. 10 Beirat (1) Die Gesellschaft beruft einen Beirat zur Beratung des Unternehmens sowie zur Erhöhung der Transparenz. (2) Dieses Gremium besteht in der Regel aus mindestens drei Personen des öffentlichen Lebens und trifft sich mindestens einmal jährlich sowie bei Bedarf zusätzlich auf Einladung der Gesellschafter oder mindestens eines Beiratsmitgliedes. (3) Die Geschäftsführung lädt mindestens vier Wochen vorher unter Mitteilung der Tagesordnung ein und stellt gleichzeitig ggf. den Jahresabschluss und oder Konzepte zur strategischen Neuausrichtung des Unternehmens zur Verfügung. 11 Dauer der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet. (2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. (3) Das erste Geschäftsjahr ist das Rumpfgeschäftsjahr von der Eintragung der Gesellschaft bis zum von 6

5 12 Verfügung über Geschäftsanteile und deren Einziehung (1) Verfügungen über Geschäftsanteile sowie über Teile von solchen, insbesondere Veräußerungen und Belastungen bedürfen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung mit Zweidrittelmehrheit. (2) Die Gesellschafter können jederzeit die Einziehung von Geschäftsanteilen mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters beschließen. Die Zustimmung des betroffenen Gesellschafters ist nicht erforderlich, wenn a) das Insolvenzverfahren über das Vermögen des Gesellschafters eröffnet oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt ist, b) der Geschäftsanteil gepfändet worden ist oder c) der Gesellschafter für sich einen Auflösungs- oder Liquidationsbeschluss gefasst hat, d) der Gesellschafter fortgesetzt in grober Weise gegen Interessen der Gesellschaft verstößt oder das Ansehen der Gesellschaft schädigt, e) der Gesellschafter verstorben oder nicht mehr geschäftsfähig ist. (3) Für den eingezogenen Geschäftsanteil erhält der Gesellschafter höchstens eine Abfindung in Höhe des Nominalbetrags eines von ihm selbst bar eingezahlten Geschäftsanteils. 13 Auflösung der Gesellschaft Bei Auflösung der Körperschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Körperschaft - soweit es die bar eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter übersteigt an die Arbeiterwohlfahrt Kreisverband Berlin Spree-Wuhle e. V. die es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige Zwecke (Förderung der Jugendhilfe bzw. der Wohlfahrtspflege) zu verwenden hat. Bis zum Umwandlungsstichtag und im Rahmen der Umwandlung wurden keine Kapitalanteile eingezahlt. 14 Gründungsaufwand Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung/Umwandlung verbundenen Kosten bis zu einem Betrag in Höhe von Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im elektronischen Bundesanzeiger. 16 Schlussbestimmungen (1) Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder nichtig sein oder ihre Rechtswirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, so wird die Geltung der übrigen Bestimmungen dadurch nicht 5 von 6

6 berührt. Das Gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Vertag eine Regelungslücke enthält. (2) Die betreffende unwirksame Bestimmung ist von dem Gesellschaftern durch eine wirksame zu ersetzen, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung entspricht. (3) Für Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist das Gericht am Sitz der Gesellschaft zuständig. (4) Im Übrigen gelten die Bestimmungen des GmbH-Gesetzes in seiner jeweils gültigen Fassung. Beurkundet: Berlin, den 8. November von 6