Basisprospekt. gemäß 6 Wertpapierprospektgesetz. vom 17. September für Schuldverschreibungen mit

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1 Basisprospekt gemäß 6 Wertpapierprospektgesetz vom 17. September 2013 für Schuldverschreibungen mit fester, variabler oder gestufter Verzinsung sowie NullkuponSchuldverschreibungen der Frankfurter Sparkasse (nachstehend die Emittentin)

2 Inhaltsverzeichnis Ziffer Seite 1. Zusammenfassung Risikofaktoren Risikofaktoren in Bezug auf die Emittentin Risikofaktoren für Schuldverschreibungen eines bestimmten Produkttyps (a) Festverzinsliche Schuldverschreibungen und Stufenzinsschuldverschreibungen (b) Variabel verzinsliche Schuldverschreibungen (c) NullkuponSchuldverschreibungen Risikofaktoren für Schuldverschreibungen mit besonderen Produktmerkmalen Risikofaktoren für Schuldverschreibungen, bei denen die Höhe der Verzinsung von der Entwicklung eines Referenzwerts abhängig ist Risikofaktoren, die für alle Schuldverschreibungen maßgeblich sind Emittentenbeschreibung Informationen über die Emittentin Geschäftsüberblick (a) Beschreibung der Haupttätigkeit der Emittentin (b) Geschäftsfelder (c) Wichtigste Märkte Organisationsstruktur der Frankfurter Sparkasse Trendinformationen Verwaltungs, Geschäftsführungs und Aufsichtsorgane (a) Verwaltungsratsmitglieder (b) Vorstandsmitglieder (c) Potenzielle Interessenkonflikte Träger der Frankfurter Sparkasse Abschlussprüfer Historische Finanzinformationen (a) Prüfung des Jahresabschlusses (b) Gerichts und Schiedsgerichtsverfahren (c) Wesentliche Veränderungen der Finanzlage der Emittentin (d) Ausgewählte wesentliche historische Finanzinformationen Einsehbare Dokumente Rating Beschreibung der Funktionsweise der Schuldverschreibungen Rückzahlung Verzinsung der Schuldverschreibungen (a) Festverzinsliche Schuldverschreibungen und StufenzinsSchuldverschreibungen (b) Variabel verzinsliche Schuldverschreibungen (c) NullkuponSchuldverschreibungen Besteuerung Emissionsbedingungen [Festverzinsliche Schuldverschreibungen][StufenzinsSchuldverschreibungen] [Variabel verzinsliche Schuldverschreibungen] [NullkuponSchuldverschreibungen] Allgemeine Informationen zum Basisprospekt und den Endgültigen Bedingungen Verantwortung für den Basisprospekt Verbreitung und Verwendung des Basisprospekts und der Endgültigen Bedingungen Verkaufsbeschränkungen

3 8.4 Art der Veröffentlichung Bereitstellung von Unterlagen Aktualisierung von Informationen Muster der Endgültigen Bedingungen Zusätzliche Informationen zu den Schuldverschreibungen Allgemeine Angaben zu den Schuldverschreibungen (a) Risikofaktoren und Beschreibung der Funktionsweise der Schuldverschreibungen (b) Valutierungsdatum (c) Rendite (d) [Rating (e) Verwendung des Nettoemissionserlöses (f) Ermächtigung [Informationen über den Referenzwert Zustimmung zur Verwendung des Prospekts Bedingungen für das Angebot Übernahme/Platzierung Börseneinführung [ Stellung von Ankaufskursen] Informationen von Seiten Dritter [Interessen seitens Personen, die an der Emission bzw. dem Angebot beteiligt sind] [Zusatzinformation bei Endgültigen Bedingungen] Anhang 1. Finanzinformationen F1 2. Finanzinformationen G1 Unterschriften... U1 3

4 1. ZUSAMMENFASSUNG Zusammenfassungen bestehen aus den geforderten Angaben, den sogenannten Punkten. Diese Punkte werden in den Abschnitten A E (A.1 E.7) nummeriert aufgeführt. Diese Zusammenfassung enthält alle Punkte, die in eine Zusammenfassung für Wertpapiere derselben Art wie die Schuldverschreibungen und Emittenten derselben Art wie die Emittentin aufzunehmen sind. Da einige Punkte nicht aufgenommen werden müssen, kann es Lücken in der Reihenfolge der Nummerierung der Punkte geben. Auch wenn ein Punkt aufgrund der Art der Schuldverschreibungen und der Emittentin möglicherweise in die Zusammenfassung aufzunehmen ist, besteht die Möglichkeit, dass zu diesem Punkt keine relevanten Angaben gemacht werden können. In diesem Fall wird eine kurze Beschreibung des Punktes mit dem Hinweis "entfällt" aufgenommen. Abschnitt A Einleitung und Warnhinweise Punkt Geforderte Angaben A.1 Warnhinweis Die Zusammenfassung ist als Einführung zum Prospekt zu verstehen. Der Anleger sollte jede Entscheidung zur Anlage in die betreffenden Schuldverschreibungen auf die Prüfung des gesamten Prospekts (d.h. dem Basisprospekt, etwaiger Nachträge und der Endgültigen Bedingungen) stützen. Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der in einem Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, könnte der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraumes die Kosten für die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen haben. Die Frankfurter Sparkasse (Fraspa) als Emittentin hat die Verantwortung für die Zusammenfassung übernommen. Sie kann haftbar gemacht werden, jedoch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, oder sie, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, nicht alle erforderlichen Schlüsselinformationen vermittelt. A.2 Zustimmung zur Verwendung des Prospekts [im Fall einer generellen Zustimmung zur Verwendung des Prospekts einfügen: Die Emittentin stimmt [nach Maßgabe der nachfolgend aufgeführten Bedingungen] der Verwendung des Prospekts für die spätere Weiterveräußerung oder endgültige Platzierung der Schuldverschreibungen durch Finanzintermediäre während der Gültigkeitsdauer des Prospekts gemäß 9 WpPG zu]. [im Fall einer Zustimmung zur Verwendung des Prospekts gegenüber einzelnen Finanzintermediären einfügen: Die Emittentin stimmt [nach Maßgabe der nachfolgend aufgeführten Bedingungen] der Verwendung des Prospekts für die spätere Weiterveräußerung oder endgültige Platzierung der Schuldverschreibungen 4

5 Punkt Geforderte Angaben gegenüber [dem folgenden Finanzintermediär][den folgenden Finanzintermediären] während der Gültigkeitsdauer des Prospekts gemäß 9 WpPG zu: [1822direkt Gesellschaft der Frankfurter Sparkasse mbh (die 1822direkt), Borsigallee 19, Frankfurt am Main][Name und Adresse anderer bzw. weiterer Finanzintermediäre einfügen: ]]. [In allen Fällen einer Zustimmung zur Verwendung des Prospekts einfügen: [Die spätere Weiterveräußerung oder endgültige Platzierung der Schuldverschreibungen durch Finanzintermediäre darf nur [während der Zeichnungsfrist][anderen Zeitraum einfügen: ] erfolgen.] [Die Zustimmung der Emittentin zur späteren Weiterveräußerung oder endgültigen Platzierung der Schuldverschreibungen unterliegt den folgenden weiteren Bedingungen:.] [Die Zustimmung der Emittentin zur späteren Weiterveräußerung oder endgültigen Platzierung der Schuldverschreibungen unterliegt keinen weiteren Bedingungen.] Erfolgt ein Angebot von Schuldverschreibungen über einen Finanzintermediär, wird dieser Finanzintermediär potenziellen Anlegern im Zeitpunkt des Angebots Informationen über die Bedingungen des Angebots zur Verfügung stellen. ] [In Fällen ohne Zustimmung zur Verwendung des Prospekts einfügen: Es erfolgt keine Zustimmung der Emittentin zur Verwendung des Prospekts.] Abschnitt B Emittentin Punkt Geforderte Angaben B.1 Juristischer und kommerzieller Name der Emittentin B.2 Sitz / Rechtsform / geltendes Recht / Land der Gründung der Gesellschaft Die Emittentin führt die Firma Frankfurter Sparkasse und kann die Kurzbezeichnung Fraspa und ein Logo mit der Jahreszahl 1822 verwenden. Die Emittentin ist zum 1. Juli 2007 durch formwechselnde Umwandlung der Frankfurter Sparkasse AG mit Sitz in Frankfurt am Main aufgrund des Gesetzes zur Errichtung der Frankfurter Sparkasse als Anstalt des öffentlichen Rechts (FraspaGesetz) vom 14. Mai 2007 entstanden. Die Frankfurter Sparkasse wurde als eigenständiges Tochterunternehmen in den HelabaKonzern integriert. B.4b Trendinformationen Die Emittentin ist eine Anstalt des öffentlichen Rechts nach deutschem Recht. Sitz der Emittentin ist Frankfurt am Main. Derzeit befindet sich die Landesbank Berlin Holding AG (LBBH AG), an der die Emittentin unterbeteiligt ist, in einer Umbauphase. Im Rahmen dieser 5

6 soll der Verkauf des kundenorientierten Kapitalmarktgeschäfts der Landesbank Berlin und der LBB Invest an die DekaBank bis zum Jahresende 2013 abgeschlossen sein. Gleichzeitig soll der übrige Teil der Landesbank Berlin zu einer in Berlin sichtbaren und präsenten Hauptstadtsparkasse entwickelt werden. Dieser Umbau wird mit spürbaren Kostenbelastungen sowie einem Ergebnisrückgang für die LBBH AG verbunden sein. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass die Emittentin Abschreibungen auf den Beteiligungsbuchwert vornehmen wird. Die Emittentin ist mit 1,76 % an der Erwerbsgesellschaft der SparkassenFinanzgruppe mbh & Co. KG für die LBBH AG beteiligt. Der aktuelle Beteiligungsbuchwert liegt bei 21,8 Mio. EUR. Bei einer weiteren Beteiligung der Emittentin, der CORPUS SIREO Holding GmbH & Co. KG, laufen seit Anfang 2013 die Vorbereitungen auf einen möglichen Verkaufsprozess. Due Dilligence Berichte wurden in Auftrag gegeben. B.5 Beschreibung der Gruppe Die Emittentin ist ein hundertprozentiges und vollkonsolidiertes Tochterunternehmen der Helaba und Teil des HelabaKonzerns. Die Emittentin hält 100% Kapitalanteil an folgenden Unternehmen: Versicherungsservice der Frankfurter Sparkasse GmbH, Erste Veritas Frankfurt GmbH & Co.KG, 1822direkt Gesellschaft der Frankfurter Sparkasse mbh und GIMPRO Beteiligungs und Geschäftsführungsgesellschaft mbh. B.9 Gewinnprognosen oder schätzungen B.10 Beschränkungen im Bestätigungsvermerk B.12 Ausgewählte wesentliche historische Finanzinformationen Entfällt. Es liegen keine Gewinnprognosen oder schätzungen vor. Entfällt. Die Jahresabschlüsse 2012 und 2011 der Emittentin wurden gemäß Vorgabe der Satzung ( 43 (2)) von der Prüfungsstelle des Sparkassen und Giroverbands HessenThüringen geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die folgenden Finanzangaben wurden den geprüften Jahresabschlüssen und Lageberichten 2011 und 2012 direkt entnommen. Erfolgszahlen 2012 in Mio. EUR 2011 in Mio. EUR Zinsüberschuss einschl. lfd. Erträge und 331,1 318,4 Erträge aus Gewinnabführungsverträgen 1) Provisionsüberschuss 1) 62,6 66,4 Verwaltungsaufwand inkl. 256,0 249,2 Abschreibungen auf Sachanlagen 1) Betriebsergebnis vor Bewertung 1) 140,8 138,3 6

7 Ergebnis vor Steuern 1) 115,5 109,5 Eigenkapitalrentabilität vor Steuern 1) 16,3 % 16,0 % CostIncomeRatio 1) 64,5 % 64,3 % Bilanzzahlen in Mio. EUR in Mio. EUR Forderungen an Kreditinstitute 2) Forderungen an Kunden 2) Wertpapiere 1) Beteiligungen sowie Anteile an verbundenen Unternehmen 1) Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 2) Verbindlichkeiten gegenüber Kunden 2) Verbriefte Verbindlichkeiten 2) Rückstellungen 2) Eigenkapital 2) Bilanzsumme 2) Bankaufsichtsrechtliche Kennzahlen in Mio. EUR in Mio. EUR Risikopositionen gemäß Solvabilitätsverordnung 1) Eigenmittel 1) davon: Kernkapital 1) Eigenmittelquote 1) 16,50 % 17,37 % Kernkapitalquote 1) 15,62 % 14,69 % 1) Quelle Lageberichte 2011 und ) Quelle Jahresabschlüsse 2011 und

8 Keine wesentliche Verschlechterung der Aussichten der Emittentin Beschreibung wesentlicher Veränderungen bei der Finanzlage oder Handelsposition der Emittentin B.13 Beschreibung aller Ereignisse aus der jüngsten Zeit der Geschäftstätigkeit der Emittentin, die für die Bewertung ihrer Zahlungsfähigkeit in hohem Maße relevant sind B.14 Ist die Emittentin von anderen Unternehmen der Gruppe abhängig, ist dies klar anzugeben B.15 Beschreibung der Haupttätigkeiten der Emittentin Seit dem Stichtag des letzten geprüften Jahresabschlusses (31. Dezember 2012) hat es keine wesentlichen negativen Veränderungen in den Geschäftsaussichten der Emittentin gegeben. Seit dem Ende des Stichtages des letzten geprüften Jahresabschlusses (31. Dezember 2012) sind keine wesentlichen Veränderungen in der Finanzlage der Emittentin eingetreten. Entfällt. Es bestehen keine Ereignisse aus der jüngsten Zeit der Geschäftstätigkeit der Emittentin, die für die Bewertung ihrer Zahlungsfähigkeit in hohem Maße relevant sind. Die Emittentin ist ein hundertprozentiges und vollkonsolidiertes Tochterunternehmen der Helaba und Teil des HelabaKonzerns. Die Emittentin betreut Privatkunden und mittelständische Firmenkunden über die gesamte Produktpalette des Finanzdienstleistungsbereichs hinweg. Sie hat die Aufgabe, als dem gemeinen Nutzen dienendes Wirtschaftsunternehmen ihres Trägers oder ihrer Träger geld und kreditwirtschaftliche Leistungen zu erbringen, insbesondere Gelegenheit zur sicheren Anlage von Geldern zu geben. Sie erledigt im Interesse ihrer Kunden Dienstleistungen nach Maßgabe der Satzung. Der Emittentin obliegt insbesondere die Förderung des Sparens und der übrigen Formen der Vermögensbildung, die Befriedigung des örtlichen Kreditbedarfs unter besonderer Berücksichtigung der Arbeitnehmer und Arbeitnehmerinnen, des Mittelstandes, der gewerblichen Wirtschaft und der öffentlichen Hand. B.16 Beteiligungen oder Beherrschungsverhältnisse Träger der Emittentin mit alleiniger Beteiligung am Stammkapital ist die Helaba. B.17 Ratings Anleger sollten beachten, dass ein Rating keine Empfehlung darstellt, von der Emittentin begebene Schuldverschreibungen zu kaufen, zu verkaufen 8

9 oder zu halten. Zudem können die Ratings von den Ratingagenturen jederzeit suspendiert, herabgesetzt oder zurückgezogen werden. Es gelten folgende Ratings für die Frankfurter Sparkasse (Stand: 17. September 2013): Fitch Standard & Poor's Langfristrating A+ * A ** Kurzfristrating F1+ * A1 ** Finanzkraft/ Viabilityrating a+ * * Gemeinsames Verbundrating der SparkassenFinanzgruppe Hessen Thüringen. ** Auf Basis der wirtschaftlichen Einheit der Mitglieder der SparkassenFinanzgruppe HessenThüringen hat S&P allen Verbundsparkassen und der LandesbankHessenThüringen dieses Rating verliehen. Abschnitt C Wertpapiere Punkt Geforderte Angaben C.1 Beschreibung der Wertpapiere/ Wertpapierkennung Die von der Emitttentin begebenen Schuldverschreibungen (die Schuldverschreibungen) stellen Inhaberschuldverschreibungen im Sinne der 793 ff. Bürgerliches Gesetzbuch dar. Die ISIN ist und die WKN ist. C.2 Währung Die Schuldverschreibungen werden in Euro begeben. C.5 Beschränkungen für die freie Übertragbarkeit der Wertpapiere C.8 Beschreibung der mit den Wertpapieren verbundenen Rechte (einschließlich der Rangordnung und Beschränkungen dieser Rechte) Entfällt. Die Schuldverschreibungen sind frei übertragbar. Es gilt jedoch die Mindestgröße für den Handel und die Übertragbarkeit von [ ]. Status und Rang Die Schuldverschreibungen begründen nicht besicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen anderen nicht besicherten und nicht nachrangigen gegenwärtigen und zukünftigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, soweit diesen Verbindlichkeiten nicht durch zwingende gesetzliche Bestimmungen ein Vorrang eingeräumt wird. Verbriefung Die Schuldverschreibungen sind durch eine auf den Inhaber lautende Sammelurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, Geschäftsanschrift: Mergenthalerallee 61, Eschborn 9

10 Punkt Geforderte Angaben hinterlegt wird. [Der Anspruch auf Zahlung von Zinsen ist durch die Sammelurkunde mitverbrieft.] Ein Anspruch auf Ausdruck und Auslieferung effektiver Stücke [und Zinsscheine] ist ausgeschlossen. [Marktstörungen Die Emissionsbedingungen sehen vor, dass die Berechnungsstelle den Referenzwert feststellt. Wenn nach dem in den Emissionsbedingungen vorgesehenen Verfahren für die Ermittlung des Referenzwerts dieser Referenzwert nicht festgestellt werden kann, steht der Berechnungsstelle ein erheblicher Ermessensspielraum für die Feststellung des Referenzwerts zu. Eine derartige Feststellung durch die Berechnungsstelle kann sich möglicherweise nachteilig auf den Marktwert der Schuldverschreibungen auswirken. Es kann zudem nicht ausgeschlossen werden, dass sich die Einschätzungen, die den von der Berechnungsstelle getroffenen Feststellungen zugrunde liegen, im Nachhinein als unzutreffend erweisen.] Steuern oder sonstige Abgaben Alle Steuern oder sonstigen Abgaben, die auf durch die Schuldverschreibungen bedingte Zahlungen bei der Emittentin oder bei den Anlegern anfallen, sind von den Anlegern zu tragen. Die Emittentin wird den Anlegern keine zusätzlichen Beträge für derartige Steuern oder Abgaben zahlen. Anwendbares Recht Die Schuldverschreibungen unterliegen deutschem Recht. C.9 Zinssatz Datum, ab dem die Zinsen zahlbar werden und Zinsfälligkeitstermine Verzinsung der Schuldverschreibungen [Bei NullkuponSchuldverschreibungen: Entfällt. Die Schuldverschreibungen sehen keine laufende Verzinsung vor.] [Bei verzinslichen Schuldverschreibungen: Während der Laufzeit der Schuldverschreibungen werden die Schuldverschreibungen wie folgt verzinst: [ Zinsperiode[n] [Zinszahltag] [Festzinssatz in % p.a.] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] ] [Zinssatz: ] 10

11 Punkt Geforderte Angaben [Verzinsungsbeginn: ] [Feststellungstag: ] [ Zinsperiode[n] [Zinszahltag] [Mindestzinssatz in % p.a.] [Höchstzinssatz in % p.a.] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] ] ] Beschreibung des Referenzwerts, auf den sich der Zinssatz stützt Referenzwert [Entfällt. Die Schuldverschreibungen sehen keinen Referenzwert vor.] [Die Schuldverschreibungen sind an den folgenden Referenzwert (der Referenzwert) geknüpft: Referenzwert: ] [Beschreibung des Referenzwerts: ] Fälligkeitstermin und Vereinbarungen für die Darlehenstilgung, einschließlich der Rückzahlungsverfahren Rückzahlung Nennbetrag je Schuldverschreibung: Fälligkeitstag: [Bei allen Schuldverschreibungen außer bei Nullkupon Schuldverschreibungen mit vom Nennbetrag abweichenden Rückzahlungsbetrag einfügen: Die Schuldverschreibungen werden am Fälligkeitstag zum Nennbetrag zurückgezahlt.] [Bei NullkuponSchuldverschreibungen mit vom Nennbetrag abweichenden Rückzahlungsbetrag: Die Schuldverschreibungen werden am Fälligkeitstag zum Rückzahlungsbetrag zurückgezahlt.] [Rückzahlungsbetrag: [Rückzahlungsbetrag einfügen, der über dem Nennbetrag liegt: ]] Rendite Rendite [Die Rendite der Schuldverschreibung beträgt [ ].][Dadurch, dass die Schuldverschreibungen mit Zinssätzen verzinst werden, deren Höhe bei 11

12 Punkt Geforderte Angaben Name des Vertreters der Schuldtitelinhaber Begebung der Schuldverschreibungen [für eine oder mehrere Zinsperioden] nicht feststehen, kann die Rendite der Schuldverschreibungen erst nach der letzten Zinszahlung bei Rückzahlung der Schuldverschreibungen berechnet werden.] Name des Vertreters der Schuldtitelinhaber Entfällt. Es gibt derzeit keinen Vertreter der Schuldtitelinhaber. C.10 Beschreibung, wie bei einer derivativen Zinskomponente der Wert der Anlage durch den Wert des Referenzwerts/der Referenzwerte beeinflusst wird C.11 Börsennotierung / Zulassung zum Handel / Verbreitung [Entfällt. Die Schuldverschreibungen sehen [keine][eine fest vorgegebene] Verzinsung vor.] [Variabel verzinslichen Schuldverschreibungen: Die Höhe der Verzinsung wird[, mit Ausnahme der Festzinsperiode[n],] auf der Grundlage des Referenzzinssatzes berechnet. Ein Ansteigen des Referenzzinssatzes führt regelmäßig zu einer höheren Verzinsung. [Der Zinssatz kann dabei aber höchstens bis zum Höchstzinssatz (Cap) [für die betreffende Zinsperiode] steigen.] [Dagegen führt ein Absinken des Referenzzinssatzes regelmäßig zu einer Verringerung der Verzinsung.] [Der Zinssatz entspricht immer mindestens dem Mindestzinssatz (Floor) [für die betreffende Zinsperiode].]] Es ist [nicht] beabsichtigt, dass die Schuldverschreibungen in den Handel im Freiverkehr [der Frankfurter Wertpapierbörse][andere Börse: ] einbezogen werden. Abschnitt D Risiken Punkt Geforderte Angaben D.2 Zentrale Risiken in Bezug auf die Emittentin Adressenausfallrisiko Adressenausfallrisiko ist das Risiko eines Schadens aufgrund von Bonitätsveränderungen und/oder des Ausfalls einer Person bzw. einer Unternehmung, zu der eine wirtschaftliche Beziehung besteht. Marktpreisrisiko Marktpreisrisiko besteht aufgrund der Möglichkeit der negativen Wertentwicklung aufgrund von unerwarteten Veränderungen der zugrunde liegenden Marktparameter, d.h. sie resultieren primär aus der möglichen Veränderung von Zinsen, Aktienkursen, Wechselkursen und Optionspreisen. Liquiditätsrisiko Die Emittentin unterscheidet zwischen kurzfristigen Liquiditätsrisiken, d.h. dem Risiko, dass die Emittentin ihren Zahlungsverpflichtungen nicht in 12

13 Punkt Geforderte Angaben vollem Umfang oder nur unter stark erschwerten Bedingungen nachkommen kann, strukturellen Liquiditätsrisiken, d.h. dem Risiko einer unausgewogenen Liquiditätsstruktur aufgrund einer nicht adäquaten Steuerung der Mittelbeschaffung und der Geldanlage, die negative Auswirkungen auf die Kosten und Ertragssituation nehmen kann, und Marktliquiditätsrisiken, d.h. dem Risiko, dass Positionen bei einer gewünschten Glattstellung aufgrund unzureichender Liquidität von Finanzinstrumenten nicht oder nur zu unverhältnismäßig hohen Kosten geschlossen werden können. Beteiligungsrisiko Beteiligungsrisiken resultieren aus einem möglichen Rückgang des Anteilswerts, ausbleibender oder lückenhafter Ausschüttungen, aus Verlustübernahmen oder aus Einzahlungs, Nachschuss oder Haftungsverpflichtungen sowie aus Garantien. Operationelles Risiko Operationelle Risiken entstehen durch menschliches oder systembedingtes Versagen, durch eine unangemessene Ausgestaltung von Prozessen sowie durch externe Ereignisse. Operationelle Risiken erfassen auch rechtliche Risiken. Absatz und Vertriebsrisiko Absatz und Vertriebsrisiken beschreiben das Risiko, Produkte und Dienstleistungen nicht oder nicht zu den erwarteten Preisen absetzen zu können. Immobilienrisiko Immobilienrisiken beinhalten das Risiko des Rückgangs des Verkehrswertes eigener Immobilien. Sonstige Risiken Sonstige Risiken erfassen unter anderem strategische Risiken, Reputationsrisiken und steuerliche Risiken. Risiken aufgrund der internationalen Finanzmarktkrise und deren Folgen Risiken für die künftige Geschäfts und Ertragsentwicklung sieht die Emittentin insbesondere in neuen Erschütterungen des Finanz und Bankensystems, die auf die Realwirtschaft ausstrahlen sowie in der Schuldenkrise aufgrund der Staatsverschuldung der USA, der EULänder und Japans. In diesem Zusammenhang können sich Risiken insbesondere sowohl in der Ertragsentwicklung der Emittentin als auch im Risikoaufwand für das Kredit und Wertpapiergeschäft sowie für das Beteiligungsportfolio niederschlagen. Weitere Risiken für die Emittentin ergäben sich außerdem 13

14 Punkt Geforderte Angaben dann, wenn sich rechtliche bzw. aufsichtsrechtliche Rahmenbedingungen entgegen den Erwartungen gravierend verändern sollten. D.3 Zentrale Risiken in Bezug auf die Wertpapiere Risiken in Bezug auf die Verzinsung der Schuldverschreibungen [Festverzinsliche/Stufenzins Schuldverschreibungen: Aufgrund der Festlegung der Zinssätze partizipiert der Schuldverschreibungsgläubiger nicht von einem allgemein steigenden Marktzinsniveau. Bei einem steigenden allgemeinen Marktzinsniveau besteht bei diesen Schuldverschreibungen das Risiko, dass sich der Kurs der Schuldverschreibungen während der Laufzeit verringert.] [Variabel Verzinsliche Schuldverschreibungen: Die Verzinsung der Schuldverschreibungen ist variabel und von der Entwicklung des Referenzzinssatzes abhängig. Daher besteht für den Schuldverschreibungsgläubiger bei einem Absinken des Referenzzinssatzes das Risiko, dass er nur eine Rendite unterhalb des zum Erwerbszeitpunkt bestehenden Renditeniveaus für festverzinsliche Anlagen mit vergleichbarer Laufzeit erzielt. In diesen Fällen kann auch der Kurs der Schuldverschreibungen während der Laufzeit sinken.] [Bei NullkuponSchuldverschreibungen: Bei den Schuldverschreibungen erfolgen keine laufenden Zinszahlungen. Der Differenzbetrag zwischen dem Rückzahlungsbetrag der Schuldverschreibungen und dem vom Anleger gezahlten Kaufpreis für den Erwerb der Schuldverschreibungen (einschließlich im Zusammenhang mit dem Kauf aufgewendeter Provisionen und Transaktionskosten) stellt die alleinige Ertragsmöglichkeit des Anlegers bis zur Fälligkeit dar. Mögliche Kursverluste können somit nicht durch andere Erträge kompensiert werden.] Zinsänderungsrisiko Das Zinsänderungsrisiko ist eines der zentralen Risiken der Schuldverschreibungen. Das Zinsänderungsrisiko ergibt sich aus der Ungewissheit über die zukünftigen Veränderungen des Marktzinsniveaus. Das Marktzinsniveau am Geld und Kapitalmarkt kann täglich schwanken und daher täglich zu Änderungen im Wert der Schuldverschreibungen führen. Bei einem steigenden allgemeinen Marktzinsniveau besteht das Risiko, dass sich der Wert der Schuldverschreibungen während der Laufzeit reduziert. [Bei fest oder variabel verzinslichen Schuldverschreibungen: Dieses Risiko besteht insbesondere, wenn die [variable] Verzinsung der Schuldverschreibungen unter dem allgemeinen Marktzinsniveau liegt.] Dieses Risiko wirkt sich grundsätzlich umso stärker aus, je deutlicher der Marktzinssatz ansteigt. Darüber hinaus beeinflusst auch die verbleibende Restlaufzeit von Schuldverschreibungen den Umfang der Auswirkungen des Zinsänderungsrisikos, da Schuldverschreibungen mit einer längeren 14

15 Punkt Geforderte Angaben Restlaufzeit stärker auf Änderungen des Marktzinsniveaus reagieren als Schuldverschreibungen mit kürzeren Restlaufzeiten. Kursrisiko Es ist nicht sichergestellt, dass die Anleger die Schuldverschreibungen während der Laufzeit jederzeit zu [100 % des Nennbetrages][100% des anfänglichen Ausgabepreises] veräußern können. Die Anleger sind, insbesondere bei einem vorzeitigen Verkauf, einem Kursrisiko ausgesetzt, d.h. der Kurs der Schuldverschreibungen kann während der Laufzeit unter [100 % des Nennbetrages][100% des anfänglichen Ausgabepreises] sinken. Der Kurs der Schuldverschreibungen kann insbesondere dann unter [100 % des Nennbetrages][100% des anfänglichen Ausgabepreises] fallen, wenn [die Verzinsung der Schuldverschreibungen][die Rendite bis zur Rückzahlung] unter dem jeweiligen Marktzins vergleichbarer Schuldverschreibungen liegt. [Schuldverschreibungen mit einer Begrenzung der Höhe der Verzinsung Die Schuldverschreibungen sehen für [eine] [mehrere] Zinsperiode[n] einen Höchstzinssatz (Cap) vor. Dies bedeutet, dass die Verzinsung der Schuldverschreibungen für die betreffende[n] Zinsperiode[n] nach oben auf einen bestimmten Prozentsatz begrenzt ist und der Anleger ab dieser Grenze nicht mehr von einer für den Anleger günstigen Entwicklung des Referenzwerts partizipiert.] Keine Besicherung Die Schuldverschreibungen sind nicht besichert, d.h. die Emittentin hat im Hinblick auf ihre Verpflichtungen unter diesen Schuldverschreibungen zu Gunsten der Schuldverschreibungsgläubiger keine dinglichen (z.b. Grundpfandrechte) oder schuldrechtlichen (z.b. Garantien) Sicherheiten bestellt. Liquiditätsrisiko [Es ist beabsichtigt (ohne dass die Emittentin diesbezüglich eine Verpflichtung übernimmt), die Schuldverschreibungen in den Freiverkehr einer deutschen Wertpapierbörse einzubeziehen. Selbst wenn die Schuldverschreibungen an einer deutschen Wertpapierbörse gehandelt werden, kann nicht zugesichert werden, dass ein liquider Markt für die Schuldverschreibungen nach der Emission entstehen wird. Ein wesentlicher Faktor für die Entstehung eines liquiden Marktes ist die Höhe des Emissionsvolumens. Je geringer das Emissionsvolumen ist, desto niedriger ist die Wahrscheinlichkeit, dass sich ein liquider Markt entwickelt. Bei bestimmten Emissionen besteht zudem das Risiko, dass das tatsächliche Emissionsvolumen unter dem angebotenen bzw. geplanten Emissionsvolumen liegen kann. Falls ein liquider Markt für Schuldverschreibungen entstanden sein sollte, kann nicht zugesichert werden, dass dieser Markt bis zur Fälligkeit der Schuldverschreibungen fortbesteht. ] 15

16 Punkt Geforderte Angaben [Es ist nicht beabsichtigt, die Schuldverschreibungen in den Handel an einer deutschen Wertpapierbörse einzubeziehen bzw. einzuführen. Es ist daher davon auszugehen, dass kein liquider Markt für die Schuldverschreibungen entstehen wird.] In einem illiquiden Markt besteht das Risiko, dass ein Anleger die Schuldverschreibungen überhaupt nicht oder zumindest nicht jederzeit zu einem Preis veräußern kann, der sich in einem liquiden Markt gebildet hätte. [Es ist beabsichtigt (ohne dass die Emittentin sich dazu verpflichtet), dass die Emittentin oder ein Dritter unter gewöhnlichen Marktbedingungen auf Anfrage Ankaufskurse für die Schuldverschreibungen einer Emission stellen wird. Es besteht jedoch kein Rechtsanspruch auf einen Rückkauf der Schuldverschreibungen durch die Emittentin während der Laufzeit der Schuldverschreibungen.] Ausreichende Kenntnisse Beratung Eine Anlage in die Schuldverschreibungen ist nur für Anleger geeignet, die entweder über ausreichende Kenntnisse verfügen, um die Risiken der Schuldverschreibungen einschätzen zu können oder die vor einer Anlageentscheidung eine fachkundige Beratung durch die Sparkasse/Hausbank oder durch andere kompetente Berater eingeholt haben. Preisbildung bei den Schuldverschreibungen Es ist möglich, dass sich die Preisbildung von Schuldverschreibungen nicht ausschließlich an dem Prinzip von Angebot und Nachfrage orientiert, da die Emittentin oder Dritte im Sekundärmarkt eigenständig berechnete An und Verkaufskurse der Schuldverschreibungen stellen kann. Die Preisberechnung wird auf der Basis von im Markt üblichen Preisberechnungsmodellen vorgenommen und kann sich von den Preisberechnungsmodellen anderer Emittenten unterscheiden. Abschnitt E Angebot Punkt Geforderte Angaben E.2b Gründe für das Angebot und Zweckbestimmung der Erlöse Verwendung des Nettoemissionserlöses [Der Nettoerlös der Emission dient der Finanzierung der Geschäftstätigkeit der Emittentin.][ ] allgemeinen E.3 Beschreibung der Angebotskonditionen [Zeichnungsfrist: Die Schuldverschreibungen werden vom bis zum Anlegern in Deutschland zur Zeichnung öffentlich angeboten.] [Nach Ablauf dieses Zeitraums werden die Schuldverschreibungen [ab dem 16

17 Punkt Geforderte Angaben ][ab dem Ende der Zeichnungsfrist bis zu einer Beendigung des Angebots durch die Emittentin (längstens jedoch für einen Zeitraum von insgesamt zwölf Monaten ab dem Datum der Hinterlegung der maßgeblichen Endgültigen Bedingungen)] Anlegern in Deutschland freibleibend öffentlich angeboten.] [Die Schuldverschreibungen werden [ab dem ] [bis zu einer Beendigung des Angebots durch die Emittentin (längstens jedoch für einen Zeitraum von insgesamt zwölf Monaten ab dem Datum der Hinterlegung der maßgeblichen Endgültigen Bedingungen)] [im Zeitraum vom bis zum ] Anlegern in Deutschland freibleibend öffentlich angeboten] [Die Schuldverschreibungen können bei [Banken und Sparkassen][der Emittentin][der 1822 direkt] ab einer Mindestabnahme von [ ] Schuldverschreibung im Nennbetrag von [ ] gegebenenfalls gegen Zahlung von üblichen Bankgebühren bezogen werden.] [Kleinste handelbare und übertragbare Einheit: ] [Angebotsvolumen: ] [Valutierungsdatum: ] [Lieferung: Die Schuldverschreibungen werden zum Valutierungsdatum als Miteigentumsanteil an der Sammelurkunde geliefert.] [Ausgabepreis: ] [Anfänglicher Ausgabepreis: ] [Übernahme/Platzierung: ] E.4 Beschreibung aller Interessen, die für die Emission/das Angebot von wesentlicher Bedeutung sind, einschließlich Interessenskonflikte [Interessen seitens Personen, die an der Emission bzw. dem Angebot beteiligt sind [Die Emittentin ist berechtigt, Schuldverschreibungen für eigene Rechnung oder für Rechnung Dritter zu kaufen und zu verkaufen und weitere Schuldverschreibungen zu begeben. Die Emittentin kann darüber hinaus täglich an den nationalen und internationalen Geld und Kapitalmärkten tätig werden. Sie kann daher für eigene Rechnung oder für Kundenrechnung Geschäfte auch mit Bezug auf Referenzwerte abschließen und sie kann in Bezug auf diese Geschäfte auf dieselbe Weise handeln, als wären die begebenen Schuldverschreibungen nicht ausgegeben worden.] [Weitere Interessen an der Emission bestehen bei den Banken und Sparkassen, die die Schuldverschreibungen vertreiben; sie erhalten im Zusammenhang mit dem Vertrieb der Schuldverschreibungen unter Umständen eine Vertriebsprovision.] [weitere bzw. vergleichbare Informationen ggf. einschließlich zu Interessenkonflikten einfügen: ]] 17

18 Punkt Geforderte Angaben E.7 Schätzung der Ausgaben, die dem Anleger von der Emittentin oder Anbieter in Rechnung gestellt werden [Entfällt. Dem Anleger werden von der Emittentin keine Ausgaben in Rechnung gestellt.][der Anleger kann die Schuldverschreibungen zu dem in E.3 angegebenen Anfänglichen Ausgabepreis erwerben.] 18

19 2. RISIKOFAKTOREN Potenzielle Anleger, die den Kauf von unter diesem Basisprospekt begebenen Schuldverschreibungen erwägen, sollten die nachfolgend beschriebenen Risikofaktoren sorgfältig prüfen, bevor sie sich zu einem Kauf der Schuldverschreibungen entschließen. Diese Anlageentscheidung sollte jeder Anleger nur auf der Grundlage des gesamten Basisprospektes, der Endgültigen Bedingungen und der etwaigen Nachträge zum Basisprospekt treffen. Die Verwirklichung dieser Risiken kann den Wert der Schuldverschreibungen nachteilig beeinflussen (bis hin zum Totalverlust) sowie die Fähigkeit der Emittentin beeinträchtigen, ihren Zahlungspflichten aus den Schuldverschreibungen nachkommen zu können. Potenzielle Anleger sollten zudem beachten, dass die beschriebenen Risiken zusammen wirken und sich dadurch gegenseitig beeinflussen und verstärken können. Die Schuldverschreibungen können ein hohes Risiko aufweisen und eignen sich deshalb nur für Anleger, die sich dieses Risikos bewusst sind. Sie sollten die Schuldverschreibungen nicht erwerben, ohne ein genaues Verständnis der Funktionsweise der jeweiligen Schuldverschreibungen zu besitzen und sich des Risikos eines möglichen Verlusts bewusst zu sein. Für Anleger mit nicht ausreichenden Kenntnissen im Umgang mit derartigen Finanzprodukten ist eine Anlage in die Schuldverschreibungen möglicherweise nicht geeignet. Sie sollten als potenzieller Käufer von Schuldverschreibungen genau prüfen, ob unter den gegebenen Umständen und vor dem Hintergrund Ihrer persönlichen Verhältnisse und Vermögenssituation eine Anlage in Schuldverschreibungen für Sie geeignet erscheint. Diese Risikohinweise ersetzen nicht die in jedem Fall vor der Kaufentscheidung unerlässliche individuelle Beratung durch den Anlageberater. Eine Anlageentscheidung sollte nicht allein aufgrund dieser Risikohinweise gefällt werden, da die hierin enthaltenen Informationen eine auf die Bedürfnisse, Ziele, Erfahrungen bzw. Kenntnisse und Verhältnisse des Anlegers zugeschnittene Beratung und Aufklärung nicht ersetzen können. 2.1 Risikofaktoren in Bezug auf die Emittentin Adressenausfallrisiko Adressenausfallrisiko stellt die bedeutendste Risikoart der Emittentin dar. Es ist das Risiko eines Schadens aufgrund von Bonitätsveränderungen und/oder des Ausfalls einer Person bzw. einer Unternehmung, zu der eine wirtschaftliche Beziehung besteht. Marktpreisrisiko Marktpreisrisiko besteht in der Möglichkeit der negativen Wertentwicklung aufgrund von unerwarteten Veränderungen der zugrunde liegenden Marktparameter, d.h. sie resultieren primär aus der möglichen Veränderung von Zinsen, Aktienkursen, Wechselkursen und Optionspreisen. Das Zinsänderungsrisiko entsteht auch aus impliziten Optionen, die im Rahmen von Aktiv und Passivgeschäften an Kunden vergeben werden (z.b. Kündigungsrechte oder Sondertilgungsrechte). Liquiditätsrisiko Für die interne Steuerung unterscheidet die Emittentin kurzfristige und strukturelle Liquiditätsrisiken sowie Marktliquiditätsrisiken. Kurzfristige Liquiditätsrisiken bestehen darin, dass die Emittentin nicht in vollem Umfang oder nur unter stark erschwerten Bedingungen ihren Zahlungsverpflichtungen nachkommen kann. Strukturelle Liquiditätsrisiken ergeben sich, wenn aufgrund einer nicht adäquaten Steuerung der Mittelbeschaffung und der Geldanlage eine unausgewogene Liquiditätsstruktur entsteht, die negative Auswirkungen auf die Kosten und Ertragssituation nehmen kann. Marktliquiditätsrisiken liegen in der 19

20 unzureichenden Liquidität von Finanzinstrumenten begründet, die dazu führt, dass Positionen bei einer gewünschten Glattstellung nicht oder nur zu unverhältnismäßig hohen Kosten geschlossen werden können. Beteiligungsrisiko Beteiligungsrisiken resultieren aus einem möglichen Rückgang des Anteilswerts, ausbleibender oder lückenhafter Ausschüttungen, aus Verlustübernahmen oder aus Einzahlungs, Nachschuss oder Haftungsverpflichtungen sowie aus Garantien. Operationelles Risiko Operationelle Risiken entstehen durch menschliches oder systembedingtes Versagen, durch eine unangemessene Ausgestaltung von Prozessen sowie durch externe Ereignisse. Operationelle Risiken erfassen auch rechtliche Risiken. Absatz und Vertriebsrisiko Absatz und Vertriebsrisiken beschreiben das Risiko, Produkte und Dienstleistungen nicht oder nicht zu den erwarteten Preisen absetzen zu können. Immobilienrisiko Immobilienrisiken beinhalten das Risiko des Rückgangs des Verkehrswertes eigener Immobilien. Sonstige Risiken Sonstige Risiken erfassen unter anderem strategische Risiken, Reputationsrisiken und steuerliche Risiken. Strategische Risiken resultieren aus strategischen Entscheidungen, die unter Einschätzung zukünftiger Entwicklungen getroffen werden. Reputationsrisiken sind als direkte oder indirekte Verluste oder entgangene Gewinne aufgrund einer Verschlechterung der Reputation der Emittentin definiert. Steuerliche Risiken ergeben sich durch Veränderungen des Steuerrechts durch Gesetzgebung oder geänderte Rechtsprechung. Risiken aufgrund der internationalen Finanzmarktkrise und deren Folgen Risiken für die künftige Geschäfts und Ertragsentwicklung sieht die Emittentin insbesondere in neuen Erschütterungen des Finanz und Bankensystems, die auf die Realwirtschaft ausstrahlen sowie in der Schuldenkrise aufgrund der Staatsverschuldung der USA, der EULänder und Japans. In diesem Zusammenhang können sich Risiken insbesondere sowohl in der Ertragsentwicklung der Emittentin als auch im Risikoaufwand für das Kredit und Wertpapiergeschäft sowie für das Beteiligungsportfolio niederschlagen. Weitere Risiken für die Emittentin ergäben sich außerdem dann, wenn sich rechtliche bzw. aufsichtsrechtliche Rahmenbedingungen entgegen den Erwartungen gravierend verändern sollten. Risiken im Zusammenhang mit gesetzlichen Verfahren und bankaufsichtsrechtlichen Befugnissen in Fällen der Krise eines Kreditinstituts Auf der Grundlage des Gesetzes zur Restrukturierung und geordneten Abwicklung von Kreditinstituten, zur Errichtung eines Restrukturierungsfonds für Kreditinstitute und zur Verlängerung der Verjährungsfrist der aktienrechtlichen Organhaftung (Restrukturierungsgesetz) kann im Falle einer Krise der Emittentin ein Reorganisationsverfahren durchgeführt werden und die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht und andere zuständige Stellen insbesondere im Falle einer bestandsgefährdenden Krise Maßnahmen erlassen, jeweils mit dem Ziel, den Finanzmarkt zu stabilisieren. Die Schuldverschreibungsgläubiger sollten sich bewusst sein, dass derartige Verfahren und Maßnahmen auch außerhalb eines Insolvenzverfahrens zu einer Beeinträchtigung ihrer Rechte als Gläubiger der Schuldverschreibungen führen können. 20

21 Zudem hat der deutsche Gesetzgeber das Zweite Gesetz zur Umsetzung eines Maßnahmenpakets zur Stabilisierung des Finanzmarktes erlassen, welches am 1. März 2012 in Kraft getreten ist. Nach diesem Gesetz ist die BaFin unter anderem dazu berechtigt, einem deutschen Kreditinstitut regulatorische Maßnahmen aufzuerlegen, wenn die finanzielle Situation dieses Kreditinstituts Zweifel bezüglich dessen dauerhafter Einhaltung der Kapital und Liquiditätsanforderungen des deutschen Kreditwesengesetzes aufkommen lässt. Wenngleich derartige regulatorische Maßnahmen nicht direkt in die Rechte der Gläubiger eingreifen, kann aber die Tatsache, dass die BaFin eine solche Maßnahme in Bezug auf ein Kreditinstitut anwendet, indirekte negative Nebenwirkungen haben, z.b. auf die Preisfestsetzung der durch dieses Institut begebenen Finanzinstrumente oder auf die Möglichkeit des Instituts zur eigenen Refinanzierung. Auf europäischer Ebene bestehen darüber hinaus Pläne für den Erlass einer EURichtlinie zur Festlegung eines Rahmens für die Sanierung und Abwicklung von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen (Bank Recovery and Resolution Directive), die nach einer möglichen Umsetzung in Deutschland der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht und anderen zuständigen Aufsichtsbehörden im Fall einer Krise der Emittentin erhebliche Eingriffsbefugnisse gewähren würden. Die Schuldverschreibungsgläubiger sollten sich bewusst sein, dass derartige aufsichtsrechtliche Maßnahmen auch außerhalb eines Insolvenzverfahrens ihre Rechte als Gläubiger der Schuldverschreibungen beeinträchtigen und bis hin zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals führen können. 2.2 Risikofaktoren für Schuldverschreibungen eines bestimmten Produkttyps Unter diesem Basisprospekt können unterschiedliche Schuldverschreibungen begeben werden, die jeweils einem der nachfolgenden Produkttypen zugeordnet sind. Bei den nachfolgend beschriebenen Produkttypen kann die Verzinsung der Schuldverschreibungen von einem Referenzwert (der Referenzwert) in Form eines Referenzzinssatzes abhängig sein. Nachfolgend sind die Risikofaktoren in Bezug auf die Schuldverschreibungen dargestellt, die nur für Schuldverschreibungen eines bestimmten Produkttyps maßgeblich sind. (a) Festverzinsliche Schuldverschreibungen und Stufenzinsschuldverschreibungen Festverzinsliche Schuldverschreibungen und Stufenzinsschuldverschreibungen sehen während ihrer Laufzeit eine im Voraus festgelegte Verzinsung in Bezug auf ihren Nennbetrag vor, deren Höhe sich aus den Emissionsbedingungen ergibt. Aufgrund der Festlegung der Zinssätze partizipiert der Anleger nicht von einem allgemein steigenden Marktzinsniveau. Bei einem steigenden allgemeinen Marktzinsniveau besteht bei diesen Schuldverschreibungen das Risiko, dass sich der Kurs der Schuldverschreibungen während der Laufzeit verringert. (b) Variabel verzinsliche Schuldverschreibungen Bei variabel verzinslichen Schuldverschreibungen ist die Höhe der Zinszahlungen während der Laufzeit ungewiss und kann nicht für die gesamte Laufzeit im Voraus berechnet werden. Die variable Verzinsung ist von der Entwicklung des in den Emissionsbedingungen bestimmten Referenzzinssatzes (soweit in den Emissionsbedingungen vorgesehen, zuzüglich eines Auf bzw. abzüglich eines Abschlags) abhängig. Sinkt dieser Referenzzinssatz während der Laufzeit der Schuldverschreibungen, sinkt entsprechend auch die Verzinsung der Schuldverschreibungen. Die Referenzzinssätze können aufgrund von Veränderungen am Geld und Kapitalmarkt erheblichen Schwankungen unterliegen. Daher besteht für den Anleger bei einem Absinken des Referenzzinssatzes das Risiko, dass er nur eine Rendite unterhalb des zum Erwerbszeitpunkt bestehenden Renditeniveaus für festverzinsliche Anlagen mit vergleichbarer Laufzeit erzielt. Die Verzinsung der Schuldverschreibungen kann im für den Anleger ungünstigsten Fall sogar vollständig entfallen, falls die Schuldverschreibungen keinen Mindestzinssatz für diese Zinsperiode vorsehen, der über Null Prozent liegt. Bei einem sinkenden Referenzzinssatz kann auch der Kurs der Schuldverschreibungen während der Laufzeit sinken. 21

22 (c) NullkuponSchuldverschreibungen Keine periodischen Zinszahlungen Auf NullkuponSchuldverschreibungen werden keine periodischen Zinsen gezahlt, sondern sie werden zu einem anfänglichen Ausgabepreis ausgegeben, der unter dem am Fälligkeitstag zahlbaren Rückzahlungsbetrag der Schuldverschreibungen liegt. Der Differenzbetrag zwischen dem Rückzahlungsbetrag der Schuldverschreibungen und dem vom Anleger gezahlten Kaufpreis für den Erwerb der Schuldverschreibungen (einschließlich im Zusammenhang mit dem Kauf aufgewendeter Provisionen und Transaktionskosten) stellt die alleinige Ertragsmöglichkeit des Anlegers bis zur Fälligkeit dar. Mögliche Kursverluste können somit nicht durch andere Erträge kompensiert werden. Risiken bei Veränderungen des Marktzinsniveaus Die Inhaber von NullkuponSchuldverschreibungen sind dem Risiko ausgesetzt, dass der Kurs der NullkuponSchuldverschreibungen bei einem Anstieg des Marktzinses fällt. Die Kurse von Nullkupon Schuldverschreibungen schwanken stärker als die von festverzinslichen Schuldverschreibungen und reagieren auch stärker auf Veränderungen des Marktzinses als festverzinsliche Schuldverschreibungen mit gleicher Laufzeit. 2.3 Risikofaktoren für Schuldverschreibungen mit besonderen Produktmerkmalen Nachfolgend findet sich eine Darstellung der Risikofaktoren, die für Schuldverschreibungen maßgeblich sind, die besondere Produktmerkmale aufweisen. Ob eine Schuldverschreibung ein oder mehrere besondere Produktmerkmale aufweist, ist den endgültigen Bedingungen für die betreffenden Schuldverschreibungen zu entnehmen. Schuldverschreibungen mit einer Begrenzung der Höhe der Verzinsung Die Emissionsbedingungen können für die Zinsperiode bzw. die Zinsperioden eine Zinsobergrenze (Cap) vorsehen. Dies bedeutet, dass die Verzinsung der Schuldverschreibungen für die jeweiligen Zinsperioden nach oben auf einen bestimmten Prozentsatz begrenzt ist und der Anleger ab dieser Grenze nicht mehr von einer für den Anleger günstigen Entwicklung des Referenzwerts partizipiert. Die Begrenzung der Höhe der Verzinsung kann auch dazu führen, dass die Verzinsung der Schuldverschreibungen unter dem bestehenden Marktzinsniveau von festverzinslichen Schuldverschreibungen mit gleicher Laufzeit liegen kann. In diesem Fall wird auch der Kurs der Schuldverschreibungen sinken. 2.4 Risikofaktoren für Schuldverschreibungen, bei denen die Höhe der Verzinsung von der Entwicklung eines Referenzwerts abhängig ist Risiko durch Schwankungen im Wert des Referenzwerts Bei Schuldverschreibungen, bei denen die Höhe der Verzinsung von der Entwicklung eines Referenzwerts abhängig ist, ist der Anleger den mit dem Referenzwert verbundenen Risiken ausgesetzt. Der Wert des Referenzwerts kann im Zeitablauf erheblichen Schwankungen unterworfen sein. Die Wertentwicklung des Referenzwerts kann von einer Vielzahl verschiedener Faktoren abhängen, wie z.b. volkswirtschaftlichen, finanzwirtschaftlichen oder politischen Ereignissen, auf die die Emittentin keinen Einfluss hat. Risiko durch referenzwertbezogene Geschäfte der Emittentin Bei Schuldverschreibungen, die eine Verzinsung bezogen auf die Entwicklung eines Referenzwerts vorsehen, können die Emittentin und/oder mit ihr verbundene Unternehmen Geschäfte in Bezug auf den Referenzwert (einschließlich auf den Referenzwert bezogene Derivate) auf eigene Rechnung oder auf Rechnung ihrer Kunden abschließen. Darüber hinaus können die Emittentin und/oder mit ihr verbundene 22

23 Unternehmen im Zusammenhang mit der Emission der Schuldverschreibungen ein oder mehrere Absicherungsgeschäfte in Bezug auf den Referenzwert oder hierauf bezogene Derivate abschließen. Es ist nicht auszuschließen, dass solche Geschäfte oder Aktivitäten der Emittentin sich auf den Marktpreis, die Liquidität oder den Wert der Schuldverschreibungen negativ auswirken können. Unsicherheiten hinsichtlich der zukünftigen Wertentwicklung Historische Werte bieten keine Gewähr für die zukünftige Wertentwicklung des Referenzwerts. Veränderungen im Wert des Referenzwerts beeinflussen den Marktwert der Schuldverschreibungen, und es ist nicht vorhersehbar, ob der Referenzwert eine positive Wertentwicklung aufweisen wird. Der Anleger sollte daher hinsichtlich der zukünftigen Wertentwicklung des Referenzwerts seine eigenen Einschätzungen auf Grundlage seiner eigenen Kenntnisse und Informationsquellen vornehmen. Schuldverschreibungen bezogen auf einen Referenzzinssatz Referenzzinssätze werden im Wesentlichen durch Angebots und Nachfragefaktoren auf den internationalen Geldmärkten bestimmt, die wiederum durch volkswirtschaftliche Faktoren (wie beispielsweise dem Zinsund Kursniveau an den Kapitalmärkten und Wechselkursentwicklungen), Spekulationen sowie Maßnahmen von Regierungen sowie Zentral und Notenbanken beeinflusst werden. Diese Faktoren können erhebliche Bewegungen und Schwankungen der Referenzzinssätze verursachen und können zudem den Wert der Schuldverschreibungen nachteilig beeinflussen. Regelmäßig haben die Emittentin und die Berechnungsstelle keinen Einfluss auf die Ermittlung der Referenzzinssätze. Diese werden in der Regel von einer unabhängigen Organisation oder einer staatlichen Behörde ermittelt, häufig auf der Grundlage von durch die Marktteilnehmer bereitgestellten Informationen, zu denen auch die Emittentin gehören kann. Die Berechnungsmethode und sonstige Methodik zur Ermittlung der Referenzzinssätze kann zukünftig geändert werden. Es ist nicht auszuschließen, dass die Berechnung der Referenzzinssätze oder die Veröffentlichung von Informationen über die Referenzzinssätze während der Laufzeit der Schuldverschreibungen geändert, eingestellt oder ausgesetzt wird. Jedes dieser Ereignisse kann sich nachteilig auf den Wert der Schuldverschreibungen auswirken. Marktstörungen Die Emissionsbedingungen können vorsehen, dass die Berechnungsstelle den Referenzwert feststellt. Wenn nach dem in den Emissionsbedingungen vorgesehenen Verfahren für die Ermittlung des Referenzwerts dieser Referenzwert nicht festgestellt werden kann, steht der Berechnungsstelle ein erheblicher Ermessensspielraum für die Feststellung des Referenzwerts zu. Eine derartige Feststellung durch die Berechnungsstelle kann sich möglicherweise nachteilig auf den Marktwert der Schuldverschreibungen auswirken. Es kann zudem nicht ausgeschlossen werden, dass sich die Einschätzungen, die den von der Berechnungsstelle getroffenen Feststellungen zugrunde liegen, im Nachhinein als unzutreffend erweisen. 2.5 Risikofaktoren, die für alle Schuldverschreibungen maßgeblich sind Nachfolgend findet sich eine Darstellung der Risikofaktoren, die für alle Schuldverschreibungen neben den in 2.2 bis 2.4 genannten spezifischen Risikofaktoren maßgeblich sind. Zinsänderungsrisiko Das Zinsänderungsrisiko ist eines der zentralen Risiken der Schuldverschreibungen. Das Zinsänderungsrisiko ergibt sich aus der Ungewissheit über die zukünftigen Veränderungen des Marktzinsniveaus. Das Marktzinsniveau am Geld und Kapitalmarkt kann täglich schwanken und daher täglich zu Änderungen im Wert der Schuldverschreibungen führen. Das Marktzinsniveau wird weitgehend durch die staatliche Haushaltspolitik, die Politik der Notenbank, die Entwicklung der Konjunktur, die Inflation sowie das ausländische Zinsniveau und die Wechselkurserwartungen beeinflusst. 23

24 Bei einem steigenden allgemeinen Marktzinsniveau besteht das Risiko, dass sich der Wert der Schuldverschreibungen während der Laufzeit reduziert. Dieses Risiko besteht insbesondere bei Nullkupon Schuldverschreibungen, bei Schuldverschreibungen, die eine feste Verzinsung vorsehen und bei Schuldverschreibungen mit variabler Verzinsung, wenn die variable Verzinsung der Schuldverschreibungen unter dem allgemeinen Marktzinsniveau liegt. Dieses Risiko wirkt sich grundsätzlich umso stärker aus, je deutlicher der Marktzinssatz ansteigt. Darüber hinaus beeinflusst auch die verbleibende Restlaufzeit von Schuldverschreibungen den Umfang der Auswirkungen des Zinsänderungsrisikos, da Schuldverschreibungen mit einer längeren Restlaufzeit stärker auf Änderungen des Marktzinsniveaus reagieren als Schuldverschreibungen mit kürzeren Restlaufzeiten. Kursrisiko Die Schuldverschreibungen sehen eine Rückzahlung zu 100% des Nennbetrages vor bzw. bei Nullkupon Schuldverschreibungen gegebenenfalls zu einem über dem Nennbetrag liegenden Rückzahlungsbetrag. Erwirbt ein Anleger Schuldverschreibungen zu einem Preis, der über dem Nennbetrag liegt, kann er den entstehenden Verlust nur durch etwaige Zinszahlungen ausgleichen. Anleger bleiben aber weiterhin den Emittentenrisiken ausgesetzt, so dass bei einer Zahlungsunfähigkeit der Emittentin die für den Erwerb der Schuldverschreibungen aufgewendeten Mittel teilweise oder vollständig verloren gehen können. Es ist nicht sichergestellt, dass die Anleger die Schuldverschreibungen während der Laufzeit jederzeit zu 100% des Nennbetrages bzw. bei NullkuponSchuldverschreibungen 100% des anfänglichen Ausgabepreises veräußern können. Die Anleger sind, insbesondere bei einem vorzeitigen Verkauf, einem Kursrisiko ausgesetzt, d.h. der Kurs der Schuldverschreibungen kann während der Laufzeit unter 100% des Nennbetrages bzw. 100% des anfänglichen Ausgabepreises sinken. Dies liegt darin begründet, dass der Kurs der Schuldverschreibungen von verschiedenen Marktparametern wie insbesondere der tatsächlichen und erwarteten Entwicklung des allgemeinen Marktzinsniveaus und der Zinsstrukturkurven, einer etwaigen Verzinsung der Schuldverschreibungen, der tatsächlichen und erwarteten Volatilität der Zinsmärkte, der Bonität der Emittentin, gegebenenfalls der tatsächlichen und erwarteten Entwicklung des Referenzwerts, der Restlaufzeit der Schuldverschreibungen und den tatsächlichen und den erwarteten Korrelationen dieser Faktoren untereinander abhängt. Der Kurs der Schuldverschreibungen kann deshalb insbesondere dann unter 100% des Nennbetrages bzw. 100% des anfänglichen Ausgabepreises fallen, wenn die Verzinsung der Schuldverschreibungen oder bei NullkuponSchuldverschreibungen, die anfängliche Rendite der Schuldverschreibungen bis zur Rückzahlung, unter dem jeweiligen Marktzins vergleichbarer Schuldverschreibungen liegt. Keine Besicherung Die Schuldverschreibungen sind nicht besichert, d.h. die Emittentin hat im Hinblick auf ihre Verpflichtungen unter diesen Schuldverschreibungen zu Gunsten der Schuldverschreibungsgläubiger keine dinglichen (z.b. Grundpfandrechte) oder schuldrechtlichen (z.b. Garantien) Sicherheiten bestellt. Handelbarkeit/Verfügbarkeit der Schuldverschreibungen Liquiditätsrisiko Falls in den endgültigen Bedingungen vorgesehen, kann es beabsichtigt sein, die Schuldverschreibungen in den Freiverkehr einer deutschen Wertpapierbörse einzubeziehen. Für Schuldverschreibungen, die nicht an einer Wertpapierbörse gehandelt werden, ist davon auszugehen, dass kein liquider Markt für die Schuldverschreibungen entstehen wird. Selbst wenn die Schuldverschreibungen an einer Wertpapierbörse gehandelt werden, kann nicht zugesichert werden, dass ein liquider Markt für die Schuldverschreibungen nach der Emission entstehen wird. Ein wesentlicher Faktor für die Entstehung eines liquiden Marktes ist die Höhe des Emissionsvolumens. Je geringer das Emissionsvolumen ist, desto niedriger ist die Wahrscheinlichkeit, dass sich ein liquider Markt entwickelt. In 24

25 diesem Zusammenhang besteht zudem das Risiko, dass das tatsächliche Emissionsvolumen erheblich unter dem angebotenen Emissionsvolumen liegen kann. Falls ein liquider Markt für die Schuldverschreibungen entstanden sein sollte, kann nicht zugesichert werden, dass dieser Markt bis zum Fälligkeitstag fortbesteht. In einem illiquiden Markt könnte es sein, dass ein Anleger die Schuldverschreibungen überhaupt nicht oder zumindest nicht jederzeit zu einem Preis veräußern kann, der sich in einem liquiden Markt gebildet hätte. Soweit in den Endgültigen Bedingungen angegeben, kann es beabsichtigt sein (ohne dass sich die Emittentin hierzu verpflichtet), dass die Emittentin oder ein Dritter unter gewöhnlichen Marktbedingungen regelmäßig Ankaufs und Verkaufskurse für die Schuldverschreibungen einer Emission stellen wird. Die Emittentin übernimmt jedoch keinerlei Rechtspflicht hinsichtlich der Höhe oder des Zustandekommens derartiger Kurse. Es besteht folglich kein Rechtsanspruch auf einen Rückkauf der Schuldverschreibungen durch die Emittentin während der Laufzeit der Schuldverschreibungen. Preisbildung bei den Schuldverschreibungen Schuldverschreibungen können während ihrer Laufzeit börslich im Freiverkehr (sofern die Einbeziehung der Schuldverschreibungen in einen börslichen Handel eines Freiverkehrs beantragt und bewilligt wurde) oder außerbörslich gehandelt werden. Es ist möglich, dass sich die Preisbildung von bestimmten Schuldverschreibungen im Gegensatz zu anderen Schuldverschreibungen nicht ausschließlich an dem Prinzip von Angebot und Nachfrage orientiert, da die Emittentin oder Dritte im Sekundärmarkt eigenständig berechnete An und Verkaufskurse der Schuldverschreibungen stellen kann. Die Preisberechnung wird auf der Basis von im Markt üblichen Preisberechnungsmodellen vorgenommen und kann sich von den Preisberechnungsmodellen anderer Emittenten unterscheiden. Die Preisberechnung berücksichtigt dabei unter anderem die Entwicklung und die erwartete Entwicklung des allgemeinen Marktzinsniveaus und der Zinsstrukturkurven, eine etwaige Verzinsung der Schuldverschreibungen, die tatsächliche und erwartete Volatilität der Zinsmärkte, die Bonität der Emittentin, die Entwicklung und erwartete Entwicklung des Referenzwerts, die Restlaufzeit der Schuldverschreibungen und die tatsächlichen und die erwarteten Korrelationen dieser Faktoren untereinander. Falls die Emittentin im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen Absicherungsgeschäfte vornimmt, kann nicht ausgeschlossen werden, dass diese Absicherungsgeschäfte einen nachteiligen Einfluss auf die Festlegung der An und Verkaufskurse der Schuldverschreibungen haben können. Ausreichende Kenntnisse Beratung Eine Anlage in die Schuldverschreibungen ist nur für Anleger geeignet, die entweder über ausreichende Kenntnisse verfügen, um die Risiken der Schuldverschreibungen einschätzen zu können oder die vor einer Anlageentscheidung eine fachkundige Beratung durch die Sparkasse/Hausbank oder durch andere kompetente Berater eingeholt haben. Diese Risikohinweise können die in einem individuellen Fall gegebenenfalls notwendige Beratung durch die Sparkasse/Hausbank oder andere kompetente Berater nicht ersetzen. Anleger ohne ausreichende Kenntnisse in Bezug auf die Schuldverschreibungen sollten eine Anlageentscheidung nicht allein aufgrund des Basisprospekts oder dieser Risikohinweise fällen, da die hierin enthaltenen Informationen eine auf die Bedürfnisse, Ziele, Erfahrungen beziehungsweise Kenntnisse und Verhältnisse des Anlegers zugeschnittene Beratung und Aufklärung nicht ersetzen können. Absicherungsgeschäfte des Anlegers Es kann nicht darauf vertraut werden, dass die Anleger während der Laufzeit der Schuldverschreibungen jederzeit Geschäfte abschließen können, durch die sie ihre Risiken aus den Schuldverschreibungen ausschließen oder einschränken können; dies hängt von den Marktverhältnissen und den jeweiligen zugrunde 25

26 liegenden Vertragsbedingungen ab. Unter Umständen können solche Geschäfte nur zu einem ungünstigen Marktpreis getätigt werden, so dass ein entsprechender Verlust entsteht. Steuern oder sonstige Abgaben Alle Steuern oder sonstigen Abgaben, die auf durch die Schuldverschreibungen bedingte Zahlungen bei der Emittentin oder bei den Anlegern anfallen, sind von den Anlegern zu tragen. Die Emittentin wird den Anlegern keine zusätzlichen Beträge für derartige Steuern oder Abgaben zahlen. Ein Steuereinbehalt nach FATCA kann sich auf die Zahlungen in Bezug auf die Schuldverschreibungen auswirken Mit dem Foreign Account Tax Compliance Act (kurz FATCA) wird ein neues Steuermeldesystem und eine potenzielle Quellensteuer in Höhe von 30 % auf (i) bestimmte Zahlungen aus Quellen innerhalb der Vereinigten Staaten, (ii) "ausländische durchgeleitete Zahlungen (foreign passthru payments)" an bestimmte NichtUSFinanzinstitute, die an dem neuen Steuermeldesystem nicht teilnehmen, sowie (iii) Zahlungen an bestimmte Anleger, die keinen Identitätsnachweis in Bezug auf die von einem teilnehmenden NichtUS Finanzinstitut ausgegebenen Instrumente erbracht haben, eingeführt. Die Emittentin kann für diese Zwecke als Finanzinstitut eingestuft werden. Werden solche Quellensteuern von Zinsen, Kapital oder sonstigen Zahlungen auf die Schuldverschreibungen einbehalten oder abgezogen, so wäre nach den Emissionsbedingungen weder die Emittentin noch die Zahlstelle oder eine sonstige Person infolge dieses Steuerabzugs oder einbehalts zur Zahlung von Zusatzbeträgen verpflichtet. Anleger könnten folglich geringere Zins oder Kapitalbeträge erhalten als erwartet. Detaillierte Informationen finden sich in dem Abschnitt "Besteuerung Foreign Account Tax Compliance Act". Einfluss von Kosten auf die Ertragsmöglichkeit Provisionen und andere Transaktionskosten, die beim Kauf oder Verkauf der Schuldverschreibungen anfallen können, führen insbesondere in Kombination mit einem niedrigen Auftragswert zu Kostenbelastungen, die die mit den Schuldverschreibungen verbundene Ertragsmöglichkeit vermindern bzw. das Verlustrisiko des Anlegers erhöhen können. Der Anleger sollte sich deshalb vor Erwerb der Schuldverschreibungen über alle beim Kauf oder Verkauf der Schuldverschreibungen anfallenden Kosten informieren. Inanspruchnahme von Kredit Im Falle einer Finanzierung des Erwerbs der Schuldverschreibungen durch Kreditaufnahme kann nicht erwartet werden, aus Gewinnen Zins und Tilgung dieses Geschäfts leisten zu können. Vielmehr muss der Anleger vorher seine wirtschaftlichen Verhältnisse daraufhin überprüfen, ob der Anleger zur Zinszahlung und gegebenenfalls kurzfristigen Tilgung des Kredits auch dann in der Lage ist, wenn die erwarteten Gewinne nicht eintreten oder bei einem vorzeitigen Verkauf sogar Verluste in Kauf genommen werden müssen. Ausreichende finanzielle Mittel Potenzielle Anleger sollten nur dann eine Anlage in die Schuldverschreibungen erwägen, wenn sie über ausreichend finanzielle Mittel verfügen, um etwaige Verluste aus der Anlage in die Schuldverschreibungen tragen zu können. Abhängigkeit von Informationen Dritter Soweit sich die Berechnungsstelle bei den in Bezug auf die Emissionsbedingungen vorzunehmenden Berechnungen auf Angaben verlassen muss, die ihr von Dritten zur Verfügung gestellt werden, kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich fehlerhafte und unvollständige Angaben in ihren Berechnungen fortsetzen. 26

27 3. EMITTENTENBESCHREIBUNG 3.1 Informationen über die Emittentin Geschäftsgeschichte und Geschäftsentwicklung der Emittentin Die Emittentin führt die Firma Frankfurter Sparkasse und kann die Kurzbezeichnung Fraspa und ein Logo mit der Jahreszahl 1822 verwenden. Die Emittentin ist zum 1. Juli 2007 durch formwechselnde Umwandlung der Frankfurter Sparkasse AG mit Sitz in Frankfurt am Main aufgrund des Gesetzes zur Errichtung der Frankfurter Sparkasse als Anstalt des öffentlichen Rechts (FraspaGesetz) vom 14. Mai 2007 entstanden. Die Frankfurter Sparkasse ist am 8. März 1989 durch Fusion der Stadtsparkasse Frankfurt am Main mit der Frankfurter Sparkasse von 1822 entstanden. Am 30. August 2005 ist die Frankfurter Sparkasse von der Rechtsform des wirtschaftlichen Vereins in eine Aktiengesellschaft umgewandelt worden. Anschließend haben die bisherigen Träger Polytechnische Gesellschaft e. V. und Stadt Frankfurt am Main ihre Anteile an die Landesbank Hessen Thüringen Girozentrale (die Helaba) verkauft. Die Frankfurter Sparkasse wurde als eigenständiges Tochterunternehmen in den HelabaKonzern integriert. Die Emittentin ist eine Anstalt des öffentlichen Rechts nach deutschem Recht. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRA registriert. Sitz der Emittentin ist Frankfurt am Main. Die Anschrift der Emittentin ist Neue Mainzer Str. 4753, Frankfurt am Main. Die Telefonnummer ist Geschäftsüberblick (a) Beschreibung der Haupttätigkeit der Emittentin Die Emittentin betreut Privatkunden und mittelständische Firmenkunden über die gesamte Produktpalette des Finanzdienstleistungsbereichs hinweg. Sie hat die Aufgabe, als dem gemeinen Nutzen dienendes Wirtschaftsunternehmen ihres Trägers oder ihrer Träger geld und kreditwirtschaftliche Leistungen zu erbringen, insbesondere Gelegenheit zur sicheren Anlage von Geldern zu geben. Sie erledigt im Interesse ihrer Kunden Dienstleistungen nach Maßgabe der Satzung. Der Emittentin obliegt insbesondere die Förderung des Sparens und der übrigen Formen der Vermögensbildung, die Befriedigung des örtlichen Kreditbedarfs unter besonderer Berücksichtigung der Arbeitnehmer und Arbeitnehmerinnen, des Mittelstandes, der gewerblichen Wirtschaft und der öffentlichen Hand. Die Emittentin arbeitet mit Verbundunternehmen der SparkassenFinanzgruppe HessenThüringen zusammen. (b) Geschäftsfelder Die Emittentin betreibt bankübliche Geschäfte, soweit das Hessische Sparkassengesetz, das FraspaGesetz und die Satzung keine Einschränkungen vorsehen. Tätigkeitsschwerpunkte im Privatkundengeschäft sind das Einlagen und Kreditgeschäft sowie das Wertpapiergeschäft und der Zahlungsverkehr. Dabei bietet die Emittentin ihren Kunden ein umfassendes individuelles Privatkundengeschäft inklusive Private Banking an. Neben der Betreuung und Beratung der Kunden in Filialen und VermögenskundenCentern wird in speziellen ImmobilienCentern die komplette Dienstleistungspalette rund um das Thema Immobilien angeboten. Freiberufler, Gewerbetreibende und Inhaber kleinerer Unternehmen werden in speziellen GewerbekundenCentern in Fragen der Finanzierung und Vermögensanlagen betreut. Die Emittentin bietet darüber hinaus vermögenden Kunden mit anspruchsvollen Bedürfnissen eine individuelle Betreuung im Rahmen des 1822 Private Banking an. 27

28 Die Emittentin betreibt ferner das Firmenkundengeschäft und arbeitet in diesem Segment sehr eng mit der mittelständischen Wirtschaft im RheinMainGebiet in allen Fragen der Finanzierung, Vermögensanlagen und Zahlungsverkehrsdienstleistungen zusammen. Durch die Integration in den HelabaKonzern wird im Bereich Unternehmenskunden großen Mittelständlern ein adäquates Leistungsangebot offeriert. Für alle geschäftlichen Aktivitäten im Ausland bietet die Emittentin ihren Kunden eine komplette Produktpalette an. Die Emittentin begleitet ihre Kunden darüber hinaus auch bei Fragen im Leasing und Kapitalmarktgeschäft, bei der betrieblichen Altersvorsorge sowie beim Electronic Banking und bei Versicherungsangelegenheiten. Über die 1822direkt Gesellschaft der Frankfurter Sparkasse mbh (die 1822direkt) ist die Emittentin seit 1996 im nationalen Direktbankgeschäft etabliert. Die Emittentin bedient sich im Kunden und Eigengeschäft grundsätzlich der Produkte und Dienstleistungen der Verbundunternehmen der SparkassenFinanzgruppe HessenThüringen und weiterer Einrichtungen der Sparkassenorganisation, die im Verbund mit der SparkassenFinanzgruppe HessenThüringen Aufgaben arbeitsteilig erfüllen. (c) Wichtigste Märkte Die Emittentin ist vorrangig in ihrem Geschäftsgebiet tätig. Das Geschäftsgebiet der Emittentin umfasst die Stadt Frankfurt und bis zum Abschluss einer abweichenden Vereinbarung mit den betroffenen anderen Sparkassen Gemeinden außerhalb der Stadt Frankfurt am Main, in denen die Frankfurter Sparkasse AG bei Inkrafttreten des FraspaGesetzes am 1. Juli 2007 Zweigstellen betrieben hat. Die Emittentin verfügt in ihrem Geschäftsgebiet über eine Vielzahl von Filialen und Beratungscentern. 3.3 Organisationsstruktur der Frankfurter Sparkasse Die Emittentin ist ein hundertprozentiges und vollkonsolidiertes Tochterunternehmen der Helaba und Teil des HelabaKonzerns. Das strategische Geschäftsmodell des HelabaKonzerns beruht auf den drei Unternehmenssparten Großkundengeschäft, Verbund, Privatkunden und Mittelstandsgeschäft sowie Öffentliches Förderund Infrastrukturgeschäft. In der Unternehmenssparte Großkundengeschäft konzentriert die Helaba ihre Aktivitäten auf die sechs Kerngeschäftsfelder Immobilien, Corporate Finance, Finanzinstitutionen und ausländische Gebietskörperschaften, Global Markets, Asset Management und das Transaktionsgeschäft. In der Unternehmenssparte Verbund, Privatkunden und Mittelstandsgeschäft ist die Helaba nach eigener Einschätzung eine führende Sparkassenverbundbank für Deutschland. In HessenThüringen bilden die Helaba und die Verbundsparkassen die SparkassenFinanzgruppe HessenThüringen mit dem Geschäftsmodell der wirtschaftlichen Einheit und einem gemeinsamen Verbundrating. In der Unternehmenssparte Öffentliches Förder und Infrastrukturgeschäft ist die Helaba über die Wirtschaftsund Infrastrukturbank Hessen (WIBank) als rechtlich unselbständige Anstalt in der Helaba mit der Verwaltung öffentlicher Förderprogramme des Landes Hessen betraut. Die Emittentin hält 100% Kapitalanteil an folgenden Unternehmen Versicherungsservice der Frankfurter Sparkasse GmbH, Erste Veritas Frankfurt GmbH & Co.KG, 1822direkt Gesellschaft der Frankfurter Sparkasse mbh und GIMPRO Beteiligungs und Geschäftsführungsgesellschaft mbh. Weitere Informationen zur Organisationsstruktur der Emittentin und Angaben zu Tochtergesellschaften und Beteiligungen sind den Finanzinformationen 2012 der Emittentin auf Seite F16 im Anhang 1 zu diesem Basisprospekt unter der Überschrift Anteilsbesitz zu entnehmen. Sparkassen und Giroverband HessenThüringen Die Emittentin ist Mitglied im Sparkassen und Giroverband HessenThüringen (SGVHT) mit Sitzen in Frankfurt und Erfurt. Der SGVHT ist der Dachverband der Sparkassen in Hessen und Thüringen. 28

29 Sparkassenstützungsfonds Die Emittentin ist Mitglied des institutssichernden Sparkassenstützungsfonds des Sparkassen und Giroverbandes HessenThüringen und über diesen dem Sicherungssystem der deutschen Sparkassen Finanzgruppe angeschlossen. In diesem Sicherungssystem sind elf regionale Sparkassenstützungsfonds durch einen überregionalen Ausgleich miteinander verknüpft. Zwischen diesen, der Sicherungsreserve der Landesbanken und Girozentralen sowie dem Sicherungsfonds der Landesbausparkassen besteht ein Haftungsverbund. 3.4 Trendinformationen Seit dem Stichtag des letzten geprüften Jahresabschlusses (31. Dezember 2012) hat es keine wesentlichen negativen Veränderungen in den Geschäftsaussichten der Emittentin gegeben. Derzeit befindet sich die Landesbank Berlin Holding AG (LBBH AG), an der die Emittentin unterbeteiligt ist, in einer Umbauphase. Im Rahmen dieser soll der Verkauf des kundenorientierten Kapitalmarktgeschäfts der Landesbank Berlin und der LBB Invest an die DekaBank bis zum Jahresende 2013 abgeschlossen sein. Gleichzeitig soll der übrige Teil der Landesbank Berlin zu einer in Berlin sichtbaren und präsenten Hauptstadtsparkasse entwickelt werden. Dieser Umbau wird mit spürbaren Kostenbelastungen sowie einem Ergebnisrückgang für die LBBH AG verbunden sein. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass die Emittentin Abschreibungen auf den Beteiligungsbuchwert vornehmen wird. Die Emittentin ist mit 1,76 % an der Erwerbsgesellschaft der SparkassenFinanzgruppe mbh & Co. KG für die LBBH AG beteiligt. Der aktuelle Beteiligungsbuchwert liegt bei 21,8 Mio. EUR. Bei einer weiteren Beteiligung der Emittentin, der CORPUS SIREO Holding GmbH & Co. KG, laufen seit Anfang 2013 die Vorbereitungen auf einen möglichen Verkaufsprozess. Due Dilligence Berichte wurden in Auftrag gegeben. 3.5 Verwaltungs, Geschäftsführungs und Aufsichtsorgane (a) Verwaltungsratsmitglieder Der Verwaltungsrat ist das Aufsichtsorgan der Emittentin und besteht satzungsgemäß aus neun Mitgliedern, d.h. aus der oder dem Vorsitzenden, fünf weiteren sachkundigen Mitgliedern und drei Bediensteten der Emittentin. Der Verwaltungsrat beaufsichtigt die Geschäftsführung des Vorstands, bestimmt insbesondere die Richtlinien der Geschäftspolitik und erlässt Geschäftsanweisungen. Er ist u.a. zuständig für Beschlüsse in Bezug auf die Errichtung, Verlegung und Schließung von Zweigstellen, die Bestellung der Mitglieder des Vorstands und die Feststellung des Jahresabschlusses. Der Verwaltungsrat besteht derzeit aus den folgenden Mitgliedern: Name und Position HansDieter Brenner Vorsitzender des Verwaltungsrats Andere Mandate / Tätigkeiten außerhalb der Emittentin Landesbank HessenThüringen Girozentrale, Frankfurt am Main / Erfurt (Vorsitzender des Vorstands) Frankfurter Bankgesellschaft (Schweiz) AG, Zürich, Schweiz LiquiditätsKonsortialbank GmbH, Frankfurt am Main 29

30 Dr. Detlef Hosemann Erster Stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrates Leonhard Regneri Zweiter Stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats Ellen FriesOffenbach Mitglied des Verwaltungsrats Thomas Groß Mitglied des Verwaltungsrats KlausJörg Mulfinger Mitglied des Verwaltungsrates Harald Scholtz Mitglied des Verwaltungsrats Manfred Üffing Mitglied des Verwaltungsrats Dr. Matthias Zieschang Mitglied des Verwaltungsrats Landesbank HessenThüringen Girozentrale, Frankfurt am Main / Erfurt (Mitglied des Vorstands) GWH Immobilien Holding GmbH, Frankfurt am Main Deutsche WertpapierService Bank AG, Frankfurt am Main Landesbank HessenThüringen Girozentrale, Frankfurt am Main / Erfurt (Mitglied des Vorstands) Landesbank HessenThüringen Girozentrale, Frankfurt am Main / Erfurt (designiertes Mitglied des Vorstandes, Generalbevollmächtigter) Sparkassen und Giroverband HessenThüringen, Frankfurt am Main und Erfurt (Verbandsgeschäftsführer) Fraport AG, Frankfurt am Main (Vorstand Controlling und Finanzen) Shanghai Frankfurt Airport Consulting Services Fraport IC Antalya Airport Terminal Management Flughafen HannoverLangenhagen GmbH Die Mitglieder des Verwaltungsrats haben die Geschäftsadresse Neue Mainzer Str. 4753, Frankfurt am Main. (b) Vorstandsmitglieder Der Vorstand der Emittentin besteht satzungsgemäß aus der oder dem Vorsitzenden und mindestens einem weiteren Mitglied. Der Vorstand führt die Geschäfte der Emittentin in eigener Verantwortung nach Maßgabe der Satzung, der Richtlinien nach 20 Abs. 5 Satz 1 des Hessischen Sparkassengesetzes, der aufsichtsrechtlichen Anordnungen und der vom Verwaltungsrat zu erlassenden Geschäftsanweisung. Mitglieder des Vorstands sind derzeit: Name und Position Geschäftsverteilung im Vorstand Andere Mandate / Tätigkeiten außerhalb der Emittentin Herbert Hans Grüntker Dezernent für: Helaba Invest 30

31 Vorsitzender des Vorstands Vorstandsstab / Kommunikation Personal und Recht Unternehmenssteuerung Revision Kapitalanlagegesellschaft mbh, Frankfurt am Main Frankfurter Bankgesellschaft (Schweiz) AG, Zürich, Schweiz Stephan Bruhn Mitglied des Vorstands Dr. Altfried M. Lütkenhaus Mitglied des Vorstands Dr. Arne Weick Mitglied des Vorstands Dezernent für: Private Kunden 1822 Private Banking Dezernent für: Firmenkunden Unternehmenskunden Treasury Dezernent für: Marktfolge Kredit Sanierung / Abwicklung Organisation, ITService und Dienstleistermanagement Unternehmenssicherheit, Immobilien und Beschaffungsmanagement Herr Bernd Thoma ist Verhinderungsvertreter für den Vorstand gemäß Geschäftsanweisung und Generalbevollmächtigter. Die Mitglieder des Vorstands haben die Geschäftsadresse Neue Mainzer Str. 4753, Frankfurt am Main. (c) Potenzielle Interessenkonflikte Zum Datum dieses Basisprospektes sind der Emittentin keine potenziellen Interessenkonflikte der Mitglieder der Verwaltungs, Geschäftsführungs und Aufsichtsorgane zwischen deren Verpflichtungen gegenüber der Emittentin und ihren privaten Interessen oder sonstigen Verpflichtungen bekannt. 3.6 Träger der Frankfurter Sparkasse Träger der Emittentin mit alleiniger Beteiligung am Stammkapital ist die Helaba. 3.7 Abschlussprüfer Abschlussprüfer für die Geschäftsjahre 2012 und 2011 war gemäß Vorgabe der Satzung ( 43 (2)) der Sparkassen und Giroverband HessenThüringen, Prüfungsstelle, Alte Rothofstraße 810, Frankfurt am Main / Bonifaciusstrasse 15, Erfurt. Dieser ist Mitglied bei der Wirtschaftsprüfungskammer. 3.8 Historische Finanzinformationen Die Emittentin hat für die Geschäftsjahre 2012 und 2011 geprüfte, unkonsolidierte Finanzinformationen gemäß den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften veröffentlicht. Die geprüften, unkonsolidierten historischen Finanzinformationen der Emittentin für das Geschäftsjahr 2012, einschließlich Bilanz, Gewinn und Verlustrechnung, Anhang und Bestätigungsvermerk (zusammen die 31

32 Finanzinformationen 2012), welche dem Jahresbericht 2012 der Emittentin entnommen wurden, sind im Anhang 1 zu diesem Basisprospekt enthalten (siehe Seite F2 bis F34). Die geprüften, unkonsolidierten historischen Finanzinformationen der Emittentin für das Geschäftsjahr 2011, einschließlich Bilanz, Gewinn und Verlustrechnung, Anhang und Bestätigungsvermerk (zusammen die Finanzinformationen 2011), welche dem Jahresbericht 2011 der Emittentin entnommen wurden, sind im Anhang 2 zu diesem Basisprospekt enthalten (siehe Seite G2 bis G34). Gemäß 291 Abs. 1 HGB verzichtet die Emittentin als Mutterunternehmen, das zugleich Tochterunternehmen eines Mutterunternehmens ist, auf die Erstellung eines Konzernabschlusses und eines Konzernlageberichts, da der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht der Helaba im Bundesanzeiger veröffentlicht wird. (a) Prüfung des Jahresabschlusses Die Jahresabschlüsse 2012 und 2011 der Emittentin wurden gemäß Vorgabe der Satzung ( 43 (2)) von der Prüfungsstelle des Sparkassen und Giroverbands HessenThüringen geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. (b) Gerichts und Schiedsgerichtsverfahren Es hat keine staatlichen Interventionen, Gerichts oder Schiedsgerichtsverfahren (einschließlich derjenigen Verfahren, die anhängig sind oder die nach Kenntnis der Emittentin noch eingeleitet werden könnten) gegeben, die im Zeitraum der letzten zwölf Monate bestanden/abgeschlossen wurden und die sich erheblich auf die Finanzlage oder die Rentabilität der Emittentin auswirken bzw. in jüngster Zeit ausgewirkt haben. (c) Wesentliche Veränderungen der Finanzlage der Emittentin Seit dem Ende des Stichtages des letzten geprüften Jahresabschlusses (31. Dezember 2012) sind keine wesentlichen Veränderungen in der Finanzlage der Emittentin eingetreten. (d) Ausgewählte wesentliche historische Finanzinformationen Die folgenden Finanzangaben wurden den geprüften Jahresabschlüssen und Lageberichten 2011 und 2012 direkt entnommen. Erfolgszahlen 2012 in Mio. EUR 2011 in Mio. EUR Zinsüberschuss einschl. lfd. Erträge und Erträge aus 331,1 318,4 Gewinnabführungsverträgen 1) Provisionsüberschuss 1) 62,6 66,4 Verwaltungsaufwand inkl. Abschreibungen auf 256,0 249,2 Sachanlagen 1) Betriebsergebnis vor Bewertung 1) 140,8 138,3 Ergebnis vor Steuern 1) 115,5 109,5 Eigenkapitalrentabilität vor Steuern 1) 16,3 % 16,0 % 32

33 CostIncomeRatio 1) 64,5 % 64,3 % Bilanzzahlen in Mio. EUR in Mio. EUR Forderungen an Kreditinstitute 2) Forderungen an Kunden 2) Wertpapiere 1) Beteiligungen sowie Anteile an verbundenen Unternehmen 1) Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 2) Verbindlichkeiten gegenüber Kunden 2) Verbriefte Verbindlichkeiten 2) Rückstellungen 2) Eigenkapital 2) Bilanzsumme 2) Bankaufsichtsrechtliche Kennzahlen in Mio. EUR in Mio. EUR Risikopositionen gemäß Solvabilitätsverordnung 1) Eigenmittel 1) davon: Kernkapital 1) Eigenmittelquote 1) 16,50 % 17,37 % Kernkapitalquote 1) 15,62 % 14,69 % 1) Quelle Lageberichte 2011 und ) Quelle Jahresabschlüsse 2011 und Einsehbare Dokumente Während der Gültigkeitsdauer des Basisprospekts sind folgende Dokumente während der üblichen Geschäftszeiten bei der Frankfurter Sparkasse, Neue Mainzer Str. 4753, Frankfurt am Main, erhältlich bzw. einsehbar: die jeweils gültige Satzung der Emittentin der Jahresbericht 2012 der Emittentin (einschließlich des Jahresabschlusses 2012) der Jahresbericht 2011 der Emittentin (einschließlich des Jahresabschlusses 2011) 33

34 4. RATING Das Risiko in Bezug auf die Emittentin wird durch die der Emittentin erteilten Ratings, welche sich im Laufe der Zeit ändern können, beschrieben. Anleger sollten jedoch beachten, dass ein Rating keine Empfehlung darstellt, von der Emittentin begebene Schuldverschreibungen zu kaufen, zu verkaufen oder zu halten. Zudem können die Ratings von den Ratingagenturen jederzeit suspendiert, herabgesetzt oder zurückgezogen werden. Eine solche Suspendierung, Herabsetzung oder Zurückziehung des Ratings in Bezug auf die Emittentin kann den Marktpreis der unter dem Basisprospekt begebenen Schuldverschreibungen nachteilig beeinflussen. Seitens der beiden Ratingagenturen Fitch Deutschland GmbH (Fitch) und Standard & Poors Credit Markets Services Europe (UK) Limited (Standard & Poor's) (Fitch und Standard & Poor's gemeinsam die Ratingagenturen) verfügt die Frankfurter Sparkasse über folgende Ratings: Fitch Standard & Poor's Langfristrating A+ * A ** Kurzfristrating F1+ * A1 ** Finanzkraft/ Viabilityrating a+ * * Gemeinsames Verbundrating der SparkassenFinanzgruppe HessenThüringen. ** Auf Basis der wirtschaftlichen Einheit der Mitglieder der SparkassenFinanzgruppe Hessen Thüringen hat S&P allen Verbundsparkassen und der LandesbankHessenThüringen dieses Rating verliehen. Die Ratings haben die folgende Bedeutung: Bonitätsrating Die Ratingskala für langfristige Verbindlichkeiten reicht bei Fitch und Standard & Poor's von AAA/Aaa (Beste Qualität, geringstes Ausfallrisiko) bis D (höchstes Ausfallrisiko). Die Ratingskala für kurzfristige Verbindlichkeiten reicht bei Fitch von F1+ (Höchste Kreditqualität) bis D (höchstes Ausfallrisiko) und bei Standard & Poor's von A1+ (besonders hoher Sicherheitsgrad) bis D (höchstes Ausfallrisiko). Verbundrating SFinanzgruppe HessenThüringen Die SFinanzgruppe HessenThüringen verfügt über ein Verbundrating von Fitch. Auf Basis des Geschäftsmodells der wirtschaftlichen Einheit wurde den 50 Sparkassen in Hessen und Thüringen und der Helaba ein einheitliches Bonitätsrating erteilt. Auch das Viabilityrating von Fitch bezieht sich aufgrund des Geschäftsmodells der wirtschaftlichen Einheit auf den SFinanzverbund HessenThüringen. Des Weiteren hat Standard & Poor's den 50 Sparkassen der SFinanzgruppe HessenThüringen und der Helaba gleichlautende Ratings erteilt. Die Ratings von Standard & Poor's spiegeln die Finanzkraft der Gruppe als Ganzes wider. Für die Ratinganalyse wurden die Sparkassen und die Helaba als eine miteinander verbundene, wirtschaftliche Einheit betrachtet. 34

35 Die Ratingagenturen sind in der Europäischen Gemeinschaft ansässig und sind im Einklang mit der Verordnung (EG) Nr. 1060/2009 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. September 2009 über Ratingagenturen, in der jeweils geltenden Fassung (die RatingagenturVerordnung), registriert und im Verzeichnis der registrierten Ratingagenturen der Europäischen Wertpapier und Marktaufsichtsbehörde aufgeführt. Die aktuelle Fassung des Verzeichnisses der gemäß der RatingagenturVerordnung registrierten Ratingagenturen ist auf der Webseite der Europäischen Kommission unter abrufbar. Dieses Verzeichnis wird gemäß Artikel 18 Absatz 3 der RatingagenturVerordnung in der derzeit geltenden Fassung innerhalb von 30 Tagen aktualisiert, sobald die zuständige Behörde eines Herkunftsmitgliedstaats der Kommission eine Änderung im Hinblick auf die registrierten Ratingagenturen mitgeteilt hat. Quelle der RatingInformationen der Emittentin sind die angegebenen Ratingagenturen Fitch ( und Standard & Poor's ( Informationen zum Verbundrating der SparkassenFinanzgruppe HessenThüringen sind unter abrufbar. 35

36 5. BESCHREIBUNG DER FUNKTIONSWEISE DER SCHULDVERSCHREIBUNGEN Es folgt eine allgemeine Beschreibung einer Auswahl von Merkmalen der Schuldverschreibungen im Hinblick auf die Rückzahlung und die Verzinsung, die für ein Verständnis der Funktionsweise der Schuldverschreibungen wesentlich sind. Alle Rechte der Schuldverschreibungsgläubiger im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen ergeben sich aus den Emissionsbedingungen, die in den Endgültigen Bedingungen enthalten sind. Anleger sollten daher ihre Anlageentscheidung nicht allein auf Grundlage der in diesem Abschnitt enthaltenen Informationen, sondern nur auf der Grundlage des Inhalts des gesamten Basisprospektes, der Endgültigen Bedingungen und aller etwaigen Nachträge zum Basisprospekt treffen. Begriffe, die in diesem Abschnitt verwendet werden, aber nicht definiert sind, haben die ihnen in den Emissionsbedingungen zugewiesene Bedeutung. 5.1 Rückzahlung Die Schuldverschreibungen werden an dem in den Emissionsbedingungen festgelegten Fälligkeitstag zur Rückzahlung fällig. Die Rückzahlung der Schuldverschreibungen am Fälligkeitstag erfolgt zum Nennbetrag bzw. bei NullkuponSchuldverschreibungen gegebenenfalls zu einem über dem Nennbetrag liegenden Rückzahlungsbetrag, der in den Emissionsbedingungen festgelegt ist. 5.2 Verzinsung der Schuldverschreibungen Nachfolgend findet sich eine allgemeine Beschreibung von Merkmalen der Schuldverschreibungen im Hinblick auf die Verzinsung. Die Beschreibung erfolgt gesondert für jeden Produkttyp von Schuldverschreibungen. (a) Festverzinsliche Schuldverschreibungen und StufenzinsSchuldverschreibungen Festverzinsliche Schuldverschreibungen und StufenzinsSchuldverschreibungen sehen während ihrer Laufzeit eine im Voraus festgelegte Verzinsung in Bezug auf ihren Nennbetrag vor, deren Höhe sich aus den Emissionsbedingungen ergibt. Aufgrund der Festlegung der Zinssätze partizipiert der Anleger nicht von einem allgemein steigenden Marktzinsniveau. Bei festverzinslichen Schuldverschreibungen bleibt die Zinshöhe für die gesamte Laufzeit unverändert. StufenzinsSchuldverschreibungen sehen eine jeweils im Voraus festgelegte Zinshöhe für jede Zinsperiode vor. Die Verzinsung für die einzelnen Zinsperioden kann jedoch eine unterschiedliche Höhe aufweisen. Beispielsweise können StufenzinsSchuldverschreibungen einen aufsteigenden Stufenzins oder einen absteigenden Stufenzins vorsehen. Die Emissionsbedingungen können eine Zinsperiode oder mehrere Zinsperioden vorsehen. Zinsperioden können jährlich, halbjährlich oder vierteljährlich oder eine andere, in den Emissionsbedingungen festgelegte Dauer aufweisen. Bei den Schuldverschreibungen kann die erste oder die letzte Zinsperiode länger bzw. kürzer sein als die übrigen Zinsperioden. Die Zinsen sind nachträglich am Ende der jeweiligen Zinsperiode an die Schuldverschreibungsgläubiger zahlbar. (b) Variabel verzinsliche Schuldverschreibungen Variabel verzinsliche Schuldverschreibungen sehen während ihrer Laufzeit eine variable Verzinsung in Bezug auf ihren Nennbetrag vor. Bei variabel verzinslichen Schuldverschreibungen ist die Höhe der Verzinsung der Schuldverschreibungen ungewiss und von der Entwicklung eines Referenzzinssatzes 36

37 abhängig. Als Referenzzinssatz für die Verzinsung der Schuldverschreibungen dienen auf dem Kapitalmarkt übliche Marktzinssätze, die in den Emissionsbedingungen festgelegt sind. Die Emissionsbedingungen können eine Zinsperiode oder mehrere Zinsperioden vorsehen. Zinsperioden können jährlich, halbjährlich oder vierteljährlich oder eine andere, in den Emissionsbedingungen festgelegte Dauer aufweisen. Bei den Schuldverschreibungen kann die erste oder die letzte Zinsperiode länger bzw. kürzer sein als die übrigen Zinsperioden. Die Zinsen sind nachträglich am Ende der jeweiligen Zinsperiode an die Schuldverschreibungsgläubiger zahlbar. Die Höhe der variablen Verzinsung der Schuldverschreibungen wird nach der in den Emissionsbedingungen festgelegten Berechnungsmethode unter Berücksichtigung des Stands des Referenzzinssatzes ermittelt. Bei den Schuldverschreibungen führt ein Ansteigen des Referenzzinssatzes regelmäßig zu einer höheren Verzinsung der Schuldverschreibungen, während umgekehrt ein Absinken des Referenzzinssatzes zu einer Verringerung der Verzinsung der Schuldverschreibungen führt. Die Emissionsbedingungen können darüber hinaus insbesondere ein oder mehrere der folgenden Berechnungskomponenten aufweisen: Aufschlag oder Abschlag Die jeweiligen Emissionsbedingungen können vorsehen, dass der Referenzzinssatz zuzüglich eines Aufschlags oder abzüglich eines Abschlags für die Berechnung des Zinssatzes der Schuldverschreibungen verwendet wird. Bei einem Aufschlag wird dem jeweiligen Referenzzinssatz ein in den Emissionsbedingungen festgelegter Wert hinzugerechnet, während bei einem Abschlag von dem Referenzzinssatz ein in den Emissionsbedingungen festgelegter Wert abgezogen wird. Zinsobergrenze (Cap) Die Emissionsbedingungen können für die Zinsperiode bzw. die Zinsperioden eine Zinsobergrenze (Cap) vorsehen. Dies bedeutet, dass die Verzinsung der Schuldverschreibungen auf einen bestimmten Prozentsatz nach oben begrenzt ist und Schuldverschreibungsgläubiger daher nicht an einer positiven Entwicklung des jeweiligen Referenzzinssatzes partizipieren, die zu einem Zinssatz über der Zinsobergrenze (Cap) führen würde. Zinsuntergrenze (Floor) Die Emissionsbedingungen können für die Zinsperiode bzw. die Zinsperioden eine Zinsuntergrenze (Floor) vorsehen. In diesem Fall werden die Schuldverschreibungen mindestens in Höhe des in den Emissionsbedingungen festgelegten Prozentsatzes verzinst. Dies gilt unabhängig von der Entwicklung des Referenzzinssatzes. Kombination aus Zinsuntergrenze und Zinsobergrenze (Collar) Die Emissionsbedingungen der variabel verzinslichen Schuldverschreibungen können für die Zinsperiode bzw. die Zinsperioden eine Kombination aus einer Zinsuntergrenze und Zinsobergrenze (Collar) vorsehen. Der Zinssatz kann in diesem Fall unabhängig von der Entwicklung des Referenzzinssatzes nicht unter die Zinsuntergrenze fallen. Gleichzeitig ist die Verzinsung der Schuldverschreibungen auf einen bestimmten Prozentsatz nach oben begrenzt und Schuldverschreibungsgläubiger partizipieren daher nicht an einer für sie positiven Entwicklung des jeweiligen Referenzzinssatzes, die zu einem Zinssatz über der Zinsobergrenze führen würde. (c) NullkuponSchuldverschreibungen NullkuponSchuldverschreibungen sehen keine periodischen Zahlungen von Zinsen an die Schuldverschreibungsgläubiger vor. Die Schuldverschreibungen können zu einem anfänglichen Ausgabepreis ausgegeben werden, der unter dem Nennbetrag liegt. In diesem Fall werden die 37

38 Schuldverschreibungen zu einem Rückzahlungsbetrag in Höhe des Nennbetrags zurückgezahlt. Entspricht hingegen der anfängliche Ausgabepreis der Schuldverschreibungen dem Nennbetrag, werden die Schuldverschreibungen zu einem über dem Nennbetrag liegenden Rückzahlungsbetrag zurückgezahlt, der in den Emissionsbedingungen festgelegt ist. Der Differenzbetrag zwischen dem Rückzahlungsbetrag der Schuldverschreibungen und dem vom Anleger gezahlten Kaufpreis für den Erwerb der Schuldverschreibungen (einschließlich im Zusammenhang mit dem Kauf aufgewendeter Provisionen und Transaktionskosten) stellt die alleinige Ertragsmöglichkeit des Schuldverschreibungsgläubigers bis zur Fälligkeit dar. Bei NullkuponSchuldverschreibungen können mögliche Kursverluste nicht durch andere Erträge kompensiert werden. 38

39 6. BESTEUERUNG Quellensteuer Für die Emittentin besteht derzeit keine gesetzliche Verpflichtung in der Bundesrepublik Deutschland Steuern oder sonstige Abgaben gleich welcher Art auf Kapital oder bzw. und Zinsen der Schuldverschreibungen einzubehalten oder abzuziehen. Von einer solchen von der Emittentin einzubehaltenden Quellensteuer zu unterscheiden ist die vom Anleger geschuldete Kapitalertragsteuer (Abgeltungsteuer), für deren Einbehalt die auszahlende Stelle (wie untenstehend definiert) verantwortlich ist. Die Emittentin übernimmt keine Verantwortung für den Einbehalt von Steuern an der Quelle. Informationen für Anleger zur Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland Die nachfolgenden Ausführungen zu den mit den Schuldverschreibungen verbundenen steuerlichen Auswirkungen, die von einem in der Bundesrepublik Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen Anleger als (i) Privatanleger oder (ii) in einem steuerpflichtigen Betriebsvermögen gehalten werden, stellen lediglich allgemeine steuerrechtliche Hinweise dar. Sie entsprechen nach Einschätzung der Emittentin dem Stand der steuerlichen Rechtslage zum Zeitpunkt des Datums dieses Basisprospekts. Es kann aber nicht ausgeschlossen werden, dass sich die steuerliche Beurteilung im Laufe der Zeit unter Umständen auch rückwirkend durch geänderte Gesetze, Rechtsprechung oder Erlasse der Finanzverwaltung ändert. Die Emittentin ist nicht verpflichtet, den Anleger über unter Umständen auch rückwirkende Änderungen der steuerlichen Behandlung der Schuldverschreibungen zu informieren. Die Darstellung der Informationen zur Besteuerung von in der Bundesrepublik Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen Anlegern erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit der Informationen, die für eine Kaufentscheidung hinsichtlich der angebotenen bzw. emittierten Schuldverschreibungen notwendig sein können. Daher können die Ausführungen nicht als verbindliche Auskunft oder Zusicherung hinsichtlich des Eintritts bestimmter steuerlicher Folgen angesehen werden. Die Ausführungen können zudem eine umfassende und am Einzelfall orientierte steuerrechtliche Beratung nicht ersetzen, da die steuerlichen Auswirkungen eines Investments in die Schuldverschreibungen bei jedem Schuldverschreibungsinhaber von seinen individuellen Verhältnissen abhängen. Daher sollte der Anleger vor dem Erwerb der Schuldverschreibungen den Rat eines mit seinen Vermögens und Steuerverhältnissen vertrauten, fachkundigen Rechts oder Steuerberaters einholen. Einkommensbesteuerung Der Abschnitt "Einkommensbesteuerung" bezieht sich auf Personen, die in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind, also einen Wohnsitz, ihren ständigen Aufenthalt, einen statutarischen Sitz oder ihren Ort der Geschäftsleitung in der Bundesrepublik Deutschland haben. Kapitalertragsteuer auf laufende Zahlungen und Veräußerungsgewinne Zinszahlungen und andere laufende Zahlungen an einen Privatanleger unterliegen dem Kapitalertragsteuerabzug, sofern die Schuldverschreibungen in einem Depot bei einer inländischen Zweigstelle eines in oder ausländischen Kreditinstituts oder Finanzdienstleistungsinstitutes, einem inländischen Wertpapierhandelsunternehmen oder einer inländischen Wertpapierhandelsbank (jeweils eine Auszahlende Stelle) verwahrt werden. Der Steuersatz beträgt 25 % (zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag darauf, damit insgesamt 26,375 %). Natürliche Personen, die kirchensteuerpflichtig sind, können einen Antrag auf Einbehalt auch der Kirchensteuer stellen. Ohne einen solchen Antrag müssen natürliche Personen 39

40 ihre Kapitelerträge in ihrer Einkommensteuererklärung angeben und werden dann auf dieser Grundlage zur Kirchensteuer veranlagt. Für nach dem 31. Dezember 2014 vereinnahmte Kapitalerträge findet für deutsche Banken ein elektronisches Informationssystem zum Einbehalt der Kirchensteuer Anwendung, mit der Folge, dass Kirchensteuer von der Auszahlenden Stelle im Wege des Einbehalts erhoben wird, es sei denn, beim Bundeszentralamt für Steuern liegt ein Sperrvermerk des Anlegers vor; in diesem Falle wird der Anleger zur Kirchensteuer veranlagt. Gewinne aus der Veräußerung, Einlösung, Rückzahlung oder Abtretung der Schuldverschreibungen (d.h. die Differenz zwischen dem Erlös nach Abzug der Kosten für die Veräußerung, Einlösung, Rückzahlung oder Abtretung einerseits und den Anschaffungskosten andererseits), die ein Privatanleger erzielt, unterliegen dem gleichen Steuerabzug, wenn die Schuldverschreibungen seit ihrer Anschaffung in einem Depot bei derselben Auszahlenden Stelle verwahrt werden. Die Einnahmen aus der getrennten Veräußerung von Zinsforderungen (d.h. ohne Veräußerung der dazugehörigen Schuldverschreibungen) unterliegen ebenfalls dem Kapitalertragsteuerabzug. Gleiches gilt für die separate Einlösung von Zinsforderungen durch den ehemaligen Inhaber der Schuldverschreibungen. Wurden die Schuldverschreibungen seit dem Erwerb nicht in einem Depot bei derselben Auszahlenden Stelle verwahrt, wird bei der Veräußerung, Einlösung, Rückzahlung oder Abtretung Kapitalertragsteuer in Höhe von 26,375 % (einschließlich Solidaritätszuschlag und ggf. zuzüglich Kirchensteuer) auf 30 % des Veräußerungserlöses (zuzüglich vereinnahmter Stückzinsen) erhoben, sofern die Auszahlende Stelle nicht von der bisherigen Auszahlenden Stelle oder durch eine Bescheinigung eines Kredit oder Finanzdienstleistungsinstituts innerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums oder gewisser anderer Vertragsstaaten nach Art. 17 Abs. 2 der Richtlinie EC 2003/48/EG des Rates im Bereich der Besteuerung von Zinserträgen (EUZinsbesteuerungsrichtlinie) (z.b. Schweiz oder Andorra), über die tatsächlichen Anschaffungskosten der Schuldverschreibungen in Kenntnis gesetzt wurde. Bei der Ermittlung der Kapitalertragsteuer berücksichtigt die Auszahlende Stelle grundsätzlich negative Kapitalerträge (z.b. Verluste aus der Veräußerung von Wertpapieren mit Ausnahme von Aktien), die der Privatanleger der Schuldverschreibungen oder sein Ehegatte (nur bei Erteilung eines gemeinsamen Freistellungsauftrages) über die Auszahlende Stelle realisiert hat. Die Auszahlende Stelle zieht ebenfalls Stückzinsen, die bei Erwerb der Schuldverschreibungen oder anderer Wertpapiere über die Auszahlende Stelle gezahlt wurden, von der Bemessungsgrundlage der Kapitalertragsteuer ab. Ferner rechnet die Auszahlende Stelle abhängig von bestimmten Voraussetzungen und Beschränkungen ausländische Quellensteuern, die im gleichen Jahr auf Kapitalerträge aus Wertpapieren einbehalten wurden, die die Auszahlende Stelle für den Privatanleger verwahrt, auf die deutsche Kapitalertragsteuer an. Darüber hinaus steht dem Privatanleger ein jährlicher SparerPauschbetrag für alle Kapitalerträge eines Jahres in Höhe von EUR 801 (bzw. EUR bei zusammen veranlagten Ehegatten) zu. Sofern der Privatanleger der Auszahlenden Stelle einen Freistellungsauftrag erteilt hat, wird die Auszahlende Stelle den SparerPauschbetrag in entsprechender Höhe bei der Ermittlung der einzubehaltenden Kapitalertragsteuer berücksichtigen. Grundsätzlich keine Kapitalertragsteuer wird einbehalten, sofern der Anleger der Auszahlenden Stelle eine Nichtveranlagungsbescheinigung des zuständigen Finanzamts vorlegt. Werden die Schuldverschreibungen von einer Körperschaft gehalten, unterliegen nur Zinszahlungen und andere laufende Zahlungen der Kapitalertragsteuer, nicht aber Gewinne aus der Veräußerung, Einlösung, Rückzahlung oder Abtretung. Wenn die Schuldverschreibungen in einem steuerpflichtigen Betriebsvermögen gehalten werden, gilt dies entsprechend, sofern gewisse Voraussetzungen (insbesondere die Abgabe einer entsprechenden Erklärung nach amtlich vorgeschriebenem Vordruck gegenüber der Auszahlenden Stelle) erfüllt werden. Eine Verrechnung von Verlusten sowie eine Anrechnung von ausländischer Quellensteuer auf Ebene der Auszahlenden Stelle ist bei Körperschaften als Anleger und bei in einem Betriebsvermögen gehaltenen Schuldverschreibungen nicht möglich. 40

41 Besteuerung von laufenden Einkünften und Veräußerungsgewinnen Mit dem Einbehalt der Kapitalertragsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) auf aus den Schuldverschreibungen erzielte laufende Erträge und Veräußerungsgewinne ist die Einkommensteuerschuld des Privatanlegers grundsätzlich abgegolten. Soweit keine Kapitalertragsteuer erhoben wurde, wie etwa bei einer Verwahrung der Schuldverschreibungen im Ausland oder wenn keine Auszahlende Stelle in den Zahlungsprozess eingeschaltet ist, muss der Privatanleger die aus den Schuldverschreibungen erzielten Erträge und Veräußerungsgewinne in seiner Steuererklärung angeben und wird dann ebenfalls mit einem Steuersatz von 25 % (zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) auf seine Einkünfte besteuert. Wenn die Kapitalertragsteuer auf der Grundlage von 30 % des erzielten Erlöses aus der Veräußerung, Einlösung, Rückzahlung oder Abtretung der Schuldverschreibungen (und nicht auf Basis der tatsächlichen Veräußerungsgewinne) berechnet wurde und die tatsächlich erzielten Veräußerungsgewinne höher sind, muss der Privatanleger die tatsächlichen Veräußerungsgewinne ebenfalls in seiner Steuererklärung angeben. Weiterhin kann der Privatanleger verlangen, dass alle Kapitalerträge eines bestimmten Jahres im Rahmen einer Steuerveranlagung mit seinem geringeren persönlichen Steuersatz besteuert werden, wobei die einbehaltenen Kapitalertragsteuern, soweit sie die Steuerschuld übersteigen, erstattet werden. Eine Option zur Veranlagung ist auch in bestimmten weiteren Fällen möglich (z.b. bei Vorhandensein eines nicht vollständig ausgeschöpften SparerPauschbetrags oder eines noch nicht auf Ebene der Auszahlenden Stelle berücksichtigten Verlustes). Ein Abzug von allgemeinen Werbungskosten (im Gegensatz zu Transaktionskosten) ist auch in Veranlagungsfällen nicht zulässig. Verluste in Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen können nur mit Einkünften aus Kapitalvermögen des Privatanlegers oder seines Ehegatten (nur bei zusammen veranlagten Ehegatten) verrechnet werden, die diese in dem selben oder aber in einem späteren Veranlagungszeitraum erzielen. Gehören die Schuldverschreibungen zu einem steuerlichen Betriebsvermögen oder werden die Erträge aus den Schuldverschreibungen als Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung eingestuft, gilt die persönliche Einkommen oder Körperschaftsteuerschuld nicht als durch die einbehaltene Kapitalertragsteuer abgegolten. Wenn die Schuldverschreibungen zu einem Betriebsvermögen gehören, sind die anfallenden Zinsen grundsätzlich für den jeweiligen Gewinnermittlungszeitraum zeitanteilig als Einnahmen zu erfassen. Wenn die Schuldverschreibungen als NullkuponSchuldverschreibungen zu qualifizieren sind und zu einem inländischen Betriebsvermögen gehören, ist jedes Jahr die zeitanteilige Differenz zwischen Ausgabe oder Kaufpreis und dem Einlösungsbetrag der NullkuponSchuldverschreibungen als Einnahmen zu erfassen. Der Anleger der Schuldverschreibungen muss Einnahmen und Betriebsausgaben bzw. Werbungskosten in seiner Steuererklärung angeben. Ein positiver Saldo wird dann mit dem persönlichen Steuersatz des Anlegers besteuert. Gegebenenfalls einbehaltene Kapitalertragsteuer wird auf die persönliche Einkommen bzw. Körperschaftsteuerschuld des Anlegers angerechnet. Verluste aus Schuldverschreibungen können besonderen steuerlichen Abzugsbeschränkungen unterliegen. Gehören die Schuldverschreibungen zu einem inländischen Gewerbebetrieb, können die Erträge und Gewinne aus ihrer Veräußerung, Einlösung, Rückzahlung oder Abtretung auch der Gewerbesteuer unterliegen. Erbschaftsteuer und Schenkungsteuer Die Übertragung der Schuldverschreibungen durch Schenkung oder von Todes wegen unterliegt keiner deutschen Erbschaft oder Schenkungsteuer, wenn, im Fall der Erbschaftsteuer, weder der Erblasser noch der Erbe, oder, im Fall der Schenkungsteuer, weder der Schenker noch der Beschenkte, in Deutschland ansässig ist und die Schuldverschreibungen nicht zu einem Betriebsvermögen gehören, für das in Deutschland eine Betriebsstätte unterhalten wird oder ein ständiger Vertreter bestellt ist. Ausnahmen von dieser Regel bestehen für bestimmte deutsche Staatsangehörige, die früher ihren Wohnsitz im Inland hatten. 41

42 Sonstige Steuern In Zusammenhang mit der Begebung, Lieferung oder Ausfertigung der Schuldverschreibungen fällt in Deutschland keine Stempel, Emission oder Registrierungsteuer oder abgabe an. Vermögensteuer wird in Deutschland gegenwärtig nicht erhoben. Die EUKommission und bestimmte EUMitgliedstaaten (darunter Deutschland) planen derzeit die Einführung einer Finanztransaktionssteuer (FTT) (voraussichtlich auf Sekundärmarkttransaktionen unter Einschaltung mindestens eines Finanzmarktintermediärs). Derzeit ist der Zeitpunkt der erstmaligen Einführung der FTT in den teilnehmenden Mitgliedstaaten noch unklar. EUZinsbesteuerungsrichtlinie Nach der EUZinsbesteuerungsrichtlinie sind Mitgliedstaaten verpflichtet, den Steuerbehörden eines anderen Mitgliedstaats Auskünfte über die Zahlung von Zinsen (oder ähnlichen Einkünften) durch eine Person in ihrem Hoheitsgebiet an eine natürliche Person, die in diesem anderen Mitgliedstaat ansässig ist, oder an bestimmte andere Einrichtungen, die in diesem anderen Mitgliedstaat niedergelassen sind, zu übermitteln. Während eines Übergangszeitraums müssen jedoch Luxemburg und Österreich (es sei denn, sie entscheiden sich während dieses Zeitraums anderweitig) stattdessen in Bezug auf solche Zahlungen einen Steuereinbehalt vornehmen (wobei das Ende dieses Übergangszeitraums vom Abschluss bestimmter anderer Vereinbarungen über den Austausch von Informationen mit bestimmten anderen Ländern abhängt). Eine Reihe von Nicht EULändern und Gebieten, darunter die Schweiz, haben zugesagt, ab diesem Tag entsprechende Maßnahmen einzuführen (im Fall der Schweiz ein System des Steuereinbehalts einzurichten). Am 10. April 2013 hat der luxemburgische Premierminister die Absicht Luxemburgs bekannt gegeben, ab 1. Januar 2015 das Quellensteuersystem durch den automatischen Informationsaustausch im Sinne der Richtlinie abzulösen. Die Umsetzung des Informationsaustausches auf Grundlage der EUZinsbesteuerungsrichtlinie in deutsches Recht erfolgte durch Verordnung der Bundesregierung vom 26. Januar Diese Bestimmungen gelten seit dem 1. Juli Die Europäische Kommission hat verschiedene Änderungen der EUZinsbesteuerungsrichtlinie vorgeschlagen, welche, sofern sie umgesetzt werden, den Anwendungsbereich der vorgenannten Anforderungen ändern oder ausweiten könnten. Foreign Account Tax Compliance Act Mit Sections 1471 bis 1474 des USBundessteuergesetzes (U.S. Internal Revenue Code) von 1986 (FATCA) wird ein neues Steuermeldesystem sowie ein potenzieller Steuereinbehalt in Höhe von 30 % auf bestimmte Zahlungen eingeführt, und zwar solche an (i) NichtUSFinanzinstitute (jeweils ein ausländisches Finanzinstitut oder FFI) (im Sinne des FATCA)), die nicht aufgrund einer Vereinbarung mit der US Bundessteuerbehörde (U.S. Internal Revenue Service; IRS) ein Teilnehmendes FFI (Participating FFI) werden und der IRS somit bestimmte Angaben über ihre Kontoinhaber und Anleger übermitteln oder nicht anderweitig von der Anwendung des FATCA befreit sind oder als im Einklang mit dessen Vorschriften stehend gelten, und (ii) Anleger (sofern nicht anderweitig von der Anwendung des FATCA befreit), die nicht ausreichende Angaben übermitteln, um die Feststellung zu ermöglichen, ob der Anleger eine USPerson ist oder anderweitig als Inhaber eines USKontos (United States Account) der Emittentin (so genannter Widerspenstiger Kontoinhaber (Recalcitrant Holder)) zu behandeln ist. Die Emittentin kann als FFI eingestuft werden. Das neue Quellensteuersystem wird schrittweise ab dem 1. Juli 2014 für Zahlungen aus Quellen innerhalb der Vereinigten Staaten eingeführt und gilt für ausländische durchgeleitete Zahlungen (foreign passthru payments) (ein bislang nicht eindeutig definierter Begriff) frühestens ab 1. Januar Diese Quellensteuer 42

43 gilt potenziell für Zahlungen in Bezug auf (i) Schuldverschreibungen, die für USBundessteuerzwecke als Fremdkapitalbeteiligung (debt) eingestuft werden (bzw. nicht anderweitig als Eigenkapitalbeteiligung (equity) eingestuft werden und eine feste Laufzeit haben), und die am oder nach dem Bestandsschutztermin (grandfathering date) begeben wurden, also (a) am 1. Juli 2014 oder, falls später, (b) sechs Monate nach dem Tag, an dem endgültige USSteuerrichtlinien mit einer Definition des Begriffs "ausländische durchgeleitete Zahlungen" beim Federal Register, dem Mitteilungsblatt der USBehörden für amtliche Bekanntmachungen, eingereicht werden oder die an oder nach dem Bestandsschutztermin wesentlich geändert werden, und (ii) Schuldverschreibungen, die für USBundessteuerzwecke als Eigenkapitalbeteiligung eingestuft werden oder keine feste Laufzeit haben, unabhängig vom Tag ihrer Begebung. Werden Schuldverschreibungen vor dem Bestandsschutztermin begeben und zusätzliche Schuldverschreibungen derselben Serie an oder nach diesem Termin begeben, so greift für die zusätzlichen Schuldverschreibungen unter Umständen kein Bestandsschutz, was sich auf die bestehenden Schuldverschreibungen nachteilig auswirken kann, unter anderen im Hinblick auf ihren Marktpreis. Die Vereinigten Staaten und eine Reihe anderer Staaten haben ihre Absicht angekündigt, zwischenstaatliche Vereinbarungen (intergovernmental agreements; IGA) zu verhandeln, um die Umsetzung des FATCA zu erleichtern. Gemäß FATCA und den von den Vereinigten Staaten herausgegebenen "Modell 1" und "Modell 2"IGA kann ein FFI in einem IGAUnterzeichnerstaat im Hinblick auf jegliche von ihm vereinnahmte Zahlungen als von Steuereinbehalten nach FATCA befreites Meldendes FI (Reporting FI) behandelt werden. Darüber hinaus wäre ein FFI in einem "Modell 1"IGAStaat allgemein nicht verpflichtet, Einbehalte auf von ihr vereinnahmte Zahlungen nach FATCA oder gemäß einem IGA (oder einer Rechtsvorschrift zur Umsetzung eines IGA) (ein solcher Einbehalt wird als FATCAEinbehalt bezeichnet) vorzunehmen. Das "Modell 2"IGA lässt die Möglichkeit offen, dass ein Meldendes FI als Teilnehmendes FFI auf ausländische durchgeleitete Zahlungen und Zahlungen, die es an Widerspenstige Kontoinhaber leistet, künftig zum Einbehalt verpflichtet sein kann. Beide IGAModelle sehen vor, dass ein Meldendes FI weiterhin verpflichtet ist, bestimmte Angaben in Bezug auf seine Kontoinhaber und Anleger an die Behörden des Heimatlandes bzw. die IRS zu melden. Die Vereinigten Staaten und Deutschland stehen kurz vor Abschluss einer zwischenstaatlichen Vereinbarung, die im Wesentlichen auf dem "Modell 1"IGA basiert. Falls die Emittentin ein Teilnehmendes FFI nach FATCA wird, sind die Emittentin und die Finanzinstitute, über die Zahlungen auf die Schuldverschreibungen geleistet werden, unter Umständen zu FATCA Einbehalten verpflichtet, wenn (i) ein FFI, über oder an das Zahlungen auf diese Schuldverschreibungen geleistet werden, kein Teilnehmendes FFI oder Meldendes FI ist oder anderweitig nicht von der Anwendung des FATCA befreit ist oder als im Einklang mit dessen Vorschriften stehend gilt, oder (ii) ein Anleger ein Widerspenstiger Kontoinhaber ist. FATCA ist besonders komplex und seine Anwendung ist derzeit noch unklar. Die obige Beschreibung basiert zum Teil auf Vorschriften, amtlichen Leitlinien und ModellIGA, die insgesamt Änderungen unterliegen oder in wesentlich geänderter Form umgesetzt werden können. Potenzielle Anleger sollten hinsichtlich der Auswirkungen der Anwendung der Regelungen auf die von dem Anleger im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen zu vereinnahmenden Zahlungen ihren Steuerberater zu Rate ziehen. ZUR SICHERSTELLUNG DER EINHALTUNG DER VORGABEN DES IRSRUNDSCHREIBENS (CIRCULAR) 230 WIRD JEDER STEUERPFLICHTIGE HIERMIT DARAUF HINGEWIESEN, DASS (A) ALLE STEUERLICHEN HINWEISE IN DIESEM DOKUMENT NICHT ZUM ZWECK DER VERMEIDUNG VON ETWAIGEN AUF DEN STEUERPFLICHTIGEN ERHOBENEN STRAFEN IM ZUSAMMENHANG MIT DER USEINKOMMENSTEUER AUFGENOMMEN WURDEN UND VON DEM STEUERPFLICHTIGEN FÜR SOLCHE ZWECKE AUCH NICHT VERWENDET WERDEN DÜRFEN; (B) DIESE STEUERLICHEN HINWEISE ZUR BEWERBUNG ODER VERMARKTUNG DER IN DIESEM DOKUMENT BESCHRIEBENEN TRANSAKTIONEN ODER ANGELEGENHEITEN AUFGENOMMEN WURDEN; UND (C) DEM STEUERPFLICHTIGEN EMPFOHLEN WIRD, WEGEN SEINER PERSÖNLICHEN SITUATION EINEN UNABHÄNGIGEN STEUERBERATER ZU RATE ZU ZIEHEN. 43

44 Die geplante Finanztransaktionssteuer Die Europäische Kommission hat einen Vorschlag für eine Richtlinie zu einer gemeinsamen Finanztransaktionssteuer der teilnehmenden Mitgliedstaaten Belgien, Deutschland, Estland, Griechenland, Spanien, Frankreich, Italien, Österreich, Portugal, Slowenien und Slowakei veröffentlicht. Der Vorschlag zur Finanztransaktionssteuer ist sehr weit gefasst und könnte bei Einführung in der derzeit vorgesehenen Form für bestimmte Transaktionen mit den Schuldverschreibungen (darunter auch Sekundärmarktgeschäfte) unter bestimmten Voraussetzungen Anwendung finden. Die Begebung und Zeichnung von Schuldverschreibungen dürften hiervon jedoch ausgenommen sein. Nach dem derzeitigen Planungsstand könnte die Finanztransaktionssteuer unter bestimmten Voraussetzungen auf innerhalb und außerhalb der teilnehmenden Mitgliedstaaten ansässige Personen Anwendung finden. Grundsätzlich soll die Steuer für bestimmte Transaktionen mit den Schuldverschreibungen gelten, bei denen mindestens eine Partei ein Finanzinstitut ist und bei denen mindestens eine Partei in einem teilnehmenden Mitgliedstaat ansässig ist. Die Fälle, in denen ein Finanzinstitut in einem teilnehmenden Mitgliedstaat "ansässig" ist bzw. dort als "ansässig" gilt, sind weit gefasst und umfassen unter anderem auch (a) den Abschluss von Transaktionen mit einer Person, die in einem teilnehmenden Mitgliedstaat ansässig ist, sowie (b) Fälle, in denen das zugrunde liegende Finanzinstrument in einem teilnehmenden Mitgliedstaat begeben wurde. Der Vorschlag zur Finanztransaktionssteuer wird derzeit noch zwischen den teilnehmenden Mitgliedstaaten verhandelt, und es wurden auch bereits rechtliche Schritte gegen seine tatsächliche Umsetzung eingeleitet. Vor einer etwaigen Umsetzung, deren Zeitpunkt noch unklar ist, kann der Vorschlag daher noch Änderungen unterliegen. Weitere EUMitgliedstaaten werden sich möglicherweise noch für eine Teilnahme entscheiden. Potenziellen Investoren der Schuldverschreibungen wird deshalb empfohlen, ihre eigenen Fachberater hinsichtlich der Auswirkungen der Finanztransaktionssteuer zu konsultieren. 44

45 7. EMISSIONSBEDINGUNGEN 7.1 [Festverzinsliche Schuldverschreibungen][StufenzinsSchuldverschreibungen] 1 [Emissionsbedingungen der [Festverzinslichen] [Stufenzins]Schuldverschreibungen der Frankfurter Sparkasse [auch als bezeichnet] 2 (ISIN ) 1 (Form und Nennbetrag) 1. Die von der Frankfurter Sparkasse (nachstehend die Emittentin) begebenen festverzinslichen [ ] Schuldverschreibungen [ ] sind eingeteilt in auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Schuldverschreibungen im Nennbetrag (der Nennbetrag) von je EUR (die Schuldverschreibungen). 2. Die Schuldverschreibungen sind für ihre gesamte Laufzeit in einer auf den Inhaber lautenden Sammelurkunde (die Sammelurkunde) verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, Geschäftsanschrift: Mergenthalerallee 61, Eschborn (Clearstream) (die Hinterlegungsstelle) hinterlegt ist. Der Anspruch auf Zahlung von Zinsen ( 2) ist durch die Sammelurkunde mitverbrieft. Ein Anspruch auf Ausdruck und Auslieferung effektiver Stücke und Zinsscheine ist ausgeschlossen. Den Inhabern der Schuldverschreibungen (die Schuldverschreibungsgläubiger) stehen Miteigentumsanteile an der Sammelurkunde zu, die gemäß den Regeln und Bestimmungen von Clearstream übertragen werden können. 3. Die Sammelurkunde trägt die eigenhändige Unterschrift zweier Zeichnungsberechtigter der Emittentin. 4. Der Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen (der Gesamtnennbetrag) als Produkt aus der Anzahl der ausgegebenen Schuldverschreibungen und dem Nennbetrag entspricht dem valutierten Betrag der Sammelurkunde, der aus dem letzten Depottagesauszug ersichtlich ist und sich aus der aktuellen EDVDokumentation von Clearstream ergibt. 2 (Verzinsung) 1. Die Schuldverschreibungen werden vom (einschließlich) an (der Verzinsungsbeginn) bis zum Fälligkeitstag ( 3 Absatz 1) (ausschließlich) verzinst. Der Zinssatz für die [jeweilige] Zinsperiode ergibt sich aus Absatz Die Zinsen sind [(mit Ausnahme der am beginnenden (einschließlich) und am endenden (ausschließlich) Zinsperiode)] [halbjährlich] [vierteljährlich] [jährlich] nachträglich [jeweils] am 1 Überschrift in den endgültigen Bedingungen komplett entfernen. 2 Bei Verwendung einer Marketingbezeichnung einfügen. 45

46 [,, ][und ] ([jeweils ein][der] Zinszahltag) (vorbehaltlich einer Verschiebung des Tages der Zinszahlung gemäß 4 Absatz ) zahlbar und werden für den Zeitraum (ohne Berücksichtigung einer etwaigen Verschiebung des Tages der Zinszahlung nach 4 Absatz ) [von einem Zinszahltag (einschließlich) bis zum jeweils unmittelbar folgenden Zinszahltag (ausschließlich), erstmals] vom (einschließlich) bis zum [ersten] Zinszahltag (ausschließlich) ([jeweils eine][die] Zinsperiode) berechnet. 3. Die Berechnung des in Bezug auf [eine][die] Zinsperiode zahlbaren Zinsbetrags erfolgt [auf der Grundlage der abgelaufenen Tage einer Zinsperiode geteilt durch das Produkt aus (i) der Anzahl der Tage einer Zinsperiode multipliziert mit (ii) der Anzahl der Zinszahltage pro Jahr (taggenau/taggenau gemäß ICMA Regel 251)][auf der Grundlage der taggenauen Berechnung gemäß ICMA Regel 251[, d.h. in der Regel jeweils auf Grundlage der tatsächlichen Tage in der Zinsperiode] (actual/actual)]. Stückzinsen werden [nicht] berechnet. 4. Der Zinssatz, angegeben als Prozentsatz p.a., für die [jeweilige] Zinsperiode ergibt sich aus der folgenden Tabelle: Zinsperiode [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] Festzinssatz in % p.a. [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] 3 (Fälligkeit, Rückzahlung) 1. Die Schuldverschreibungen werden am (der Fälligkeitstag) zum Nennbetrag zurückgezahlt. 2. Eine ordentliche Kündigung der Schuldverschreibungen durch die Schuldverschreibungsgläubiger und die Emittentin ist ausgeschlossen. 3. [Bankgeschäftstag ist ein Tag, an dem das TransEuropean Automated RealTime Gross Settlement Express Transfer (TARGET2) System [Zahlungen abwickelt][und Geschäftsbanken in Frankfurt am Main [und [weiteren Ort einfügen: ]] im allgemeinen Zahlungen abwickeln].] 4 (Zahlungen) 1. Sämtliche gemäß den Emissionsbedingungen zahlbaren Beträge werden von der Emittentin an die Hinterlegungsstelle zwecks Gutschrift auf die Konten der jeweiligen Depotbanken zur Weiterleitung an die Schuldverschreibungsgläubiger gezahlt. 2. Zahlungen seitens der Emittentin an die Hinterlegungsstelle befreien die Emittentin in Höhe der geleisteten Zahlungen von ihren Verbindlichkeiten aus den Schuldverschreibungen. 46

47 3. [Vorbehaltlich geltender steuerlicher und sonstiger gesetzlicher Regelungen und Vorschriften erfolgen auf die Schuldverschreibungen zu leistende Zahlungen in Euro.] 4. Wenn der Fälligkeitstag oder [ein] [der] Zinszahltag kein Bankgeschäftstag gemäß 3 ist, so besteht der Anspruch der Schuldverschreibungsgläubiger auf Zahlung erst am nächstfolgenden Bankgeschäftstag[.][,][ es sei denn, jener würde dadurch in den nächsten Kalendermonat fallen; in diesem Fall wird dieser Tag auf den unmittelbar vorangehenden Bankgeschäftstag vorgezogen.] [Die Schuldverschreibungsgläubiger sind nicht berechtigt, Zinsen oder eine andere Entschädigung wegen einer solchen Zahlungsverzögerung zu verlangen.] 5 (Status) Die Schuldverschreibungen begründen nicht besicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen anderen nicht besicherten und nicht nachrangigen gegenwärtigen und zukünftigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, soweit diesen Verbindlichkeiten nicht durch zwingende gesetzliche Bestimmungen ein Vorrang eingeräumt wird. 6 (Begebung weiterer Schuldverschreibungen) 1. Die Emittentin behält sich vor, jederzeit, ohne Zustimmung der Schuldverschreibungsgläubiger, weitere Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung (gegebenenfalls mit Ausnahme des Verzinsungsbeginns, des Betrags und des Tages der ersten Zinszahlung) in der Weise zu begeben, dass sie mit diesen Schuldverschreibungen konsolidiert werden und eine einheitliche Wertpapieremission bilden, wobei in diesem Fall der Begriff "Schuldverschreibungen" einheitlich auszulegen ist. 2. Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit Schuldverschreibungen über die Börse oder durch außerbörsliche Geschäfte zurückzuerwerben. Die Emittentin ist nicht verpflichtet, den Erwerb bekannt zu machen. Die zurück erworbenen Schuldverschreibungen können entwertet, gehalten oder weiterveräußert werden. 7 (Bekanntmachungen) Alle die Schuldverschreibungen betreffenden Erklärungen und Bekanntmachungen erfolgen[, soweit nicht ausdrücklich anderweitig in diesen Emissionsbedingungen vorgesehen, [durch] [die Berechnungsstelle] [andere Person einfügen: ]] [elektronisch im Bundesanzeiger] [und][oder] [im Internet unter [ ]] [und, sofern gesetzlich vorgeschrieben] [oder] [in einer Wirtschaftsoder Tageszeitung mit überregionaler Verbreitung][in der BörsenZeitung][.][durch eine Mitteilung an die Clearstream Banking AG zur Weiterleitung an die Schuldverschreibungsgläubiger oder durch eine schriftliche Mitteilung an die Schuldverschreibungsgläubiger. Bekanntmachungen durch eine Mitteilung an die Clearstream Banking AG gelten sieben Tage nach der Mitteilung an die Clearstream Banking AG, schriftliche Mitteilungen an die Schuldverschreibungsgläubiger mit ihrem Zugang als bewirkt.] 1. Berechnungsstelle ist die [Emittentin][ ]. 8 (Zahl und Berechnungsstelle) 47

48 2. Zahlstelle ist die [Emittentin][ ]. 3. Die Emittentin behält sich das Recht vor, jederzeit die Bestellung einer Zahlstelle oder der Berechnungsstelle zu ändern oder zu beenden und zusätzliche oder andere Zahlstellen oder eine andere Berechnungsstelle zu bestellen. Die Emittentin wird jedoch jederzeit (i) eine Zahlstelle mit einer bezeichneten Geschäftsstelle in der Bundesrepublik Deutschland [,] [und] (ii) eine Berechnungsstelle [im Fall von Schuldverschreibungen, die an einer Börse notiert sind, die eine Zahlstelle am Börsenstandort verlangt, einfügen: und (iii) wenn und solange die Schuldverschreibungen an der [Namen der relevanten Börsen einfügen: ] notiert sind, eine Zahlstelle mit bezeichneter Geschäftsstelle in [jeweiliger Sitz der relevanten Börsen einfügen: ] und/oder an solchen anderen Orten, die die Regeln dieser Börse[n] oder ihrer [jeweiligen] Aufsichtsbehörde[n] verlangen,] unterhalten. Eine Änderung, Abberufung, Bestellung oder ein sonstiger Wechsel sind (mit Ausnahme einer sofortigen Wirksamkeit im Insolvenzfall oder in anderen Fällen besonderer Eilbedürftigkeit) nur wirksam, wenn die Schuldverschreibungsgläubiger hierüber gemäß 7 vorab unter Einhaltung einer Frist von mindestens 30 und nicht mehr als 45 Tagen informiert wurden. 4. Die Zahlstelle(n) und die Berechnungsstelle handeln ausschließlich als Beauftragte der Emittentin und übernehmen keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Schuldverschreibungsgläubigern; es wird kein Auftrags oder Treuhandverhältnis zwischen ihnen und den Schuldverschreibungsgläubigern begründet. [Die Zahlstelle [und die Berechnungsstelle][ist][sind] von den Beschränkungen des 181 BGB befreit.] 5. Die Berechnungsstelle nimmt sämtliche ihr gemäß diesen Emissionsbedingungen obliegenden Mitteilungen, Feststellungen und Berechnungen oder sonstigen Entscheidungen nach billigem Ermessen ( 315 BGB) unter Berücksichtigung der vorherrschenden Marktgegebenheiten vor. Die Interessen der Schuldverschreibungsgläubiger und der Emittentin sind von der Berechnungsstelle angemessen zu berücksichtigen. Die vorstehende Regelung gilt nicht, soweit die Emissionsbedingungen einen anderen Entscheidungsmaßstab vorsehen oder der Berechnungsstelle bei einer konkreten Mitteilung, Feststellung, Berechnung oder sonstigen Entscheidung kein Entscheidungsspielraum verbleibt. Jede durch die Berechnungsstelle vorgenommene Mitteilung, Feststellung, Berechnung oder sonstige Entscheidung ist, sofern kein offensichtlicher Irrtum vorliegt, für die Berechnungsstelle, die Emittentin und die Schuldverschreibungsgläubiger bindend. 6. [Die Berechnungsstelle haftet im Zusammenhang mit der Vornahme oder Nichtvornahme derartiger Maßnahmen nur, wenn und soweit sie die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns verletzt hat.] [ 9 (Ersetzung) 1. Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, ohne Zustimmung der Schuldverschreibungsgläubiger eine andere Gesellschaft als Emittentin (die Neue Emittentin) hinsichtlich aller Verpflichtungen aus oder in Verbindung mit den Schuldverschreibungen an die Stelle der Emittentin zu setzen, sofern (a) (b) die Neue Emittentin alle Verpflichtungen der Emittentin aus oder in Verbindung mit den Schuldverschreibungen übernimmt (die Übernahme); sich die Neue Emittentin verpflichtet hat, jeden Schuldverschreibungsgläubiger wegen aller Steuern, Abgaben, Veranlagungen oder behördlicher Gebühren schadlos zu halten, die diesen aufgrund der Ersetzung der Emittentin durch die Neue Emittentin auferlegt werden; (c) die Emittentin sämtliche Verpflichtungen der Neuen Emittentin aus den Schuldverschreibungen zu Gunsten der Schuldverschreibungsgläubiger unbedingt und 48

49 unwiderruflich garantiert und der Text dieser Garantie gemäß 7 bekannt gemacht wurde; und (d) sämtliche Maßnahmen, Bedingungen und Schritte eingeleitet, erfüllt, durchgeführt und vollzogen wurden (einschließlich der Einholung erforderlicher Zustimmungen) und uneingeschränkt rechtsgültig und wirksam sind, um sicherzustellen, dass die Schuldverschreibungen rechtmäßige, wirksame und bindende Verpflichtungen der Neuen Emittentin darstellen. 2. Im Falle einer solchen Ersetzung der Emittentin gilt jede in diesen Emissionsbedingungen enthaltene Bezugnahme auf die Emittentin als auf die Neue Emittentin bezogen. 3. Die Ersetzung der Emittentin gemäß 9 Absatz (1) wird unverzüglich gemäß 7 bekannt gemacht. Mit Erfüllung der vorgenannten Bedingungen tritt die Neue Emittentin in jeder Hinsicht an die Stelle der Emittentin und die Emittentin wird von allen mit der Funktion als Emittentin zusammenhängenden Verpflichtungen gegenüber den Schuldverschreibungsgläubigern aus oder im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen befreit.] [10][ ] (Steuern) Alle Zahlungen der Emittentin in Bezug auf die Schuldverschreibungen werden ohne Einbehalt oder Abzug gegenwärtiger oder zukünftiger Steuern, Abgaben oder amtlicher Gebühren gleich welcher Art, die (i) von Deutschland oder von oder für Rechnung einer dort zur Steuererhebung ermächtigten Gebietskörperschaft oder Behörde oder (ii) aufgrund einer Vereinbarung gemäß Section 1471 (b) des USamerikanischen Steuergesetzes (U.S. Internal Revenue Code) von 1986 (das USSteuergesetz) oder auf andere Weise auf Grundlage der Sections 1471 bis 1474 des USSteuergesetzes, diesbezüglicher Verordnungen oder Vereinbarungen oder einer diesbezüglichen amtlichen Auslegung (insgesamt als FATCA bezeichnet) oder einer zwischenstaatlichen Vereinbarung zwischen den Vereinigten Staaten und eines anderen Staates, welche der Umsetzung dieser Vereinbarung dient (oder auf Grundlage eines Gesetzes zur Umsetzung dieser zwischenstaatlichen Vereinbarung) durch Abzug oder Einbehalt an der Quelle auferlegt, erhoben oder eingezogen werden, geleistet, es sei denn ein solcher Abzug oder Einbehalt ist gesetzlich vorgeschrieben (einschließlich aufgrund einer Vereinbarung gemäß Section 1471 (b) des US Steuergesetzes oder auf andere Weise auf Grundlage des FATCA oder einer zwischenstaatlichen Vereinbarung zwischen den Vereinigten Staaten und eines anderen Staates, welche der Umsetzung dieser Vereinbarung dient (oder eines Gesetzes zur Umsetzung dieser zwischenstaatlichen Vereinbarung)). Die Emittentin ist nicht verpflichtet, den Anlegern zusätzliche Beträge für derartige Steuern oder Abgaben zu zahlen. [11][ ] (Anwendbares Recht, teilweise Unwirksamkeit, Gerichtsstand und Erfüllungsort) 1. Form und Inhalt der Schuldverschreibungen sowie sämtliche Rechte und Pflichten der Schuldverschreibungsgläubiger und der Emittentin bestimmen sich in jeder Hinsicht nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. 2. Sollte eine der Bestimmungen dieser Emissionsbedingungen ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon nicht beeinträchtigt. In einem solchen Fall wird eine etwa entstehende Lücke im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung unter Berücksichtigung der Interessen der Emittentin und der Schuldverschreibungsgläubiger geschlossen. Satz 2 findet ebenfalls Anwendung auf anderweitige Lücken in den Bestimmungen dieser Emissionsbedingungen. Es gilt eine solche Regelung als 49

50 vereinbart, die dem wirtschaftlichen Zweck unter Berücksichtigung der Interessen der Beteiligten am Nächsten kommt. 3. Erfüllungsort ist Frankfurt am Main. 4. Gerichtsstand für alle Klagen und sonstigen Verfahren für Kaufleute, juristische Personen des öffentlichen Rechts, öffentlichrechtliche Sondervermögen und Personen ohne allgemeinen Gerichtsstand in der Bundesrepublik Deutschland aus oder im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen ist Frankfurt am Main. [12][ ] (Zusätzliche Bestimmungen) 1. Die in 801 Absatz 1 Satz 1 BGB festgesetzte Vorlegungsfrist wird auf [5][ ] Jahre abgekürzt. 2. Die Emittentin ist berechtigt, die Schuldverschreibungen in den Handel an in und ausländischen Wertpapierbörsen einzubeziehen bzw. einzuführen und in diesem Zusammenhang alle Maßnahmen zu ergreifen, die dafür erforderlich sind. 3. Offensichtliche Schreib oder Rechenfehler oder ähnliche offenbare Unrichtigkeiten in den Emissionsbedingungen berechtigen die Emittentin zur Anfechtung gegenüber den Schuldverschreibungsgläubigern. Die Anfechtung ist unverzüglich nach Erlangung der Kenntnis von einem solchen Anfechtungsgrund gemäß 7 zu erklären. Nach einer solchen Anfechtung durch die Emittentin kann der Schuldverschreibungsgläubiger seine Depotbank veranlassen, eine ordnungsgemäß ausgefüllte Rückzahlungserklärung bei der Zahlstelle auf einem dort erhältlichen Formular bzw. unter Angabe aller in dem Formular geforderten Angaben und Erklärungen (die Rückzahlungserklärung) einzureichen und die Rückzahlung des Erwerbspreises gegen Übertragung der Schuldverschreibungen auf das Konto der Zahlstelle bei der Hinterlegungsstelle zu verlangen. Die Emittentin wird bis spätestens 30 Kalendertage nach Eingang der Rückzahlungserklärung sowie der Schuldverschreibungen bei der Zahlstelle, je nachdem, welcher Tag später ist, den Erwerbspreis der Zahlstelle zur Verfügung stellen, die diesen auf das in der Rückzahlungserklärung angegebene Konto des Schuldverschreibungsgläubigers überweisen wird. Mit der Zahlung des Erwerbspreises erlöschen alle Rechte aus den eingereichten Schuldverschreibungen. 4. Die Emittentin kann mit der Anfechtungserklärung nach Absatz 3 ein Angebot auf Fortführung der Schuldverschreibungen zu berichtigten Emissionsbedingungen verbinden. Ein solches Angebot sowie die berichtigten Bestimmungen werden den Schuldverschreibungsgläubigern zusammen mit der Anfechtungserklärung gemäß 7 mitgeteilt. Ein solches Angebot gilt als von dem Schuldverschreibungsgläubiger angenommen, wenn der Schuldverschreibungsgläubiger nicht innerhalb von 4 Wochen nach Wirksamwerden des Angebots gemäß 7 durch Einreichung einer ordnungsgemäß ausgefüllten Rückzahlungserklärung über seine Depotbank bei der Zahlstelle sowie durch Übertragung der Schuldverschreibungen auf das Konto der Zahlstelle bei der Hinterlegungsstelle gemäß Absatz 3 die Rückzahlung des Erwerbspreises verlangt. In diesem Fall treten die Wirkungen der Anfechtung nicht ein. Die Emittentin wird die Schuldverschreibungsgläubiger in der Mitteilung darauf hinweisen. 5. Als Erwerbspreis im Sinne der Absätze 3 und 4 gilt der vom jeweiligen Schuldverschreibungsgläubiger gezahlte tatsächliche Erwerbspreis (wie in der Rückzahlungserklärung angegeben und nachgewiesen) bzw. das von der Berechnungsstelle bestimmte gewichtete arithmetische Mittel der an dem der Erklärung der Anfechtung gemäß Absatz 3 vorhergehenden Bankgeschäftstag gehandelten Preise der Schuldverschreibungen oder sofern an 50

51 diesem Tag kein Handel in den Schuldverschreibungen erfolgte, an dem nächstfrüheren Tag, an dem ein solcher Handel erfolgte, je nachdem, welcher dieser Beträge höher ist. 6. Widersprüchliche oder lückenhafte Bestimmungen in den Emissionsbedingungen kann die Emittentin nach billigem Ermessen ( 315 BGB) berichtigen bzw. ergänzen. Dabei sind nur solche Berichtigungen oder Ergänzungen zulässig, die unter Berücksichtigung der Interessen der Emittentin für die Schuldverschreibungsgläubiger zumutbar sind und insbesondere die rechtliche und finanzielle Situation der Schuldverschreibungsgläubiger nicht wesentlich verschlechtern. Solche Berichtigungen oder Ergänzungen werden den Schuldverschreibungsgläubigern gemäß 7 mitgeteilt. 7. Waren dem Schuldverschreibungsgläubiger Schreib oder Rechenfehler oder ähnliche Unrichtigkeiten in den Emissionsbedingungen beim Erwerb der Schuldverschreibungen bekannt, so kann die Emittentin den Schuldverschreibungsgläubiger ungeachtet der Absätze 3 bis 6 an entsprechend berichtigten Emissionsbedingungen festhalten.] 51

52 7.2 [Variabel verzinsliche Schuldverschreibungen] 3 [Emissionsbedingungen der variabel verzinslichen Schuldverschreibungen der Frankfurter Sparkasse [auch als bezeichnet] 4 (ISIN ) 1 (Form und Nennbetrag) 1. Die von der Frankfurter Sparkasse (nachstehend die Emittentin) begebenen variabel verzinslichen [ ] Schuldverschreibungen [ ] sind eingeteilt in auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Schuldverschreibungen im Nennbetrag (der Nennbetrag) von je EUR (die Schuldverschreibungen). 2. Die Schuldverschreibungen sind für ihre gesamte Laufzeit in einer auf den Inhaber lautenden Sammelurkunde (die Sammelurkunde) verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, Geschäftsanschrift: Mergenthalerallee 61, Eschborn (Clearstream) (die Hinterlegungsstelle) hinterlegt ist. Der Anspruch auf Zahlung von Zinsen ( 2) ist durch die Sammelurkunde mitverbrieft. Ein Anspruch auf Ausdruck und Auslieferung effektiver Stücke und Zinsscheine ist ausgeschlossen. Den Inhabern der Schuldverschreibungen (die Schuldverschreibungsgläubiger) stehen Miteigentumsanteile an der Sammelurkunde zu, die gemäß den Regeln und Bestimmungen von Clearstream übertragen werden können. 3. Die Sammelurkunde trägt die eigenhändige Unterschrift zweier Zeichnungsberechtigter der Emittentin. 4. Der Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen (der Gesamtnennbetrag) als Produkt aus der Anzahl der ausgegebenen Schuldverschreibungen und dem Nennbetrag entspricht dem valutierten Betrag der Sammelurkunde, der aus dem letzten Depottagesauszug ersichtlich ist und sich aus der aktuellen EDVDokumentation von Clearstream ergibt. 2 (Verzinsung) 1. Die Schuldverschreibungen werden vom (einschließlich) an (der Verzinsungsbeginn) bis zum Fälligkeitstag ( 3 Absatz 1) (ausschließlich) verzinst. Der Zinssatz für die [jeweilige] Zinsperiode ergibt sich aus Absatz Die Zinsen sind [(mit Ausnahme der am beginnenden (einschließlich) und am endenden (ausschließlich) Zinsperiode)] [halbjährlich] [vierteljährlich] [jährlich] nachträglich [jeweils] am [,, ][und ] ([jeweils ein][der] Zinszahltag) (vorbehaltlich einer Verschiebung des Zinszahltags gemäß 4 Absatz ) zahlbar und werden für den Zeitraum (mit Berücksichtigung einer etwaigen 3 Überschrift in den endgültigen Bedingungen komplett entfernen. 4 Bei Verwendung einer Marketingbezeichnung einfügen. 52

53 Verschiebung des Zinszahltags nach 4 Absatz ) [von einem Zinszahltag (einschließlich) bis zum jeweils unmittelbar folgenden Zinszahltag (ausschließlich), erstmals] vom (einschließlich) bis zum [ersten] Zinszahltag (ausschließlich) ([jeweils eine][die] Zinsperiode) berechnet. 3. Die Berechnung des in Bezug auf [eine][die] Zinsperiode zahlbaren Zinsbetrags erfolgt nach der Zinsberechnungsmethode taggenau/360 (Geldmarktmethode), d.h. die Zinsen werden auf der Basis der tatsächlichen Tage in einer Zinsperiode, geteilt durch 360 berechnet. Stückzinsen werden [nicht] berechnet. 4. Der Zinssatz für die [jeweilige] Zinsperiode wird von der Berechnungsstelle ( 8) [jeweils] als Prozentsatz p.a. am [jeweiligen] Feststellungstag gemäß der folgenden Formel bestimmt, wobei der Zinssatz [(ohne auf oder abzurunden) auf [drei][fünf][ ] Nachkommastellen festgestellt wird][kaufmännisch auf [drei] [fünf] [ ] Nachkommastellen gerundet wird]: Zinssatz für die [betreffende] Zinsperiode = ( Euribor 5 am Feststellungstag für die [betreffende] Zinsperiode) [+][] [ %] 6. [Der Zinssatz beträgt mindestens % p.a.] [Der Zinssatz beträgt höchstens % p.a.] 5. MonatsEuribor bezeichnet den Zinssatz p.a., der auf der EuriborBildschirmseite um oder gegen [11.00][ ] Uhr Ortszeit [Brüssel] [anderen Ort einfügen: ] am [betreffenden] Feststellungstag angezeigt wird und den Angebotssatz im InterbankenMarkt für Einlagen in Euro für einen MonatsZeitraum wiedergibt. EuriborBildschirmseite bezeichnet die [ReutersSeite EURIBOR01] [andere Seite einfügen: ] oder eine diese ersetzende Bildschirmseite, die die Berechnungsstelle bestimmt. Falls ein Zinssatz p.a. am [betreffenden] Feststellungstag auf der EuriborBildschirmseite nicht oder nicht für den MonatsZeitraum erscheint, wird der MonatsEuribor berechnet als das arithmetische Mittel (auf die [dritte][ ] Dezimalstelle gerundet, falls erforderlich) der der Berechnungsstelle auf Anfrage mitgeteilten Angebotssätze, die von den Referenzbanken [(wie nachfolgend definiert)] im InterbankenMarkt um oder gegen [11.00][ ] Uhr Ortszeit [Brüssel] [anderen Ort einfügen: ] an dem [betreffenden] Feststellungstag für Einlagen in Euro in Höhe des der Zinsberechnung zugrunde liegenden Betrags für einen MonatsZeitraum gegenüber führenden Banken genannt werden. Für den Fall, dass wenigstens zwei Referenzbanken für den MonatsZeitraum einen solchen Zinssatz an dem [betreffenden] Feststellungstag mitteilen, wird der MonatsEuribor berechnet als das arithmetische Mittel, wie vorstehend beschrieben, auf der Grundlage der Angebotssätze dieser Referenzbanken. Für den Fall, dass nur eine oder keine Referenzbank einen solchen Zinssatz für den Monats Zeitraum mitteilt, ist der MonatsEuribor der Zinssatz, der [von der Berechnungsstelle festgelegt wird][von festgelegt wird]. 6. [InterbankenMarkt bezeichnet den InterbankenMarkt in dem Gebiet derjenigen Mitgliedsstaaten der Europäischen Union, die Teilnehmerstaaten der Europäischen Wirtschafts und Währungsunion sind.] 5 Euribor ist eine eingetragene Marke der EuriborEBF a.i.s.b.l. 6 Einfügen falls Auf bzw. Abschlag auf den Referenzzinssatz vorgesehen ist. 53

54 7. [Referenzbanken sind [[vier][ ] von der Berechnungsstelle benannte bedeutende Kreditinstitute im InterbankenMarkt[, deren Angebotssätze zur Ermittlung des [Referenzzinssatzes][maßgeblichen Angebotssatzes] verwendet wurden, als dieser zuletzt auf der EuriborBildschirmseite angezeigt wurde].] [die und zwei von der Berechnungsstelle benannte erstklassige Kreditinstitute.]] 8. [Feststellungstag ist [jeweils] der [zweite][ ] TARGETTag vor dem [ersten][letzten] Tag [einer][der] Zinsperiode gemäß Absatz 2.] 9. [Bankgeschäftstag ist ein Tag, an dem das TransEuropean Automated RealTime Gross Settlement Express Transfer (TARGET2) System [Zahlungen abwickelt][und Geschäftsbanken in Frankfurt am Main [und [weiteren Ort einfügen: ]] im allgemeinen Zahlungen abwickeln].] 10. [TARGETTag ist ein Tag, an dem das TransEuropean Automated RealTime Gross Settlement Express Transfer (TARGET2) System Zahlungen abwickelt.] 11. Der nach der Zinsformel gemäß Absatz berechnete Zinssatz für die jeweilige Zinsperiode wird gemäß 7 durch die Berechnungsstelle bekannt gemacht. 3 (Fälligkeit, Rückzahlung) 1. Die Schuldverschreibungen werden am (der Fälligkeitstag) zum Nennbetrag zurückgezahlt. 2. Eine ordentliche Kündigung der Schuldverschreibungen durch die Schuldverschreibungsgläubiger und die Emittentin ist ausgeschlossen. 4 (Zahlungen) 1. Sämtliche gemäß den Emissionsbedingungen zahlbaren Beträge werden von der Emittentin an die Hinterlegungsstelle zwecks Gutschrift auf die Konten der jeweiligen Depotbanken zur Weiterleitung an die Schuldverschreibungsgläubiger gezahlt. 2. Zahlungen seitens der Emittentin an die Hinterlegungsstelle befreien die Emittentin in Höhe der geleisteten Zahlungen von ihren Verbindlichkeiten aus den Schuldverschreibungen. 3. [Vorbehaltlich geltender steuerlicher und sonstiger gesetzlicher Regelungen und Vorschriften erfolgen auf die Schuldverschreibungen zu leistende Zahlungen in Euro.] 4. Wenn der Fälligkeitstag [oder [ein] [der] Zinszahltag] kein Bankgeschäftstag gemäß 2 ist, so besteht der Anspruch der Schuldverschreibungsgläubiger auf Zahlung erst am nächstfolgenden Bankgeschäftstag [.][,][es sei denn, jener würde dadurch in den nächsten Kalendermonat fallen; in diesem Fall wird dieser Tag auf den unmittelbar vorangehenden Bankgeschäftstag vorgezogen.] Der Zinszahltag verschiebt sich entsprechend. [Die Schuldverschreibungsgläubiger sind nicht berechtigt, Zinsen oder eine andere Entschädigung wegen einer solchen Zahlungsverzögerung zu verlangen.]] 5 (Status) Die Schuldverschreibungen begründen nicht besicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen anderen nicht besicherten und nicht nachrangigen gegenwärtigen 54

55 und zukünftigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, soweit diesen Verbindlichkeiten nicht durch zwingende gesetzliche Bestimmungen ein Vorrang eingeräumt wird. 6 (Begebung weiterer Schuldverschreibungen) 1. Die Emittentin behält sich vor, jederzeit, ohne Zustimmung der Schuldverschreibungsgläubiger, weitere Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung (gegebenenfalls mit Ausnahme des Verzinsungsbeginns, des Betrages und des Tages der ersten Zinszahlung) in der Weise zu begeben, dass sie mit diesen Schuldverschreibungen konsolidiert werden und eine einheitliche Wertpapieremission bilden, wobei in diesem Fall der Begriff "Schuldverschreibungen" einheitlich auszulegen ist. 2. Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit Schuldverschreibungen über die Börse oder durch außerbörsliche Geschäfte zurückzuerwerben. Die Emittentin ist nicht verpflichtet, den Erwerb bekannt zu machen. Die zurück erworbenen Schuldverschreibungen können entwertet, gehalten oder weiterveräußert werden. 7 (Bekanntmachungen) Alle die Schuldverschreibungen betreffenden Erklärungen und Bekanntmachungen erfolgen[, soweit nicht ausdrücklich anderweitig in diesen Emissionsbedingungen vorgesehen, [durch] [die Berechnungsstelle] [andere Person einfügen: ]] [elektronisch im Bundesanzeiger] [und][oder] [im Internet unter [ ]] [und, sofern gesetzlich vorgeschrieben,] [oder] [in einer Wirtschaftsoder Tageszeitung mit überregionaler Verbreitung][in der BörsenZeitung][.] [durch eine Mitteilung an die Clearstream Banking AG zur Weiterleitung an die Schuldverschreibungsgläubiger oder durch eine schriftliche Mitteilung an die Schuldverschreibungsgläubiger. Bekanntmachungen durch eine Mitteilung an die Clearstream Banking AG gelten sieben Tage nach der Mitteilung an die Clearstream Banking AG, schriftliche Mitteilungen an die Schuldverschreibungsgläubiger mit ihrem Zugang als bewirkt.] 1. Berechnungsstelle ist die [Emittentin][ ]. 2. Zahlstelle ist die [Emittentin][ ]. 8 (Zahl und Berechnungsstelle) 3. Die Emittentin behält sich das Recht vor, jederzeit die Bestellung einer Zahlstelle oder der Berechnungsstelle zu ändern oder zu beenden und zusätzliche oder andere Zahlstellen oder eine andere Berechnungsstelle zu bestellen. Die Emittentin wird jedoch jederzeit (i) eine Zahlstelle mit einer bezeichneten Geschäftsstelle in der Bundesrepublik Deutschland [,] [und] (ii) eine Berechnungsstelle [im Fall von Schuldverschreibungen, die an einer Börse notiert sind, die eine Zahlstelle am Börsenstandort verlangt, einfügen: und (iii) wenn und solange die Schuldverschreibungen an der [Namen der relevanten Börsen einfügen: ] notiert sind, eine Zahlstelle mit bezeichneter Geschäftsstelle in [jeweiliger Sitz der relevanten Börsen einfügen: ] und/oder an solchen anderen Orten, die die Regeln dieser Börse[n] oder ihrer [jeweiligen] Aufsichtsbehörde[n] verlangen,] unterhalten. Eine Änderung, Abberufung, Bestellung oder ein sonstiger Wechsel sind (mit Ausnahme einer sofortigen Wirksamkeit im Insolvenzfall oder in anderen Fällen besonderer Eilbedürftigkeit) nur wirksam, wenn die Schuldverschreibungsgläubiger 55

56 hierüber gemäß 7 vorab unter Einhaltung einer Frist von mindestens 30 und nicht mehr als 45 Tagen informiert wurden. 4. Die Zahlstelle(n) und die Berechnungsstelle handeln ausschließlich als Beauftragte der Emittentin und übernehmen keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Schuldverschreibungsgläubigern; es wird kein Auftrags oder Treuhandverhältnis zwischen ihnen und den Schuldverschreibungsgläubigern begründet. [Die Zahlstelle [und die Berechnungsstelle][ist][sind] von den Beschränkungen des 181 BGB befreit.] 5. Die Berechnungsstelle nimmt sämtliche ihr gemäß diesen Emissionsbedingungen obliegenden Mitteilungen, Feststellungen und Berechnungen oder sonstigen Entscheidungen nach billigem Ermessen ( 315 BGB) unter Berücksichtigung der vorherrschenden Marktgegebenheiten vor. Die Interessen der Schuldverschreibungsgläubiger und der Emittentin sind von der Berechnungsstelle angemessen zu berücksichtigen. Die vorstehende Regelung gilt nicht, soweit die Emissionsbedingungen einen anderen Entscheidungsmaßstab vorsehen oder der Berechnungsstelle bei einer konkreten Mitteilung, Feststellung, Berechnung oder sonstigen Entscheidung kein Entscheidungsspielraum verbleibt. Jede durch die Berechnungsstelle vorgenommene Mitteilung, Feststellung, Berechnung oder sonstige Entscheidung ist, sofern kein offensichtlicher Irrtum vorliegt, für die Berechnungsstelle, die Emittentin und die Schuldverschreibungsgläubiger bindend. 6. [Die Berechnungsstelle haftet im Zusammenhang mit der Vornahme oder Nichtvornahme derartiger Maßnahmen nur, wenn und soweit sie die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns verletzt hat.] [ 9 (Ersetzung) 1. Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, ohne Zustimmung der Schuldverschreibungsgläubiger eine andere Gesellschaft als Emittentin (die Neue Emittentin) hinsichtlich aller Verpflichtungen aus oder in Verbindung mit den Schuldverschreibungen an die Stelle der Emittentin zu setzen, sofern (a) (b) die Neue Emittentin alle Verpflichtungen der Emittentin aus oder in Verbindung mit den Schuldverschreibungen übernimmt (die Übernahme); sich die Neue Emittentin verpflichtet hat, jeden Schuldverschreibungsgläubiger wegen aller Steuern, Abgaben, Veranlagungen oder behördlicher Gebühren schadlos zu halten, die diesen aufgrund der Ersetzung der Emittentin durch die Neue Emittentin auferlegt werden; (c) die Emittentin sämtliche Verpflichtungen der Neuen Emittentin aus den Schuldverschreibungen zu Gunsten der Schuldverschreibungsgläubiger unbedingt und unwiderruflich garantiert und der Text dieser Garantie gemäß 7 bekannt gemacht wurde; und (d) sämtliche Maßnahmen, Bedingungen und Schritte eingeleitet, erfüllt, durchgeführt und vollzogen wurden (einschließlich der Einholung erforderlicher Zustimmungen) und uneingeschränkt rechtsgültig und wirksam sind, um sicherzustellen, dass die Schuldverschreibungen rechtmäßige, wirksame und bindende Verpflichtungen der Neuen Emittentin darstellen. 2. Im Falle einer solchen Ersetzung der Emittentin gilt jede in diesen Emissionsbedingungen enthaltene Bezugnahme auf die Emittentin als auf die Neue Emittentin bezogen. 3. Die Ersetzung der Emittentin gemäß 9 Absatz (1) wird unverzüglich gemäß 7 bekannt gemacht. Mit Erfüllung der vorgenannten Bedingungen tritt die Neue Emittentin in jeder Hinsicht an die Stelle 56

57 der Emittentin und die Emittentin wird von allen mit der Funktion als Emittentin zusammenhängenden Verpflichtungen gegenüber den Schuldverschreibungsgläubigern aus oder im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen befreit.] [10][ ] (Steuern) Alle Zahlungen der Emittentin in Bezug auf die Schuldverschreibungen werden ohne Einbehalt oder Abzug gegenwärtiger oder zukünftiger Steuern, Abgaben oder amtlicher Gebühren gleich welcher Art, die (i) von Deutschland oder von oder für Rechnung einer dort zur Steuererhebung ermächtigten Gebietskörperschaft oder Behörde oder (ii) aufgrund einer Vereinbarung gemäß Section 1471 (b) des USamerikanischen Steuergesetzes (U.S. Internal Revenue Code) von 1986 (das USSteuergesetz) oder auf andere Weise auf Grundlage der Sections 1471 bis 1474 des USSteuergesetzes, diesbezüglicher Verordnungen oder Vereinbarungen oder einer diesbezüglichen amtlichen Auslegung (insgesamt als FATCA bezeichnet) oder einer zwischenstaatlichen Vereinbarung zwischen den Vereinigten Staaten und eines anderen Staates, welche der Umsetzung dieser Vereinbarung dient (oder auf Grundlage eines Gesetzes zur Umsetzung dieser zwischenstaatlichen Vereinbarung) durch Abzug oder Einbehalt an der Quelle auferlegt, erhoben oder eingezogen werden, geleistet, es sei denn ein solcher Abzug oder Einbehalt ist gesetzlich vorgeschrieben (einschließlich aufgrund einer Vereinbarung gemäß Section 1471 (b) des US Steuergesetzes oder auf andere Weise auf Grundlage des FATCA oder einer zwischenstaatlichen Vereinbarung zwischen den Vereinigten Staaten und eines anderen Staates, welche der Umsetzung dieser Vereinbarung dient (oder eines Gesetzes zur Umsetzung dieser zwischenstaatlichen Vereinbarung)). Die Emittentin ist nicht verpflichtet, den Anlegern zusätzliche Beträge für derartige Steuern oder Abgaben zu zahlen. [11][ ] (Anwendbares Recht, teilweise Unwirksamkeit, Gerichtsstand und Erfüllungsort) 1. Form und Inhalt der Schuldverschreibungen sowie sämtliche Rechte und Pflichten der Schuldverschreibungsgläubiger und der Emittentin bestimmen sich in jeder Hinsicht nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. 2. Sollte eine der Bestimmungen dieser Emissionsbedingungen ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon nicht beeinträchtigt. In einem solchen Fall wird eine etwa entstehende Lücke im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung unter Berücksichtigung der Interessen der Emittentin und der Schuldverschreibungsgläubiger geschlossen. Satz 2 findet ebenfalls Anwendung auf anderweitige Lücken in den Bestimmungen dieser Emissionsbedingungen. Es gilt eine solche Regelung als vereinbart, die dem wirtschaftlichen Zweck unter Berücksichtigung der Interessen der Beteiligten am Nächsten kommt. 3. Erfüllungsort ist Frankfurt am Main. 4. Gerichtsstand für alle Klagen und sonstigen Verfahren für Kaufleute, juristische Personen des öffentlichen Rechts, öffentlichrechtliche Sondervermögen und Personen ohne allgemeinen Gerichtsstand in der Bundesrepublik Deutschland aus oder im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen ist Frankfurt am Main. [12][ ] (Zusätzliche Bestimmungen) 1. Die in 801 Absatz 1 Satz 1 BGB festgesetzte Vorlegungsfrist wird auf [5][ ] Jahre abgekürzt. 57

58 2. Die Emittentin ist berechtigt, die Schuldverschreibungen in den Handel an in und ausländischen Wertpapierbörsen einzubeziehen bzw. einzuführen und in diesem Zusammenhang alle Maßnahmen zu ergreifen, die dafür erforderlich sind. 3. Offensichtliche Schreib oder Rechenfehler oder ähnliche offenbare Unrichtigkeiten in den Emissionsbedingungen berechtigen die Emittentin zur Anfechtung gegenüber den Schuldverschreibungsgläubigern. Die Anfechtung ist unverzüglich nach Erlangung der Kenntnis von einem solchen Anfechtungsgrund gemäß 7 zu erklären. Nach einer solchen Anfechtung durch die Emittentin kann der Schuldverschreibungsgläubiger seine Depotbank veranlassen, eine ordnungsgemäß ausgefüllte Rückzahlungserklärung bei der Zahlstelle auf einem dort erhältlichen Formular bzw. unter Angabe aller in dem Formular geforderten Angaben und Erklärungen (die Rückzahlungserklärung) einzureichen und die Rückzahlung des Erwerbspreises gegen Übertragung der Schuldverschreibungen auf das Konto der Zahlstelle bei der Hinterlegungsstelle zu verlangen. Die Emittentin wird bis spätestens 30 Kalendertage nach Eingang der Rückzahlungserklärung sowie der Schuldverschreibungen bei der Zahlstelle, je nachdem, welcher Tag später ist, den Erwerbspreis der Zahlstelle zur Verfügung stellen, die diesen auf das in der Rückzahlungserklärung angegebene Konto des Schuldverschreibungsgläubigers überweisen wird. Mit der Zahlung des Erwerbspreises erlöschen alle Rechte aus den eingereichten Schuldverschreibungen. 4. Die Emittentin kann mit der Anfechtungserklärung nach Absatz 3 ein Angebot auf Fortführung der Schuldverschreibungen zu berichtigten Emissionsbedingungen verbinden. Ein solches Angebot sowie die berichtigten Bestimmungen werden den Schuldverschreibungsgläubigern zusammen mit der Anfechtungserklärung gemäß 7 mitgeteilt. Ein solches Angebot gilt als von dem Schuldverschreibungsgläubiger angenommen, wenn der Schuldverschreibungsgläubiger nicht innerhalb von 4 Wochen nach Wirksamwerden des Angebots gemäß 7 durch Einreichung einer ordnungsgemäß ausgefüllten Rückzahlungserklärung über seine Depotbank bei der Zahlstelle sowie durch Übertragung der Schuldverschreibungen auf das Konto der Zahlstelle bei der Hinterlegungsstelle gemäß Absatz 3 die Rückzahlung des Erwerbspreises verlangt. In diesem Fall treten die Wirkungen der Anfechtung nicht ein. Die Emittentin wird die Schuldverschreibungsgläubiger in der Mitteilung darauf hinweisen. 5. Als Erwerbspreis im Sinne der Absätze 3 und 4 gilt der vom jeweiligen Schuldverschreibungsgläubiger gezahlte tatsächliche Erwerbspreis (wie in der Rückzahlungserklärung angegeben und nachgewiesen) bzw. das von der Berechnungsstelle bestimmte gewichtete arithmetische Mittel der an dem der Erklärung der Anfechtung gemäß Absatz 3 vorhergehenden [Bankgeschäftstag][TARGETTag] gehandelten Preise der Schuldverschreibungen oder sofern an diesem Tag kein Handel in den Schuldverschreibungen erfolgte, an dem nächstfrüheren Tag, an dem ein solcher Handel erfolgte, je nachdem, welcher dieser Beträge höher ist. 6. Widersprüchliche oder lückenhafte Bestimmungen in den Emissionsbedingungen kann die Emittentin nach billigem Ermessen ( 315 BGB) berichtigen bzw. ergänzen. Dabei sind nur solche Berichtigungen oder Ergänzungen zulässig, die unter Berücksichtigung der Interessen der Emittentin für die Schuldverschreibungsgläubiger zumutbar sind und insbesondere die rechtliche und finanzielle Situation der Schuldverschreibungsgläubiger nicht wesentlich verschlechtern. Solche Berichtigungen oder Ergänzungen werden den Schuldverschreibungsgläubigern gemäß 7 mitgeteilt. 7. Waren dem Schuldverschreibungsgläubiger Schreib oder Rechenfehler oder ähnliche Unrichtigkeiten in den Emissionsbedingungen beim Erwerb der Schuldverschreibungen bekannt, so kann die Emittentin den Schuldverschreibungsgläubiger ungeachtet der Absätze 3 bis 6 an entsprechend berichtigten Emissionsbedingungen festhalten.] 58

59 7.3 [NullkuponSchuldverschreibungen] 7 [Emissionsbedingungen der NullkuponSchuldverschreibungen der Frankfurter Sparkasse [auch als bezeichnet] 8 (ISIN ) 1 (Form und Nennbetrag) 1. Die von der Frankfurter Sparkasse (nachstehend die Emittentin) begebenen [ ] Nullkupon Schuldverschreibungen [ ] sind eingeteilt in auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte [ ] Schuldverschreibungen im Nennbetrag (der Nennbetrag) von je EUR (die Schuldverschreibungen). 2. Die Schuldverschreibungen sind für ihre gesamte Laufzeit in einer auf den Inhaber lautenden Sammelurkunde (die Sammelurkunde) verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, Geschäftsanschrift: Mergenthalerallee 61, Eschborn (Clearstream) (die Hinterlegungsstelle) hinterlegt ist. Ein Anspruch auf Ausdruck und Auslieferung effektiver Stücke ist ausgeschlossen. Den Inhabern der Schuldverschreibungen (die Schuldverschreibungsgläubiger) stehen Miteigentumsanteile an der Sammelurkunde zu, die gemäß den Regeln und Bestimmungen von Clearstream übertragen werden können. 3. Die Sammelurkunde trägt die eigenhändige Unterschrift zweier Zeichnungsberechtigter der Emittentin. 4. Der Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen (der Gesamtnennbetrag) als Produkt aus der Anzahl der ausgegebenen Schuldverschreibungen und dem Nennbetrag entspricht dem valutierten Betrag der Sammelurkunde, der aus dem letzten Depottagesauszug ersichtlich ist und sich aus der aktuellen EDVDokumentation von Clearstream ergibt. 2 (Verzinsung) Es werden keine periodischen Zinszahlungen auf die Schuldverschreibungen vorgenommen. 3 (Fälligkeit, Rückzahlung) 1. Die Schuldverschreibungen werden am (der Fälligkeitstag) zum [Rückzahlungsbetrag (der Rückzahlungsbetrag) in Höhe von [Betrag einfügen, der mindestens dem Nennbetrag entspricht: ] je Schuldverschreibung] [Nennbetrag] zurückgezahlt. 7 Überschrift in den endgültigen Bedingungen komplett entfernen. 8 Bei Verwendung einer Marketingbezeichnung einfügen. 59

60 2. Eine ordentliche Kündigung der Schuldverschreibungen durch die Schuldverschreibungsgläubiger und die Emittentin ist ausgeschlossen. 3. [Bankgeschäftstag ist ein Tag, an dem das TransEuropean Automated RealTime Gross Settlement Express Transfer (TARGET2) System [Zahlungen abwickelt][und Geschäftsbanken in Frankfurt am Main [und [weiteren Ort einfügen: ]] im allgemeinen Zahlungen abwickeln].] 4 (Zahlungen) 1. Sämtliche gemäß den Emissionsbedingungen zahlbaren Beträge werden von der Emittentin an die Hinterlegungsstelle zwecks Gutschrift auf die Konten der jeweiligen Depotbanken zur Weiterleitung an die Schuldverschreibungsgläubiger gezahlt. 2. Zahlungen seitens der Emittentin an die Hinterlegungsstelle befreien die Emittentin in Höhe der geleisteten Zahlungen von ihren Verbindlichkeiten aus den Schuldverschreibungen. 3. [Vorbehaltlich geltender steuerlicher und sonstiger gesetzlicher Regelungen und Vorschriften erfolgen auf die Schuldverschreibungen zu leistende Zahlungen in Euro.] 4. Wenn der Fälligkeitstag kein Bankgeschäftstag gemäß 3 ist, so besteht der Anspruch der Schuldverschreibungsgläubiger auf Zahlung erst am nächstfolgenden Bankgeschäftstag[.][,][es sei denn, jener würde dadurch in den nächsten Kalendermonat fallen; in diesem Fall wird dieser Tag auf den unmittelbar vorangehenden Bankgeschäftstag vorgezogen.] [Die Schuldverschreibungsgläubiger sind nicht berechtigt, Zinsen oder eine andere Entschädigung wegen einer solchen Zahlungsverzögerung zu verlangen.] 5 (Status) Die Schuldverschreibungen begründen nicht besicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen anderen nicht besicherten und nicht nachrangigen gegenwärtigen und zukünftigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, soweit diesen Verbindlichkeiten nicht durch zwingende gesetzliche Bestimmungen ein Vorrang eingeräumt wird. 6 (Begebung weiterer Schuldverschreibungen) 1. Die Emittentin behält sich vor, jederzeit, ohne Zustimmung der Schuldverschreibungsgläubiger, weitere Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung in der Weise zu begeben dass sie mit diesen Schuldverschreibungen konsolidiert werden und eine einheitliche Wertpapieremission bilden, wobei in diesem Fall der Begriff "Schuldverschreibungen" einheitlich auszulegen ist. 2. Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit Schuldverschreibungen über die Börse oder durch außerbörsliche Geschäfte zurückzuerwerben. Die Emittentin ist nicht verpflichtet, den Erwerb bekannt zu machen. Die zurück erworbenen Schuldverschreibungen können entwertet, gehalten oder weiterveräußert werden. 60

61 7 (Bekanntmachungen) Alle die Schuldverschreibungen betreffenden Erklärungen und Bekanntmachungen erfolgen[, soweit nicht ausdrücklich anderweitig in diesen Emissionsbedingungen vorgesehen, [durch] [die Berechnungsstelle] [andere Person einfügen: ]] [elektronisch im Bundesanzeiger] [und][oder] [im Internet unter [ ]] [und, sofern gesetzlich vorgeschrieben,] [oder] [in einer Wirtschaftsoder Tageszeitung mit überregionaler Verbreitung][in der BörsenZeitung][.][durch eine Mitteilung an die Clearstream Banking AG zur Weiterleitung an die Schuldverschreibungsgläubiger oder durch eine schriftliche Mitteilung an die Schuldverschreibungsgläubiger. Bekanntmachungen durch eine Mitteilung an die Clearstream Banking AG gelten sieben Tage nach der Mitteilung an die Clearstream Banking AG, schriftliche Mitteilungen an die Schuldverschreibungsgläubiger mit ihrem Zugang als bewirkt.] 1. Berechnungsstelle ist die [Emittentin][ ]. 2. Zahlstelle ist die [Emittentin][ ]. 8 (Zahl und Berechnungsstelle) 3. Die Emittentin behält sich das Recht vor, jederzeit die Bestellung einer Zahlstelle oder der Berechnungsstelle zu ändern oder zu beenden und zusätzliche oder andere Zahlstellen oder eine andere Berechnungsstelle zu bestellen. Die Emittentin wird jedoch jederzeit (i) eine Zahlstelle mit einer bezeichneten Geschäftsstelle in der Bundesrepublik Deutschland [,] [und] (ii) eine Berechnungsstelle [im Fall von Schuldverschreibungen, die an einer Börse notiert sind, die eine Zahlstelle am Börsenstandort verlangt, einfügen: und (iii) wenn und solange die Schuldverschreibungen an der [Namen der relevanten Börsen einfügen: ] notiert sind, eine Zahlstelle mit bezeichneter Geschäftsstelle in [jeweiliger Sitz der relevanten Börsen einfügen: ] und/oder an solchen anderen Orten, die die Regeln dieser Börse[n] oder ihrer [jeweiligen] Aufsichtsbehörde[n] verlangen,] unterhalten. Eine Änderung, Abberufung, Bestellung oder ein sonstiger Wechsel sind (mit Ausnahme einer sofortigen Wirksamkeit im Insolvenzfall oder in anderen Fällen besonderer Eilbedürftigkeit) nur wirksam, wenn die Schuldverschreibungsgläubiger hierüber gemäß 7 vorab unter Einhaltung einer Frist von mindestens 30 und nicht mehr als 45 Tagen informiert wurden. 4. Die Zahlstelle(n) und die Berechnungsstelle handeln ausschließlich als Beauftragte der Emittentin und übernehmen keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Schuldverschreibungsgläubigern; es wird kein Auftrags oder Treuhandverhältnis zwischen ihnen und den Schuldverschreibungsgläubigern begründet. [Die Zahlstelle [und die Berechnungsstelle][ist][sind] von den Beschränkungen des 181 BGB befreit.] 5. Die Berechnungsstelle nimmt sämtliche ihr gemäß diesen Emissionsbedingungen obliegenden Mitteilungen, Feststellungen und Berechnungen oder sonstigen Entscheidungen nach billigem Ermessen ( 315 BGB) unter Berücksichtigung der vorherrschenden Marktgegebenheiten vor. Die Interessen der Schuldverschreibungsgläubiger und der Emittentin sind von der Berechnungsstelle angemessen zu berücksichtigen. Die vorstehende Regelung gilt nicht, soweit die Emissionsbedingungen einen anderen Entscheidungsmaßstab vorsehen oder der Berechnungsstelle bei einer konkreten Mitteilung, Feststellung, Berechnung oder sonstigen Entscheidung kein Entscheidungsspielraum verbleibt. Jede durch die Berechnungsstelle vorgenommene Mitteilung, Feststellung, Berechnung oder sonstige Entscheidung ist, sofern kein offensichtlicher Irrtum vorliegt, für die Berechnungsstelle, die Emittentin und die Schuldverschreibungsgläubiger bindend. 61

62 6. [Die Berechnungsstelle haftet im Zusammenhang mit der Vornahme oder Nichtvornahme derartiger Maßnahmen nur, wenn und soweit sie die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns verletzt hat.] [ 9 (Ersetzung) 1. Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, ohne Zustimmung der Schuldverschreibungsgläubiger eine andere Gesellschaft als Emittentin (die Neue Emittentin) hinsichtlich aller Verpflichtungen aus oder in Verbindung mit den Schuldverschreibungen an die Stelle der Emittentin zu setzen, sofern (a) (b) die Neue Emittentin alle Verpflichtungen der Emittentin aus oder in Verbindung mit den Schuldverschreibungen übernimmt (die Übernahme); sich die Neue Emittentin verpflichtet hat, jeden Schuldverschreibungsgläubiger wegen aller Steuern, Abgaben, Veranlagungen oder behördlicher Gebühren schadlos zu halten, die diesen aufgrund der Ersetzung der Emittentin durch die Neue Emittentin auferlegt werden; (c) die Emittentin sämtliche Verpflichtungen der Neuen Emittentin aus den Schuldverschreibungen zu Gunsten der Schuldverschreibungsgläubiger unbedingt und unwiderruflich garantiert und der Text dieser Garantie gemäß 7 bekannt gemacht wurde; und (d) sämtliche Maßnahmen, Bedingungen und Schritte eingeleitet, erfüllt, durchgeführt und vollzogen wurden (einschließlich der Einholung erforderlicher Zustimmungen) und uneingeschränkt rechtsgültig und wirksam sind, um sicherzustellen, dass die Schuldverschreibungen rechtmäßige, wirksame und bindende Verpflichtungen der Neuen Emittentin darstellen. 2. Im Falle einer solchen Ersetzung der Emittentin gilt jede in diesen Emissionsbedingungen enthaltene Bezugnahme auf die Emittentin als auf die Neue Emittentin bezogen. 3. Die Ersetzung der Emittentin gemäß 9 Absatz (1) wird unverzüglich gemäß 7 bekannt gemacht. Mit Erfüllung der vorgenannten Bedingungen tritt die Neue Emittentin in jeder Hinsicht an die Stelle der Emittentin und die Emittentin wird von allen mit der Funktion als Emittentin zusammenhängenden Verpflichtungen gegenüber den Schuldverschreibungsgläubigern aus oder im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen befreit.] [10][ ] (Steuern) Alle Zahlungen der Emittentin in Bezug auf die Schuldverschreibungen werden ohne Einbehalt oder Abzug gegenwärtiger oder zukünftiger Steuern, Abgaben oder amtlicher Gebühren gleich welcher Art, die (i) von Deutschland oder von oder für Rechnung einer dort zur Steuererhebung ermächtigten Gebietskörperschaft oder Behörde oder (ii) aufgrund einer Vereinbarung gemäß Section 1471 (b) des USamerikanischen Steuergesetzes (U.S. Internal Revenue Code) von 1986 (das USSteuergesetz) oder auf andere Weise auf Grundlage der Sections 1471 bis 1474 des USSteuergesetzes, diesbezüglicher Verordnungen oder Vereinbarungen oder einer diesbezüglichen amtlichen Auslegung (insgesamt als FATCA bezeichnet) oder einer zwischenstaatlichen Vereinbarung zwischen den Vereinigten Staaten und eines anderen Staates, welche der Umsetzung dieser Vereinbarung dient (oder auf Grundlage eines Gesetzes zur Umsetzung dieser zwischenstaatlichen Vereinbarung) durch Abzug oder Einbehalt an der Quelle auferlegt, erhoben oder eingezogen werden, geleistet, es sei denn ein solcher Abzug oder Einbehalt ist gesetzlich vorgeschrieben (einschließlich aufgrund einer Vereinbarung gemäß Section 1471 (b) des US Steuergesetzes oder auf andere 62

63 Weise auf Grundlage des FATCA oder einer zwischenstaatlichen Vereinbarung zwischen den Vereinigten Staaten und eines anderen Staates, welche der Umsetzung dieser Vereinbarung dient (oder eines Gesetzes zur Umsetzung dieser zwischenstaatlichen Vereinbarung)). Die Emittentin ist nicht verpflichtet, den Anlegern zusätzliche Beträge für derartige Steuern oder Abgaben zu zahlen. [11][ ] (Anwendbares Recht, teilweise Unwirksamkeit, Gerichtsstand und Erfüllungsort) 1. Form und Inhalt der Schuldverschreibungen sowie sämtliche Rechte und Pflichten der Schuldverschreibungsgläubiger und der Emittentin bestimmen sich in jeder Hinsicht nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. 2. Sollte eine der Bestimmungen dieser Emissionsbedingungen ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon nicht beeinträchtigt. In einem solchen Fall wird eine etwa entstehende Lücke im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung unter Berücksichtigung der Interessen der Emittentin und der Schuldverschreibungsgläubiger geschlossen. Satz 2 findet ebenfalls Anwendung auf anderweitige Lücken in den Bestimmungen dieser Emissionsbedingungen. Es gilt eine solche Regelung als vereinbart, die dem wirtschaftlichen Zweck unter Berücksichtigung der Interessen der Beteiligten am Nächsten kommt. 3. Erfüllungsort ist Frankfurt am Main. 4. Gerichtsstand für alle Klagen und sonstigen Verfahren für Kaufleute, juristische Personen des öffentlichen Rechts, öffentlichrechtliche Sondervermögen und Personen ohne allgemeinen Gerichtsstand in der Bundesrepublik Deutschland aus oder im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen ist Frankfurt am Main. [12][ ] (Zusätzliche Bestimmungen) 1. Die in 801 Absatz 1 Satz 1 BGB festgesetzte Vorlegungsfrist wird auf [5][ ] Jahre abgekürzt. 2. Die Emittentin ist berechtigt, die Schuldverschreibungen in den Handel an in und ausländischen Wertpapierbörsen einzubeziehen bzw. einzuführen und in diesem Zusammenhang alle Maßnahmen zu ergreifen, die dafür erforderlich sind. 3. Offensichtliche Schreib oder Rechenfehler oder ähnliche offenbare Unrichtigkeiten in den Emissionsbedingungen berechtigen die Emittentin zur Anfechtung gegenüber den Schuldverschreibungsgläubigern. Die Anfechtung ist unverzüglich nach Erlangung der Kenntnis von einem solchen Anfechtungsgrund gemäß 7 zu erklären. Nach einer solchen Anfechtung durch die Emittentin kann der Schuldverschreibungsgläubiger seine Depotbank veranlassen, eine ordnungsgemäß ausgefüllte Rückzahlungserklärung bei der Zahlstelle auf einem dort erhältlichen Formular bzw. unter Angabe aller in dem Formular geforderten Angaben und Erklärungen (die Rückzahlungserklärung) einzureichen und die Rückzahlung des Erwerbspreises gegen Übertragung der Schuldverschreibungen auf das Konto der Zahlstelle bei der Hinterlegungsstelle zu verlangen. Die Emittentin wird bis spätestens 30 Kalendertage nach Eingang der Rückzahlungserklärung sowie der Schuldverschreibungen bei der Zahlstelle, je nachdem, welcher Tag später ist, den Erwerbspreis der Zahlstelle zur Verfügung stellen, die diesen auf das in der Rückzahlungserklärung angegebene Konto des Schuldverschreibungsgläubigers überweisen wird. Mit der Zahlung des Erwerbspreises erlöschen alle Rechte aus den eingereichten Schuldverschreibungen. 63

64 4. Die Emittentin kann mit der Anfechtungserklärung nach Absatz 3 ein Angebot auf Fortführung der Schuldverschreibungen zu berichtigten Emissionsbedingungen verbinden. Ein solches Angebot sowie die berichtigten Bestimmungen werden den Schuldverschreibungsgläubigern zusammen mit der Anfechtungserklärung gemäß 7 mitgeteilt. Ein solches Angebot gilt als von dem Schuldverschreibungsgläubiger angenommen, wenn der Schuldverschreibungsgläubiger nicht innerhalb von 4 Wochen nach Wirksamwerden des Angebots gemäß 7 durch Einreichung einer ordnungsgemäß ausgefüllten Rückzahlungserklärung über seine Depotbank bei der Zahlstelle sowie durch Übertragung der Schuldverschreibungen auf das Konto der Zahlstelle bei der Hinterlegungsstelle gemäß Absatz 3 die Rückzahlung des Erwerbspreises verlangt. In diesem Fall treten die Wirkungen der Anfechtung nicht ein. Die Emittentin wird die Schuldverschreibungsgläubiger in der Mitteilung darauf hinweisen. 5. Als Erwerbspreis im Sinne der Absätze 3 und 4 gilt der vom jeweiligen Schuldverschreibungsgläubiger gezahlte tatsächliche Erwerbspreis (wie in der Rückzahlungserklärung angegeben und nachgewiesen) bzw. das von der Berechnungsstelle bestimmte gewichtete arithmetische Mittel der an dem der Erklärung der Anfechtung gemäß Absatz 3 vorhergehenden Bankgeschäftstag gehandelten Preise der Schuldverschreibungen oder sofern an diesem Tag kein Handel in den Schuldverschreibungen erfolgte, an dem nächstfrüheren Tag, an dem ein solcher Handel erfolgte, je nachdem, welcher dieser Beträge höher ist. 6. Widersprüchliche oder lückenhafte Bestimmungen in den Emissionsbedingungen kann die Emittentin nach billigem Ermessen ( 315 BGB) berichtigen bzw. ergänzen. Dabei sind nur solche Berichtigungen oder Ergänzungen zulässig, die unter Berücksichtigung der Interessen der Emittentin für die Schuldverschreibungsgläubiger zumutbar sind und insbesondere die rechtliche und finanzielle Situation der Schuldverschreibungsgläubiger nicht wesentlich verschlechtern. Solche Berichtigungen oder Ergänzungen werden den Schuldverschreibungsgläubigern gemäß 7 mitgeteilt. 7. Waren dem Schuldverschreibungsgläubiger Schreib oder Rechenfehler oder ähnliche Unrichtigkeiten in den Emissionsbedingungen beim Erwerb der Schuldverschreibungen bekannt, so kann die Emittentin den Schuldverschreibungsgläubiger ungeachtet der Absätze 3 bis 6 an entsprechend berichtigten Emissionsbedingungen festhalten.] 64

65 8. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUM BASISPROSPEKT UND DEN ENDGÜLTIGEN BEDINGUNGEN 8.1 Verantwortung für den Basisprospekt Die Frankfurter Sparkasse (Fraspa) mit Hauptsitz in Frankfurt am Main (die Emittentin) trägt die Verantwortung für die in diesem Basisprospekt enthaltenen Angaben und erklärt, dass diese ihres Wissens richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. 8.2 Verbreitung und Verwendung des Basisprospekts und der Endgültigen Bedingungen Es wurden keine dritten Personen befugt, Angaben bereitzustellen oder Darstellungen zu machen, die nicht in diesem Basisprospekt oder den Endgültigen Bedingungen enthalten oder mit den darin enthaltenen oder anderweitig im Zusammenhang mit diesen Dokumenten zur Verfügung gestellten Angaben nicht vereinbar sind. Soweit solche Angaben bereitgestellt bzw. Darstellungen gemacht werden, darf auf diese nicht als von der Emittentin genehmigte Information oder Darstellung vertraut werden. Der Basisprospekt stellt weder allein noch in Verbindung mit den Endgültigen Bedingungen ein Angebot bzw. eine Aufforderung der oder namens der Emittentin zur Abgabe eines Angebots bzw. zur Zeichnung von Wertpapieren der Emittentin dar. Die Verbreitung des Basisprospekts oder der Endgültigen Bedingungen kann in einigen Ländern aufgrund gesetzlicher Bestimmungen verboten sein. Die Emittentin gibt keine Zusicherung über die Rechtmäßigkeit der Verbreitung des Basisprospekts und der Endgültigen Bedingungen oder des Angebots der Schuldverschreibungen in irgendeinem Land nach den dort geltenden Registrierungsund sonstigen Bestimmungen oder geltenden Ausnahmeregelungen ab und übernimmt keine Verantwortung dafür, dass eine Verbreitung des Basisprospekts und der Endgültigen Bedingungen oder ein Angebot ermöglicht werden. In keinem Land dürfen demgemäß die Schuldverschreibungen direkt oder indirekt angeboten oder verkauft werden oder irgendwelche Werbung oder sonstige Verkaufsunterlagen verbreitet oder veröffentlicht werden, es sei denn sie erfolgt in Übereinstimmung mit den jeweils geltenden rechtlichen Vorschriften. Personen, die im Besitz des Basisprospekts und der Endgültigen Bedingungen sind, müssen sich über die geltenden Beschränkungen informieren und diese einhalten. Ergänzend wird auf den Abschnitt "Verkaufsbeschränkungen" (Ziffer 8.3) verwiesen. Dieser Basisprospekt, die Endgültigen Bedingungen und sonstige im Zusammenhang mit dem Basisprospekt zur Verfügung gestellten Angaben stellen keine Kaufempfehlung der Emittentin für die Schuldverschreibungen an eine Person dar, die diesen Basisprospekt, die Endgültigen Bedingungen oder andere im Zusammenhang mit dem Basisprospekt bereitgestellte Angaben erhalten hat. Unabhängige Bewertung Jeder potenzielle Käufer von Schuldverschreibungen der Emittentin muss sich selbst auf der Basis der im Basisprospekt sowie der in den Endgültigen Bedingungen enthaltenen Informationen ein eigenes Bild von der Bonität und Zahlungsfähigkeit der Emittentin machen. 8.3 Verkaufsbeschränkungen Für die unter dem Basisprospekt begebenen Schuldverschreibungen gelten folgende Verkaufsbeschränkungen: Vereinigte Staaten von Amerika Die Schuldverschreibungen wurden und werden nicht gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 (der Securities Act) in der jeweils geltenden Fassung registriert, und der Handel in den Schuldverschreibungen wurde und wird nicht von der U.S.Aufsichtsbehörde genehmigt. Die Schuldverschreibungen werden 65

66 ausschließlich außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika und zu keiner Zeit in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an, mit oder für Rechnung von U.S.Personen mittelbar oder unmittelbar angeboten, verkauft, geliefert oder gehandelt werden. U.S.Personen in diesem Sinne sind (a) solche U.SPersonen wie in Regulation S des Securities Act definiert, (b) keine NichtU.S.Personen wie in 4.7 des CFTC definiert oder (c) eine Person, die im Sinne des Investment Company Act in den Vereinigten Staaten von Amerika ansässig ist, einschließlich jeweils (i) jeder natürlichen oder juristischen Person mit Wohnsitz bzw. Sitz in den Vereinigten Staaten von Amerika, (ii) jeder bzw. jedem nach dem Recht der Vereinigten Staaten von Amerika gegründeten und dem Recht der Vereinigten Staaten von Amerika unterliegenden Partnerschaftsgesellschaft oder Unternehmen, (iii) jeder Vermögensmasse, deren Verwalter eine U.S.Person ist und deren Einkünfte unabhängig von der Herkunft der U.S. Einkommenssteuer unterliegen, (iv) jedem Trust, der von einer U.S.Person als Trustee verwaltet wird und dessen Einkünfte unabhängig von der Herkunft der U.S. Einkommenssteuer unterliegen sowie (v) jeder anderen Person, die eine U.S.Person im Sinne des Regulation S des U.S. Securities Act ist, die keine NichtU.S.Person im Sinne des Rule 4.7 des CFTC ist oder eine Person mit Wohnsitz bzw. Sitz in den Vereinigten Staaten von Amerika im Sinne des Investment Company Act ist. Diese U.S.Personen dürfen zu keiner Zeit unmittelbar oder mittelbar eine Position in den Schuldverschreibungen halten. Regulation S in diesem Sinne ist Regulation S wie im U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils geltenden Fassung definiert. Investment Company Act in diesem Sinne ist das U.S. Investment Company Act von 1940 in der jeweils geltenden Fassung. CFTC ist die U.S. Commodity Futures Trading Commission. Vereinigte Staaten von Amerika bezeichnet die Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich deren Bundesstaaten und des District of Columbia) sowie deren Territorien (einschließlich Puerto Rico, der U.S. Virgin Islands, Guam, American Samoa, Wake Islands und Northern Mariana Islands). Öffentliche Angebote gemäß der Prospektrichtlinie In Bezug auf jeden Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums, der die Prospektrichtlinie umgesetzt hat (jeweils ein Relevanter Mitgliedstaat), wird ab dem Tag (einschließlich), an dem die Prospektrichtlinie in dem Relevanten Mitgliedstaat umgesetzt wird bzw. wurde (der Relevante Umsetzungstag), kein öffentliches Angebot von Schuldverschreibungen, die Gegenstand des mit diesem Basisprospekt beabsichtigten und durch die diesbezüglichen endgültigen Bedingungen vervollständigten Angebots sind, in dem Relevanten Mitgliedstaat unterbreitet oder unterbreitet werden, wobei jedoch mit Wirkung ab dem Relevanten Umsetzungstag (einschließlich) Schuldverschreibungen in dem Relevanten Mitgliedstaat unter folgenden Umständen öffentlich angeboten werden dürfen: (a) (b) wenn die endgültigen Bedingungen der Schuldverschreibungen vorsehen, dass ein Angebot der Schuldverschreibungen über die in Artikel 3(2) der Prospektrichtlinie genannten Fälle hinaus in dem Relevanten Mitgliedstaat (ein nicht einer Befreiung unterliegendes Angebot) erfolgen kann, nach dem Tag der Veröffentlichung des Basisprospekts für die Schuldverschreibungen, der von der zuständigen Behörde in dem Relevanten Mitgliedstaat gebilligt wurde oder, sofern einschlägig, in einem anderen Relevanten Mitgliedstaat gebilligt und an die zuständige Behörde in diesem Relevanten Mitgliedstaat notifiziert wurde, jeweils in Übereinstimmung mit der Prospektrichtlinie, und zwar während des Zeitraums, der an den in diesem Basisprospekt bzw. den endgültigen Bedingungen angegebenen Tagen beginnt und endet und sofern die Emittentin einer Nutzung des Basisprospekts und der endgültigen Bedingungen für den Zweck eines nicht einer Befreiung unterliegenden Angebots schriftlich zugestimmt hat, jederzeit an Personen, die qualifizierte Anleger im Sinne der Prospektrichtlinie sind, 66

67 (c) (d) jederzeit an weniger als 100 oder, falls der Relevante Mitgliedstaat die Prospektrichtlinie Änderungsrichtlinie umgesetzt hat, 150 natürliche oder juristische Personen (mit Ausnahme von qualifizierten Anlegern wie in der Prospektrichtlinie definiert), oder jederzeit unter anderen in Artikel 3(2) der Prospektrichtlinie beschriebenen Umständen, wobei im Falle eines der in vorstehenden Absätzen (b) bis (d) genannten Angebote von Schuldverschreibungen eine Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Prospekts gemäß Artikel 3 der Prospektrichtlinie oder eines Nachtrags zu einem Prospekt gemäß Artikel 16 der Prospektrichtlinie nicht besteht. Für die Zwecke dieser Bestimmung bezeichnet öffentliches Angebot von Schuldverschreibungen eine Mitteilung in einem Relevanten Mitgliedstaat in jedweder Form und auf jedwede Art und Weise, die ausreichende Informationen über die Angebotsbedingungen und die anzubietenden Schuldverschreibungen enthält, um einen Anleger in die Lage zu versetzen, sich für den Kauf oder die Zeichnung der Schuldverschreibungen zu entscheiden, wobei die diesbezüglichen Bestimmungen von dem betreffenden Mitgliedstaat gegebenenfalls durch eine Maßnahme zur Umsetzung der Prospektrichtlinie in diesem Mitgliedstaat geändert werden können. Prospektrichtlinie bezeichnet die Richtlinie 2003/71/EG (in der jeweils geltenden Fassung, einschließlich der Änderungen durch die ProspektrichtlinieÄnderungsrichtlinie, soweit sie im Relevanten Mitgliedstaat umgesetzt wurden) und alle einschlägigen Umsetzungsmaßnahmen in jedem Relevanten Mitgliedstaat. ProspektrichtlinieÄnderungsrichtlinie bezeichnet die Richtlinie 2010/73/EU. Alle Rechtsordnungen Die Schuldverschreibungen werden nicht innerhalb oder aus einer anderen Rechtsordnung heraus angeboten, verkauft oder geliefert, noch werden irgendwelche Angebotsunterlagen in Bezug auf die Schuldverschreibungen in oder aus einer Rechtsordnung heraus vertrieben oder veröffentlicht, es sei denn, dass dies gemäß den anwendbaren Gesetzen und Verordnungen der betreffenden Rechtsordnung zulässig ist. 8.4 Art der Veröffentlichung Dieser Basisprospekt wird gemäß 6 i.v.m. 14 Wertpapierprospektgesetz ohne die endgültigen Bedingungen (die Endgültigen Bedingungen) veröffentlicht. Die Endgültigen Bedingungen werden spätestens am Tag des öffentlichen Angebots bzw. der Einführung in der in 6 Absatz 3 i.v.m. 14 Wertpapierprospektgesetz vorgesehenen Art und Weise veröffentlicht. Die Endgültigen Bedingungen zum Basisprospekt werden in der in Ziffer 9 dargestellten Form präsentiert. Der Basisprospekt und die Endgültigen Bedingungen werden bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hinterlegt und durch Bereithaltung bei der Emittentin in gedruckter Form zur kostenlosen Ausgabe an das Publikum sowie auf der Internetseite der Emittentin unter veröffentlicht. 8.5 Bereitstellung von Unterlagen Der vorliegende Basisprospekt, die Endgültigen Bedingungen und etwaige Nachträge werden bei der Frankfurter Sparkasse, Neue Mainzer Straße 4753, Frankfurt am Main, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. 8.6 Aktualisierung von Informationen Unbeschadet einer etwaigen gesetzlichen Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Nachtrags nach 16 WpPG und unbeschadet etwaiger Bekanntmachungen in Bezug auf die Schuldverschreibungen 67

68 beabsichtigt die Emittentin derzeit nicht, Informationen in Bezug auf die Schuldverschreibungen nach erfolgter Emission zu aktualisieren. 68

69 9. MUSTER DER ENDGÜLTIGEN BEDINGUNGEN Endgültige Bedingungen Nr. vom zum Basisprospekt vom 17. September 2013 [geändert durch den Nachtrag Nr. vom ][,] [[Nachtrag Nr. vom ][,] [und]] 9 [Nachtrag Nr. vom ] Endgültige Bedingungen für [Festverzinsliche Schuldverschreibungen] [StufenzinsSchuldverschreibungen] [Variabel verzinsliche Schuldverschreibungen] [NullkuponSchuldverschreibungen] [Die Schuldverschreibungen werden unter folgende[m][n] Namen vermarktet: ] der Frankfurter Sparkasse (nachstehend Emittentin oder Fraspa genannt) Inhaberschuldverschreibungen [ ]von [ / ][Emission ][Serie ] (nachstehend auch Schuldverschreibungen genannt) WKN: ISIN: [Anwendbare Informationen aus der Ziffer 10.9 des Basisprospekts einfügen: ] [Gegebenenfalls im Fall einer Aufstockung einfügen: [Die Schuldverschreibungen [mit einem Angebotsvolumen] [mit einem Emissionsvolumen] [im Gesamtnennbetrag] von [weiteren] EUR werden [nach Emission] mit den am 10 begebenen [ ] Schuldverschreibungen [ ], die unter den Endgültigen Bedingungen Nr. vom (die Ersten Endgültigen Bedingungen) zum Basisprospekt vom 17. September 2013 emittiert wurden, konsolidiert und werden mit diesen eine einheitliche Wertpapieremission bilden ([ ] der Emissionsbedingungen)]] 9 Bei weiteren Nachträgen gegebenenfalls wiederholen. 10 Valutierungsdatum einfügen. 69

70 Präsentation der Endgültigen Bedingungen Gegenstand dieser Endgültigen Bedingungen Nr. vom zum Basisprospekt vom 17. September 2013 sind [ ] Schuldverschreibungen [ ] mit einem [Angebotsvolumen][Emissionsvolumen] von Euro, zu begeben von der Frankfurter Sparkasse (in der Gesamtheit die [ ]Schuldverschreibungen [ ]). Diese Endgültigen Bedingungen wurden für die Zwecke des Artikels 5 Absatz 4 der Richtlinie 2003/71/EG (in der jeweils geltenden Fassung) erstellt und sind in Verbindung mit dem Basisprospekt der Frankfurter Sparkasse, Neue Mainzer Str. 4753, Frankfurt am Main, vom 17. September 2013 [in Verbindung mit dem Nachtrag Nr. vom ][[,][ und][ dem Nachtrag Nr. vom ]] 11 zu lesen. Der Basisprospekt, etwaige Nachträge und diese Endgültigen Bedingungen wurden bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hinterlegt und werden durch Bereithaltung bei der Emittentin in gedruckter Form zur kostenlosen Ausgabe an das Publikum sowie auf der Internetseite der Emittentin unter veröffentlicht. Es ist zu beachten, dass die vollständigen Angaben über die Emittentin und [das Angebot][die Emission] sich nur aus dem Basisprospekt, etwaigen Nachträgen und diesen Endgültigen Bedingungen zusammen ergeben. Die Endgültigen Bedingungen werden gemäß 6 WpPG in Verbindung mit 14 WpPG veröffentlicht. Etwaige gesetzlich erforderliche Nachträge nach 16 WpPG werden gemäß 16 WpPG in Verbindung mit 14 WpPG veröffentlicht. Die Emittentin kann nach Maßgabe des Basisprospekts und dieser Endgültigen Bedingungen zu gegebener Zeit Schuldverschreibungen verschiedener [Serien] [Ausgaben] [Emissionen] begeben. Die zu gleichen Bedingungen ausgegebenen Schuldverschreibungen gehören zu einer [Serie] [Ausgabe] [Emission]. Die Endgültigen Bedingungen haben die folgenden Bestandteile: 1. Allgemeine Angaben zu den Schuldverschreibungen 2. [Informationen über den Referenzwert] 3. Zustimmung zur Verwendung des Prospekts 4. [Bedingungen für das Angebot][Bedingungen für die Emission] 5. Übernahme/Platzierung 6. Börseneinführung [ Stellung von Ankaufskursen] 7. Informationen von Seiten Dritter 8. [Interessen seitens Personen, die an der Emission bzw. dem Angebot beteiligt sind] 9. Emissionsbedingungen Diesen Endgültigen Bedingungen ist eine emissionsspezifische Zusammenfassung angefügt. 11 Bei weiteren Nachträgen gegebenenfalls wiederholen. 70

71 1. ALLGEMEINE ANGABEN ZU DEN SCHULDVERSCHREIBUNGEN [Anwendbare Informationen aus der Ziffer 10.1 des Basisprospekts einfügen: ] 2. [INFORMATIONEN ÜBER DEN REFERENZWERT] [Anwendbare Informationen aus der Ziffer 10.2 des Basisprospekts einfügen: ] 3. ZUSTIMMUNG ZUR VERWENDUNG DES PROSPEKTS [Anwendbare Informationen aus der Ziffer 10.3 des Basisprospekts einfügen: ] 4. [BEDINGUNGEN FÜR DAS ANGEBOT][BEDINGUNGEN FÜR DIE EMISSION] [Anwendbare Informationen aus der Ziffer 10.4 des Basisprospekts einfügen: ] 5. ÜBERNAHME/PLATZIERUNG [Anwendbare Informationen aus der Ziffer 10.5 des Basisprospekts einfügen: ] 6. BÖRSENEINFÜHRUNG [ STELLUNG VON ANKAUFSKURSEN] [Anwendbare Informationen aus der Ziffer 10.6 des Basisprospekts einfügen: ] 7. INFORMATIONEN VON SEITEN DRITTER [Anwendbare Informationen aus der Ziffer 10.7 des Basisprospekts einfügen: ] 8. [INTERESSEN SEITENS PERSONEN, DIE AN DER EMISSION BZW. DEM ANGEBOT BETEILIGT SIND] [Anwendbare Informationen aus der Ziffer 10.8 des Basisprospekts einfügen: ] 9. EMISSIONSBEDINGUNGEN [Anwendbare Emissionsbedingungen aus der Ziffer 7 des Basisprospekts einfügen: ] [ANHANG ZU DEN ENDGÜLTIGEN BEDINGUNGEN] [emissionsspezifische Zusammenfassung analog zu Ziffer 1 des Basisprospekts einfügen: ] 71

72 10. ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN ZU DEN SCHULDVERSCHREIBUNGEN 10.1 Allgemeine Angaben zu den Schuldverschreibungen (a) Risikofaktoren und Beschreibung der Funktionsweise der Schuldverschreibungen Bei den Schuldverschreibungen handelt es sich um [[Festverzinsliche Schuldverschreibungen] [StufenzinsSchuldverschreibungen].] [variabel verzinsliche Schuldverschreibungen [mit] [Aufschlag][Abschlag][,][und] [Zinsobergrenze (Cap)][,][und] [Zinsuntergrenze (Floor)] [,][und] [Kombination aus Zinsuntergrenze und Zinsobergrenze (Collar)].] [NullkuponSchuldverschreibungen.] Es wird besonders auf die Ziffern 2 und Ziffer 5 des Basisprospekts verwiesen, die eine besondere Beschreibung der Risikofaktoren sowie der Funktionsweise für Schuldverschreibungen dieses Produkttyps enthalten. (b) Valutierungsdatum Das Valutierungsdatum ist der. (c) Rendite [Die Rendite der Schuldverschreibung beträgt [ ].] 12 [Dadurch, dass die Schuldverschreibungen mit Zinssätzen verzinst werden, deren Höhe bei Begebung der Schuldverschreibungen nicht feststehen, kann die Rendite der Schuldverschreibungen erst nach der letzten Zinszahlung bei Rückzahlung der Schuldverschreibungen berechnet werden.] [Einfügen, falls die Angabe einer Rendite möglich ist: Die Methode zur Berechnung der Rendite entspricht der Methode der Renditeberechnung nach Moosmüller. Die MoosmüllerMethode betrachtet grundsätzlich Zinsperioden und geht von 30 Zinstagen pro Monat aus. Die RenditeErmittlung führt zu einer Rendite pro Zinsperiode (Periodenrendite), die auf eine konforme p.a. Rendite hochzurechnen ist.] (d) [Rating [Individuelles Rating der Schuldverschreibungen sowie Angaben zur Ansässigkeit der Ratingagentur in der Gemeinschaft und zur Registrierung der Ratingagentur nach der RatingagenturVerordnung einfügen: ] [Kurze Erläuterung der Bedeutung des Ratings einfügen, wenn diese unlängst von der Ratingagentur erstellt wurde: ] ] 12 Einfügen, falls die Angabe einer Rendite möglich ist. 72

73 (e) Verwendung des Nettoemissionserlöses [Der Nettoerlös der Emission dient der Finanzierung der allgemeinen Geschäftstätigkeit der Emittentin.] [ ] (f) Ermächtigung Die Schuldverschreibungen der Frankfurter Sparkasse werden aufgrund eines Beschlusses des Vorstands vom 21. Juli 2009, der das Ressort Treasury ermächtigt Emissionsentscheidungen zu treffen, begeben [Informationen über den Referenzwert [Beschreibung des Zinssatzes einfügen: ] [Angaben darüber, wo Informationen in aktualisierter Form über die historische Kursentwicklung des Zinssatzes und seine Volatilität eingeholt werden können: ] ] 10.3 Zustimmung zur Verwendung des Prospekts [Bei Zustimmung der Nutzung des Prospekts durch Dritte einfügen: [im Fall einer generellen Zustimmung zur Verwendung des Prospekts einfügen: Die Emittentin stimmt [nach Maßgabe der nachfolgend aufgeführten Bedingungen] der Verwendung des Prospekts (d.h. des Basisprospekts, etwaiger Nachträge sowie dieser Endgültigen Bedingungen) für die spätere Weiterveräußerung oder endgültige Platzierung der Schuldverschreibungen durch Finanzintermediäre während der Gültigkeitsdauer des Prospekts gemäß 9 WpPG zu. Des Weiteren übernimmt die Emittentin die Verantwortung für den Inhalt des Prospekts auch hinsichtlich einer späteren Weiterveräußerung oder endgültigen Platzierung der Schuldverschreibungen durch Finanzintermediäre, die die Zustimmung zur Verwendung des Prospekts erhalten haben.] [im Fall einer Zustimmung zur Verwendung des Prospekts gegenüber einzelnen Finanzintermediären einfügen: Die Emittentin stimmt [nach Maßgabe der nachfolgend aufgeführten Bedingungen] der Verwendung des Prospekts (d.h. des Basisprospekts, etwaiger Nachträge sowie dieser Endgültigen Bedingungen) für die spätere Weiterveräußerung oder endgültige Platzierung der Schuldverschreibungen gegenüber [dem folgenden Finanzintermediär][den folgenden Finanzintermediären] während der Gültigkeitsdauer des Prospekts gemäß 9 WpPG zu: [1822direkt Gesellschaft der Frankfurter Sparkasse mbh (die 1822direkt), Borsigallee 19, Frankfurt am Main][Name und Adresse anderer bzw. weiterer Finanzintermediäre einfügen]. Des Weiteren übernimmt die Emittentin die Verantwortung für den Inhalt des Prospekts auch hinsichtlich einer späteren Weiterveräußerung oder endgültigen Platzierung der Schuldverschreibungen durch diese Finanzintermediäre, die die Zustimmung zur Verwendung des Prospekts erhalten haben.] [Die spätere Weiterveräußerung oder endgültige Platzierung der Schuldverschreibungen durch Finanzintermediäre darf nur [während der Zeichnungsfrist][anderen Zeitraum einfügen: ] erfolgen.] Die Zustimmung der Emittentin zur späteren Weiterveräußerung oder endgültigen Platzierung der Schuldverschreibungen bezieht sich auf Angebote in Deutschland. [Die Zustimmung der Emittentin zur späteren Weiterveräußerung oder endgültigen Platzierung der Schuldverschreibungen unterliegt den folgenden weiteren Bedingungen:.] [Die Zustimmung der 73

74 Emittentin zur späteren Weiterveräußerung oder endgültigen Platzierung der Schuldverschreibungen unterliegt keinen weiteren Bedingungen.] Erfolgt ein Angebot von Schuldverschreibungen über einen Finanzintermediär, wird dieser Finanzintermediär potenziellen Anlegern im Zeitpunkt des Angebots Informationen über die Bedingungen des Angebots zur Verfügung stellen. [Etwaige neue Informationen zu Finanzintermediären, die zum Zeitpunkt der Billigung des Basisprospekts oder etwaiger Nachträge oder gegebenenfalls zum Zeitpunkt der Übermittlung der Endgültigen Bedingungen unbekannt waren, sind wie folgt zu veröffentlichen: [Veröffentlichungsart und Ort, an dem diese Informationen erhältlich sind, einfügen: ].] [Jeder Finanzintermediär, der den Prospekt verwendet, hat auf seiner Internetseite anzugeben, dass er den Prospekt mit Zustimmung der Emittentin und gemäß den Bedingungen verwendet, an die diese Zustimmung gebunden ist.]] [Falls keine Zustimmung zur Verwendung des Prospekts erfolgt einfügen: Es erfolgt keine Zustimmung der Emittentin zur Verwendung des Prospekts (d.h. des Basisprospekts, etwaiger Nachträge sowie dieser Endgültigen Bedingungen) für die spätere Weiterveräußerung oder endgültige Platzierung der Schuldverschreibungen durch Finanzintermediäre.] 10.4 Bedingungen für das Angebot [Bei Zeichnungsfrist einfügen: Die Schuldverschreibungen werden vom bis zum [( Uhr [MESZ] [MEZ])] Anlegern in Deutschland zur Zeichnung öffentlich angeboten. Die Schuldverschreibungen können bei [Banken und Sparkassen] [der Sparkasse ] [den Sparkassen ][der Emittentin][ und ][der 1822direkt] [ab einer Mindestabnahme von [ ] Schuldverschreibung[en]] [im Nennbetrag von je [ ] EUR] [gegebenenfalls gegen Zahlung von üblichen Bankgebühren] bezogen werden. Kleinste handelbare und übertragbare Einheit ist [ ]. Im Zusammenhang mit dem Angebot und Verkauf der Schuldverschreibungen bzw. der Verbreitung von Angebotsunterlagen über die Schuldverschreibungen sind die jeweils anwendbaren Gesetze der Länder zu beachten, in denen die Schuldverschreibungen angeboten oder verkauft bzw. die Angebotsunterlagen verbreitet werden. Angeboten wird ein Volumen von Euro. [Die Emittentin behält sich vor, das Angebotsvolumen während der Zeichnungsfrist zu erhöhen.] [Sollte die Summe der Zeichnungen ein geringeres Gesamtvolumen ergeben, so wird nur das tatsächlich gezeichnete Volumen emittiert werden.] [Die Emittentin behält sich außerdem vor, die Zeichnungsfrist vorzeitig zu beenden beziehungsweise zu verlängern.] [Das tatsächliche Emissionsvolumen, das auf der Grundlage der sich [während der Zeichnungsfrist] ergebenden Nachfrage ermittelt wird, wird von der Emittentin voraussichtlich am durch [Veröffentlichung [in einem überregionalen Börsenpflichtblatt] [im elektronischen Bundesanzeiger]] [Einstellung auf der Webseite der Emittentin unter [/ ] unter ] [Bereithaltung dieser Information bei ] bekannt gemacht.] 74

75 [Die Emittentin behält sich das Recht vor, die Emission der Schuldverschreibungen ohne Angabe von Gründen nicht vorzunehmen.]] [Bei Abverkauf ohne Zeichnungsfrist einfügen: Die Schuldverschreibungen werden [ab dem ][bis zu einer Beendigung des Angebots durch die Emittentin (längstens jedoch für einen Zeitraum von insgesamt zwölf Monaten ab dem Datum der Hinterlegung dieser Endgültigen Bedingungen)] [im Zeitraum vom bis zum ] Anlegern in Deutschland freibleibend öffentlich angeboten. [Die Schuldverschreibungen können bei [Banken und Sparkassen] [der Sparkasse ] [den Sparkassen ][der Emittentin][ und ][der 1822direkt] [ab einer Mindestabnahme von [ ] Schuldverschreibung[en]] [im Nennbetrag von je [ ] EUR] [gegebenenfalls gegen Zahlung von üblichen Bankgebühren] bezogen werden.] [Das Angebot erfolgt durch die [Name des Übernehmers bzw. der Vertriebsstelle einfügen: ].] Kleinste handelbare und übertragbare Einheit ist [ ]. Im Zusammenhang mit dem Angebot und Verkauf der Schuldverschreibungen bzw. der Verbreitung von Angebotsunterlagen über die Schuldverschreibungen sind die jeweils anwendbaren Gesetze der Länder zu beachten, in denen die Schuldverschreibungen angeboten oder verkauft bzw. die Angebotsunterlagen verbreitet werden. Angeboten wird ein Volumen von Euro. [Die Emittentin behält sich vor, das Angebotsvolumen zu erhöhen.] [Die Emittentin wird auf Nachfrage Auskunft über die Höhe des aktuellen Emissionsvolumens erteilen.] [Die Emittentin behält sich das Recht vor, die Emission der Schuldverschreibungen ohne Angabe von Gründen nicht vorzunehmen.]] [Bei Zeichnungsfrist und anschließendem Abverkauf einfügen: Die Schuldverschreibungen werden vom bis zum [( Uhr [MESZ] [MEZ])] Anlegern in Deutschland zur Zeichnung öffentlich angeboten. Nach Ablauf dieses Zeitraums werden die Schuldverschreibungen [ab dem ][ab dem Ende der Zeichnungsfrist bis zu einer Beendigung des Angebots durch die Emittentin (längstens jedoch für einen Zeitraum von insgesamt zwölf Monaten ab dem Datum der Hinterlegung dieser Endgültigen Bedingungen)] Anlegern in Deutschland freibleibend öffentlich angeboten. Die Schuldverschreibungen können bei [Banken und Sparkassen] [der Sparkasse ] [den Sparkassen ][der Emittentin][ und ][der 1822direkt] [ab einer Mindestabnahme von [ ] Schuldverschreibung[en]] [im Nennbetrag von je [ ] EUR] [gegebenenfalls gegen Zahlung von üblichen Bankgebühren] bezogen werden. Kleinste handelbare und übertragbare Einheit ist [ ]. Im Zusammenhang mit dem Angebot und Verkauf der Schuldverschreibungen bzw. der Verbreitung von Angebotsunterlagen über die Schuldverschreibungen sind die jeweils anwendbaren Gesetze der Länder zu beachten, in denen die Schuldverschreibungen angeboten oder verkauft bzw. die Angebotsunterlagen verbreitet werden. Angeboten wird ein Volumen von Euro. [Die Emittentin behält sich vor, das Angebotsvolumen zu erhöhen.] [Die Emittentin behält sich außerdem vor, die Zeichnungsfrist vorzeitig zu beenden.] 75

76 [Das aktuelle Emissionsvolumen, das auf der Grundlage der sich ergebenden Nachfrage ermittelt wird, wird von der Emittentin nach Ablauf der Zeichnungsfrist voraussichtlich am durch [Bereithaltung dieser Information bei ] bekannt gemacht.] [[Danach wird die Emittentin][Die Emittentin wird] auf Nachfrage Auskunft über die Höhe des aktuellen Emissionsvolumens erteilen.] [Die Emittentin behält sich das Recht vor, die Emission der Schuldverschreibungen ohne Angabe von Gründen nicht vorzunehmen.]] [gegebenenfalls weitere bzw. vergleichbare Regelungen zum Angebotszeitraum und den Angebotsbedingungen einfügen: ] [Lieferung Die Schuldverschreibungen werden zum Valutierungsdatum als Miteigentumsanteil an der Sammelurkunde geliefert.] [Preisfestsetzung [Bei Angabe des Ausgabepreises einfügen: [Der Ausgabepreis für die Schuldverschreibungen[, zu dem die Schuldverschreibungen von [Name des Übernehmers bzw. der Vertriebsstelle einfügen: ] angeboten werden,] beträgt [ ] % des Nennbetrages.] [Der anfängliche Ausgabepreis der Schuldverschreibungen [(der Anfängliche Ausgabepreis)] [, zu dem die Schuldverschreibungen von [Name des Übernehmers bzw. der Vertriebsstelle einfügen: ] angeboten werden,] beträgt.] [Danach werden die Verkaufspreise fortlaufend angepasst.] [Der Verkaufspreis, zu dem die Schuldverschreibungen von [Name des Übernehmers bzw. der Vertriebsstelle einfügen: ] angeboten werden, kann vom Ausgabepreis abweichen und wird von der [Name des Übernehmers bzw. der Vertriebsstelle einfügen: ] auf Nachfrage mitgeteilt.] [Die Emittentin behält sich vor, in Einzelfällen die Schuldverschreibungen einzelnen Anlegern zu einem anderen Preis anzubieten.][die Emittentin behält sich im Rahmen der Begebung der Schuldverschreibungen das Recht vor, in Einzelfällen von dem festgelegten Ausgabepreis abzuweichen und die Schuldverschreibungen an einzelne Anleger zu niedrigeren Ausgabepreisen zu begeben. Im Fall einer solchen Abweichung vom Ausgabepreis errechnet sich im Einzelfall ein abweichender Ertrag.] ] [Bei Angabe eines Höchstpreises bzw. einer Preisspanne einfügen: [Der anfängliche Ausgabepreis [(der Anfängliche Ausgabepreis)] in Form eines Höchstpreises der Schuldverschreibungen beträgt [am ] [ ]. ][Danach werden die Verkaufspreise fortlaufend angepasst.] [Der anfängliche Ausgabepreis [(der Anfängliche Ausgabepreis)] wird nach Ablauf der Zeichnungsfrist, d.h. am [ ], festgesetzt und [am ] [innerhalb von drei Bankgeschäftstagen] durch [Veröffentlichung [in] [der BörsenZeitung] [einem überregionalen Börsenpflichtblatt] [im elektronischen Bundesanzeiger]] bekannt gemacht. [Die Preisspanne in der Zeichnungsfrist ist auf [ ] bis [ ] festgelegt.]] [Die Einzelheiten der Festlegung des Ausgabepreises orientieren sich am Marktzinsniveau und am Nachfrageverhalten]. [Die Emittentin behält sich vor, in Einzelfällen die Schuldverschreibungen einzelnen Anlegern zu einem anderen Preis anzubieten.][die Emittentin behält sich im Rahmen der Begebung der Schuldverschreibungen 76

77 das Recht vor, in Einzelfällen von dem festgelegten Ausgabepreis abzuweichen und die Schuldverschreibungen an einzelne Anleger zu niedrigeren Ausgabepreisen zu begeben. Im Fall einer solchen Abweichung vom Ausgabepreis errechnet sich im Einzelfall ein abweichender Ertrag.]] ] [Falls zutreffend einfügen: 10.5 Übernahme/Platzierung [Es findet keine Übernahme oder Platzierung statt. Die Banken und Sparkassen, die die Schuldverschreibungen vertreiben, erhalten unter Umständen eine Vertriebsprovision.] [Diese Banken und Sparkassen werden auf Nachfrage Auskunft über die Höhe einer etwaigen Vertriebsprovision erteilen.] [gegebenenfalls weitere bzw. vergleichbare Regelungen zur Übernahme/Platzierung sowie zu anderen Vertriebsvereinbarungen bezüglich der Schuldverschreibungen einfügen: ]] 10.6 Börseneinführung [ Stellung von Ankaufskursen] Die Schuldverschreibungen sollen [nicht] in den Handel im Freiverkehr [der Frankfurter Wertpapierbörse][andere Börse einfügen: ] einbezogen werden. [Es ist beabsichtigt (ohne dass die Emittentin sich dazu verpflichtet), dass [die Emittentin] [Name einfügen: ] unter gewöhnlichen Marktbedingungen auf Anfrage Nettoankaufskurse im Rahmen von Festpreisgeschäften stellen und Schuldverschreibungen ankaufen wird[, sofern diese nicht im Freiverkehr der [Börse einfügen: ] gehandelt werden]. Es besteht jedoch kein Rechtsanspruch auf einen Rückkauf der Schuldverschreibungen durch die Emittentin während der Laufzeit der Schuldverschreibungen.] [Falls zutreffend Name und Anschrift der Institute, die aufgrund einer bindenden Zusage als Intermediäre im Sekundärhandel tätig sind, um Liquidität mittels Geld und Briefkursen zur Verfügung zu stellen, und Beschreibung der Hauptbedingungen der Zusage einfügen: ] [Einfügen, falls Wertpapiere der gleichen Wertpapierkategorie bereits in den Handel einbezogen sind: Die Schuldverschreibungen mit der WKN [ ] sind bereits im Freiverkehr [der Frankfurter Wertpapierbörse][andere Börse einfügen: ] einbezogen worden.] 10.7 Informationen von Seiten Dritter Soweit in diesen Basisprospekt Informationen von Seiten Dritter übernommen wurden, wurden diese Informationen korrekt wiedergegeben und es wurden soweit der Emittentin bekannt und soweit sie dies aus den von dem Dritten veröffentlichten Informationen ableiten konnte keine Tatsachen ausgelassen, die die wiedergegebenen Informationen unkorrekt oder irreführend gestalten würden. [Soweit in diese Endgültigen Bedingungen Informationen von Seiten Dritter übernommen wurden, wurden diese Informationen korrekt wiedergegeben und es wurden soweit der Emittentin bekannt und soweit sie dies aus den von dem Dritten veröffentlichten Informationen ableiten konnte keine Tatsachen ausgelassen, die die wiedergegebenen Informationen unkorrekt oder irreführend gestalten würden.] 10.8 [Interessen seitens Personen, die an der Emission bzw. dem Angebot beteiligt sind] [Die Emittentin ist berechtigt, Schuldverschreibungen für eigene Rechnung oder für Rechnung Dritter zu kaufen und zu verkaufen und weitere Schuldverschreibungen zu begeben. Die Emittentin kann darüber hinaus täglich an den nationalen und internationalen Geld und Kapitalmärkten tätig werden. Sie kann daher 77

78 für eigene Rechnung oder für Kundenrechnung Geschäfte auch mit Bezug auf Referenzwerte abschließen und sie kann in Bezug auf diese Geschäfte auf dieselbe Weise handeln, als wären die begebenen Schuldverschreibungen nicht ausgegeben worden.] [Weitere Interessen an der Emission bestehen bei den Banken und Sparkassen, die die Schuldverschreibungen vertreiben; sie erhalten im Zusammenhang mit dem Vertrieb der Schuldverschreibungen unter Umständen eine Vertriebsprovision (siehe Ziffer [10.5][ ] "Übernahme/Platzierung").] [Die Emittentin und mit ihr verbundene Unternehmen können im Zusammenhang mit dem Angebot und der Begebung der Schuldverschreibungen zu Absicherungszwecken grundsätzlich Geschäfte in Bezug auf den Referenzwert oder hierauf bezogene Derivate abschließen oder als Market Maker tätig werden. Die Emittentin und mit ihr verbundene Unternehmen sind zudem berechtigt, die Schuldverschreibungen für eigene Rechnung oder für Rechnung Dritter zu kaufen und zu verkaufen und weitere Schuldverschreibungen zu begeben. Die Emittentin und mit ihr verbundene Unternehmen können darüber hinaus täglich an den nationalen und internationalen Geld und Kapitalmärkten tätig werden. Sie können für eigene Rechnung oder für Rechnung Dritter Geschäfte auch mit Bezug auf den Referenzwert abschließen und sie können in Bezug auf diese Geschäfte auf dieselbe Weise handeln, als wären die Schuldverschreibungen nicht ausgegeben worden. Darüber hinaus können die Emittentin und mit ihr verbundene Unternehmen weitere derivative Wertpapiere in Bezug auf den Referenzwert begeben. Die Emittentin und mit ihr verbundene Unternehmen können in Bezug auf die Schuldverschreibungen auch andere Funktionen ausüben, z.b. als Berechnungsstelle oder Zahlstelle. Aufgrund der Ausübung dieser Funktionen kann die Emittentin in der Lage sein, Anpassungen der Emissionsbedingungen vorzunehmen oder den Kurs bzw. Wert des Referenzwerts zu bestimmen. Die Emittentin und mit ihr verbundene Unternehmen können nichtöffentliche Informationen über den Referenzwert erhalten, zu deren Offenlegung sie gegenüber den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht verpflichtet sind. Zudem können die Emittentin oder mit ihr verbundene Unternehmen Finanzanalysen oder ähnliche Untersuchungen zum Referenzwert veröffentlichen. Derartige Tätigkeiten, Aktivitäten bzw. erhaltene Informationen können Interessenkonflikte mit sich bringen. Die Emittentin hat Vorkehrungen für angemessene Maßnahmen getroffen, um im Zusammenhang mit ihrer laufenden Geschäftstätigkeit auftretende Interessenkonflikte zwischen ihr (einschließlich ihrer Mitarbeiter und der mit ihr verbundenen Unternehmen) und ihren Kunden oder zwischen ihren Kunden zu erkennen und eine Beeinträchtigung der Kundeninteressen zu vermeiden. Trotz dieser Vorkehrungen ist nicht auszuschließen, dass durch derartige Tätigkeiten oder Aktivitäten und in diesem Zusammenhang auftretende Interessenkonflikte der Marktpreis, die Liquidität oder der Wert der Schuldverschreibungen nachteilig beeinflusst wird.] [Weitere Interessen an der Emission bestehen bei den Banken und Sparkassen, die die Schuldverschreibungen vertreiben; sie erhalten im Zusammenhang mit dem Vertrieb der Schuldverschreibungen unter Umständen eine Vertriebsprovision (siehe Ziffer [10.5][ ] "Übernahme/Platzierung").] [weitere bzw. vergleichbare Informationen ggf. einschließlich zu Interessenkonflikten einfügen: ] 10.9 [Zusatzinformation bei Endgültigen Bedingungen] [Bei Endgültigen Bedingungen einfügen, wenn zum Zeitpunkt der Hinterlegung ein Nachtragsprüfungsverfahren anhängig ist: Potentielle Anleger sollten beachten, dass die Emittentin zum Zeitpunkt der Erstellung dieser Endgültigen Bedingungen einen Antrag auf Billigung eines Nachtrags gemäß 16 WpPG zum Basisprospekt vom 17. September 2013 bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gestellt hat, der derzeit von der BaFin geprüft wird. Die Emittentin wird den Nachtrag unverzüglich nach Billigung durch die BaFin durch Bereithaltung in gedruckter Form zur 78

79 kostenlosen Ausgabe an das Publikum am Sitz der Emittentin sowie auf der Internetseite der Emittentin unter veröffentlichen. Anleger, die vor der Veröffentlichung des Nachtrags eine auf den Erwerb oder die Zeichnung von Schuldverschreibungen gerichtete Willenserklärung abgegeben haben, haben das Recht, diese innerhalb einer Frist von zwei Werktagen nach Veröffentlichung des Nachtrags zu widerrufen, sofern der neue Umstand oder die Unrichtigkeit vor dem endgültigen Schluss des öffentlichen Angebots und vor der Lieferung der Schuldverschreibungen eingetreten ist.] 79

80 ANHANG 1 FINANZINFORMATIONEN 2012 Bilanz. F2 bis F3 Gewinn und Verlustrechnung.. F4 bis F5 Anhang F6 bis F32 Bestätigungsvermerk.. F33 bis F34 F1

81 58 Jahresabschluss Jahresbilanz Jahresbilanz zum 31. Dezember 2012 Aktiva Anhangsangaben Barreserve a) Kassenbestand b) Guthaben bei der Deutschen Bundesbank Forderungen an Kreditinstitute a) täglich fällig b) andere Forderungen (4) (7) Forderungen an Kunden darunter: durch Grundpfandrechte gesichert Kommunalkredite (4) (7) (13) ( ) ( ) 4. Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere b) Anleihen und Schuldverschreibungen ba) von öffentlichen Emittenten darunter: beleihbar bei der Deutschen Bundesbank bb) von anderen Emittenten darunter: beleihbar bei der Deutschen Bundesbank (4) (5) (10) (13) ( ) ( ) Aktien und andere nicht festverzinsliche Wertpapiere (5) (10) (11) Handelsbestand (6) Beteiligungen darunter: an Kreditinstituten an Finanzdienstleistungsinstituten (7) (8) (10) (0) (8.848) 8. Anteile an verbundenen Unternehmen (7) (8) (10) Treuhandvermögen darunter: treuhandkredite (9) (8) 10. Immaterielle Anlagewerte b) entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten (10) Sachanlagen (10) Sonstige Vermögensgegenstände (7) Rechnungsabgrenzungsposten (12) Summe der Aktiva F2

82 Jahresabschluss Jahresbilanz 59 Passiva Anhangsangaben Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten a) täglich fällig b) mit vereinbarter Laufzeit oder Kündigungsfrist (4) (7) (13) Verbindlichkeiten gegenüber Kunden a) Spareinlagen aa) mit vereinbarter Kündigungsfrist von drei Monaten ab) mit vereinbarter Kündigungsfrist von mehr als drei Monaten b) andere Verbindlichkeiten ba) täglich fällig bb) mit vereinbarter Laufzeit oder Kündigungsfrist (4) (7) Verbriefte Verbindlichkeiten a) begebene Schuldverschreibungen (4) Treuhandverbindlichkeiten darunter: treuhandkredite (9) (8) 5. Sonstige Verbindlichkeiten (7) Rechnungsabgrenzungsposten (12) Rückstellungen a) Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen b) Steuerrückstellungen c) andere Rückstellungen Nachrangige Verbindlichkeiten (15) Genussrechtskapital darunter: vor Ablauf von zwei Jahren fällig (16) (5.000) 10. Fonds für allgemeine Bankrisiken darunter: Sonderposten nach 340e Abs. 4 HGB (30) 11. Eigenkapital a) gezeichnetes Kapital c) Gewinnrücklagen d) Bilanzgewinn (17) Summe der Passiva Eventualverbindlichkeiten b) Verbindlichkeiten aus Bürgschaften und Gewährleistungsverträgen (23) Andere Verpflichtungen c) Unwiderrufliche Kreditzusagen (23) F3

83 60 Jahresabschluss Gewinn und Verlustrechnung Gewinn und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012 Anhangsangaben Zinserträge aus a) Kredit und Geldmarktgeschäften darunter: aus der Abzinsung von Rückstellungen b) festverzinslichen Wertpapieren und Schuldbuchforderungen (0) Zinsaufwendungen darunter: aus der Aufzinsung von Rückstellungen (231) Laufende Erträge aus a) Aktien und anderen nicht festverzinslichen Wertpapieren b) Beteiligungen c) Anteilen an verbundenen Unternehmen Erträge aus Gewinngemeinschaften, Gewinnabführungsoder Teilgewinnabführungsverträgen Provisionserträge (18) Provisionsaufwendungen (18) Nettoertrag des Handelsbestands darunter: Zuführungen zum Fonds für allgemeine Bankrisiken () 8. Sonstige betriebliche Erträge (3) (20) (21) Allgemeine Verwaltungsaufwendungen a) Personalaufwand aa) Löhne und Gehälter ab) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung darunter: für Altersversorgung b) andere Verwaltungsaufwendungen (19) (10.784) Abschreibungen und Wertberichtigungen auf immaterielle Anlagewerte und Sachanlagen (10) Sonstige betriebliche Aufwendungen darunter: aus der Aufzinsung von Rückstellungen (20) (4.663) 12. Erträge aus Zuschreibungen zu Forderungen und bestimmten Wertpapieren sowie aus der Auflösung von Rückstellungen im Kreditgeschäft Abschreibungen und Wertberichtigungen auf Beteiligungen, Anteile an verbundenen Unternehmen und wie Anlagevermögen behandelte Wertpapiere Zuführungen zum Fonds für allgemeine Bankrisiken Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit F4

84 Jahresabschluss Gewinn und Verlustrechnung 61 Anhangsangaben Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit Außerordentliche Erträge darunter: Übergangseffekte aufgrund des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes () 17. Außerordentliche Aufwendungen darunter: Übergangseffekte aufgrund des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (8.146) 18. Außerordentliches Ergebnis Steuern vom Einkommen und vom Ertrag (21) Sonstige Steuern, soweit nicht unter Sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen Jahresüberschuss Einstellungen in Gewinnrücklagen Bilanzgewinn F5

85 62 Jahresabschluss Anhang Allgemeine Angaben (1) Grundlagen der Rechnungslegung Die Frankfurter Sparkasse ist eine landesunmittelbare Anstalt des öffentlichen Rechts mit Sitz in Frankfurt am Main. Die Landesbank HessenThüringen Girozentrale, Frankfurt am Main/Erfurt, ist alleiniger Träger der Frankfurter Sparkasse. Der Jahresabschluss wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und der Verordnung über die Rechnungslegung der Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute (RechKredV) aufgestellt. Der Jahresabschluss der Frankfurter Sparkasse besteht aus Bilanz, Gewinnund Verlustrechnung (GuV) sowie dem Anhang. Darüber hinaus wird nach 289 HGB ein Lagebericht erstellt, dem ein ergänzender statistischer Bericht gemäß 15 HSpG beigefügt ist. Die Bilanz und GuV sind nach den Vorgaben der RechKredV gegliedert. Auf den Ausweis nicht relevanter Positionen wird unter fortlaufender Nummerierung zu Gunsten der Übersichtlichkeit verzichtet. In der Gewinn und Verlustrechnung hat die Frankfurter Sparkasse von den Verrechnungsmöglichkeiten gemäß 340c Abs. 2 und 340f Abs. 3 HGB Gebrauch gemacht. Alle Beträge sind, soweit nicht gesondert darauf hingewiesen wird, in angegeben. Aus rechentechnischen Gründen können in den Angaben Rundungsdifferenzen von +/ einer Einheit auftreten. Die Frankfurter Sparkasse wird in den Konzernabschluss und Konzernlagebericht des Mutterunternehmens einbezogen. Aufgrund der befreienden Wirkung der Konzernrechnungslegung der Landesbank HessenThüringen Girozentrale gemäß 291 HGB wird auf die Aufstellung eines eigenständigen Konzernabschlusses und Konzernlageberichtes verzichtet. Der Konzernabschluss und Konzernlagebericht der Landesbank HessenThüringen Girozentrale basieren auf den International Financial Reporting Standards (IFRS) und sind im elektronischen Bundesanzeiger sowie im Internet bekannt gemacht. F6

86 Jahresabschluss Anhang 63 (2) Bilanzierungs und Bewertungsmethoden Vermögensgegenstände und Schulden werden nach den Vorschriften der 252 ff. HGB unter Berücksichtigung der besonderen Regelungen für Kreditinstitute ( 340 ff. HGB) bewertet. Die Barreserve ist zu Nennbeträgen bilanziert. Forderungen sind grundsätzlich mit dem Nennbetrag und Verbindlichkeiten mit ihrem Erfüllungsbetrag bilanziert. Unterschiedsbeträge mit Zinscharakter zwischen dem Nennbetrag bzw. dem Erfüllungsbetrag und den Anschaffungskosten bzw. dem Ausgabebetrag werden als Rechnungsabgrenzungsposten ausgewiesen und über die Laufzeit ratierlich zu Gunsten bzw. zu Lasten des Zinsergebnisses aufgelöst. Von einer Vereinnahmung von Zinserträgen wird dann abgesehen, wenn mit an Sicherheit grenzender Wahrscheinlichkeit eine Realisierung nicht zu erwarten ist. Abgezinst begebene Schuldverschreibungen und ähnliche Verbindlichkeiten sowie auf abgezinster Basis erworbene Forderungen werden zu ihrem Barwert angesetzt. Vorhandenen Risiken im Kreditgeschäft wird durch die Bildung von Einzelwertberichtigungen bzw. Rückstellungen Rechnung getragen. Für latente Risiken im Kreditgeschäft bestehen Vorsorgereserven gemäß 340f HGB und Pauschalwertberichtigungen. Für die Ermittlung der Pauschalwertberichtigungen werden grundsätzlich die steuerlichen Vorgaben unter Berücksichtigung der tatsächlich in der Vergangenheit angefallenen Kreditausfälle zugrunde gelegt. Einzel und Pauschalwertberichtigungen sowie Vorsorgereserven gemäß 340f HGB sind aktivisch bei den Forderungen an Kunden abgesetzt. Der Wertpapierbestand der Frankfurter Sparkasse ist entsprechend den Bestimmungen für Kreditinstitute nach der jeweiligen Zweckorientierung der Papiere dem Handelsbestand, der Liquiditätsreserve oder dem Anlagebestand zugeordnet. Die unter Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche sowie Aktien und andere nicht festverzinsliche ausgewiesenen Wertpapiere der Liquiditätsreserve werden gemäß dem strengen Niederstwertprinzip mit den (fortgeführten) Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Gesetzlich vorgeschriebene Wertaufholungen werden vorgenommen. Der beizulegende Wert entspricht dem Börsen oder Marktpreis am Abschlussstichtag. F7

87 64 Jahresabschluss Anhang Die Wertpapiere des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten beziehungsweise niedrigeren Kurswerten oder niedrigeren beizulegenden Werten bilanziert (strenges Niederstwertprinzip). Dies stellt eine gemäß 252 Abs. 2 HGB zulässige Änderung der Bewertungsmethode gegenüber dem Vorjahr dar, da hierdurch der Einblick in die Vermögens, Finanz und Ertragslage verbessert wird. Die im Jahresabschluss 2012 aufgrund des Übergangs auf das strenge Niederstwertprinzip erfassten Niederstwertabschreibungen auf die Wertpapiere des Anlagevermögens betragen 16 Mio. EUR und haben das Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit entsprechend gemindert. Die der Liquiditätsreserve und dem Anlagebestand zugeordneten Wertpapiere (Grundgeschäft), die in ökonomische Sicherungsbeziehungen mit Zinsswaps eingebunden sind, werden gemäß 254 HGB zu MikroBewertungseinheiten zusammengefasst. Allen am 31. Dezember 2012 bestehenden Bewertungseinheiten liegt dabei die Absicherung des Zinsrisikos zugrunde. Sind die handelsrechtlichen Voraussetzungen zur Bildung einer Bewertungseinheit erfüllt, werden die sich aus dem abgesicherten (Zins) Risiko für Grund und Sicherungsgeschäft ergebenden Wertentwicklungen soweit sich diese ausgleichen kompensatorisch bewertet. Die bilanzielle Abbildung der effektiven Teile der Sicherungsbeziehung erfolgt mittels der Einfrierungsmethode. Darüber hinausgehende ineffektive Bewertungseffekte werden imparitätisch in der Gewinn und Verlustrechnung erfasst. Dabei wird für den ineffektiven Teil des abgesicherten Zinsrisikos eine Drohverlustrückstellung gebildet. Negative Wertänderungen der Grundgeschäfte, die nicht auf dem abgesicherten Risiko basieren, werden in Form von Abschreibungen auf die Wertpapiere berücksichtigt. Zu weiteren Ausführungen verweisen wir auf den Lagebericht (Risikobericht). Derivate werden bei Abschluss grundsätzlich dem Bankbuch zugeordnet. Im Rahmen der verlustfreien Bewertung des Bankbuchs zur Beurteilung des allgemeinen Zinsrisikos haben wir einen barwertorientierten Rückstellungstest durchgeführt und hierbei die Stellungnahme IDW RS BFA 3 berücksichtigt. Im ersten Schritt wurde der Barwert des Bankbuchs den entsprechenden Buchwerten gegenübergestellt. Vom verbleibenden Überschuss wurden die Verwaltungsaufwendungen und Risikokosten abgezogen, die bis zur vollständigen Abwicklung des Bestands des Bankbuchs erwartet werden. Nach unseren Ermittlungen hat sich kein Verpflichtungsüberschuss ergeben; die Bildung einer Drohverlustrückstellung war nicht notwendig. Die Wertpapiere des Handelsbestandes sind zum beizulegenden Zeitwert am Bilanzstichtag abzüglich eines Marktpreisrisikoabschlags (Value at Risk) angesetzt. Sie werden anhand der Mittelkurse bewertet. Die beizulegenden Zeitwerte werden soweit notwendig mit Hilfe allgemein anerkannter Metho F8

88 Jahresabschluss Anhang 65 den ermittelt. Der Risikoabschlag beträgt insgesamt 6 (Vorjahr: 17 ). Die Ermittlung des Value at Risk ist dabei so bemessen, dass ein zu erwartender maximaler Verlust für einen definierten Beobachtungszeitraum mit hoher Wahrscheinlichkeit nicht überschritten wird. Die zu Grunde liegenden Parameter hierfür sind: Konfidenzniveau von 99 %, Beobachtungszeitraum ein Jahr bei einer Haltedauer von 10 Tagen. Die instituts internen Kriterien für das Einbeziehen von Finanzinstrumenten in den Handelsbestand haben im Geschäftsjahr unverändert gegenüber dem Vorjahr Bestand. Gemäß 340e Abs. 4 HGB wird zum Abschlussstichtag ein Betrag, der mindestens 10 % der Nettoerträge des Handelsbestandes entspricht, dem gesonderten Bestand innerhalb des Fonds für allgemeine Bankrisiken nach 340g HGB zugeführt. Die Zuführung erfolgt, bis der entsprechende Bestand 50 % des Durchschnitts der letzten fünf vor dem Bilanzstichtag erzielten jährlichen Nettoerträge des Handelsbestandes übersteigt oder eine Auflösung zum Ausgleich von Nettoaufwendungen des Handelsbestandes vorgenommen wird. Der Bestand des ausgewiesenen Fonds für allgemeine Bankrisiken der Frankfurter Sparkasse resultiert mit 40 (Vorjahr: 30 ) aus diesem Sachverhalt und dient in Höhe von 40 Mio. EUR (Vorjahr: 30 Mio. EUR) zur Vorsorge für die besonderen Risiken des Geschäftszweiges. Wertänderungen und realisierte Gewinne und Verluste aus Finanzinstrumenten des Handelsbestandes werden im Handelsergebnis ausgewiesen. Die laufenden Erträge und Aufwendungen aus Finanzinstrumenten des Handelsbestandes sind im Zinsergebnis bzw. in den Laufenden Erträgen ausgewiesen. Beteiligungen und Anteile an verbundenen Unternehmen sind zu (fortgeführten) Anschaffungskosten bilanziert; bei Wertminderungen werden Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Zeitwert vorgenommen. Immaterielle Anlagewerte und Sachanlagen, deren Nutzung zeitlich begrenzt ist, werden vermindert um planmäßige Abschreibungen entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer zu fortgeführten Anschaffungsoder Herstellungskosten und bei voraussichtlich dauernder Wertminderung abzüglich außerplanmäßiger Abschreibungen auf niedrigere Zeitwerte ausgewiesen. Die planmäßigen Abschreibungen werden grundsätzlich in Anlehnung an die von der Finanzverwaltung veröffentlichten Abschreibungstabellen vorgenommen. Geringwertige Wirtschaftsgüter werden bis zu einem Wert von 150 EUR im Zugangsjahr im Aufwand erfasst. Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten zwischen 150 EUR und EUR werden in einen Sammelposten eingestellt, der ab dem Jahr der Anschaffung jährlich zu einem Fünftel abgeschrieben wird. Auf die Aktivierung von selbsterstellten immateriellen Anlagewerten wurde verzichtet. F9

89 66 Jahresabschluss Anhang Soweit die Gründe für vorgenommene außerplanmäßige Abschreibungen bzw. für Abschreibungen auf den beizulegenden Wert nicht mehr bestehen, werden Zuschreibungen nach 253 Abs. 5 HGB bis zur Höhe des Zeitwertes, maximal bis zur Höhe der gesetzlichen Wertobergrenze, vorgenommen. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden nach der international üblichen Projected Unit Credit Method (Methode der laufenden Einmalprämien oder Anwartschaftsbarwertverfahren) gebildet, die jährlich durch externe versicherungsmathematische Gutachten ermittelt werden. Die biometrischen Annahmen basieren auf den Richttafeln 2005 G der Heubeck GmbH. Künftige Gehalts und Rentenerhöhungstrends werden in Abhängigkeit von der erfolgten Zusage einbezogen. In relevanten Fällen werden angemessene Fluktuationsabschläge angewendet. Die Rückstellungen werden unter Verwendung des von der Deutschen Bundesbank vor gegebenen relevanten durchschnittlichen Marktzinssatzes, der sich bei einer Restlaufzeit von im Wesentlichen 15 Jahren ergibt, abgezinst. Die angewandten Bewertungsparameter zum 31. Dezember 2012 sind folgender Tabelle zu entnehmen: Rechnungszins Gehaltstrend Rententrend Fluktuationsrate Aktuelles Jahr 4,39 5,06 % 2,50 % 2,00 % 0,00 3,50 % Vorjahr 4,48 5,13 % 2,00 % 1,70 % 0,00 3,50 % Auf Grund der Anwendung von Art. 67 Abs. 1 EGHGB ergab sich zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2011 noch eine Unterdeckung der ausgewiesenen Pensionsrückstellungen und ähnlichen Verpflichtungen in Höhe von 21 Mio. EUR, die im laufenden Geschäftsjahr vollständig ergebniswirksam zu Lasten der Außerordentlichen Aufwendungen zugeführt wurde. Für einen Teil der Pensionsverpflichtungen bestehen Vermögenswerte, die dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind und ausschließlich der Erfüllung von Schulden aus Altersversorgungsverpflichtungen dienen (Deckungsvermögen). Sie werden gemäß 253 Abs. 1 HGB mit ihrem beizulegenden Zeitwert bewertet. Die Vermögensgegenstände wurden nach 246 Abs. 2 HGB mit den korrespondierenden Pensionsverpflichtungen saldiert. Die Anschaffungskosten der nach 246 Abs. 2 HGB mit den Rückstellungen verrechneten Vermögensgegenstände betragen (Vorjahr: ); der Zeitwert zum 31. Dezember 2012 beträgt F10

90 Jahresabschluss Anhang 67 (Vorjahr: ). Der Erfüllungsbetrag der Rückstellungen liegt vor Verrechnung bei (Vorjahr: ). In der Gewinn und Verlustrechnung wurden per saldo 33 Erträge (Vorjahr: 247 Aufwendungen) aus der Entwicklung der Vermögensgegenstände und der korrespondierenden Rückstellung ausgewiesen. Bei den verrechneten Vermögensgegenständen handelt es sich um Fondsanteile, die in Höhe von (Vorjahr: ) sofern eine Verrechnung gemäß 246 Abs. 2 Satz 2 HGB nicht erfolgen würde im Bilanzposten Aktien und andere nicht festverzinsliche Wertpapiere auszuweisen wären. Ihre Bewertung erfolgt zum investmentrechtlichen Rücknahmepreis. Steuerrückstellungen und andere Rückstellungen sind in Höhe ihres nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages der ungewissen Verbindlichkeiten oder der drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften unter Berücksichtigung erwarteter Preis und Kostensteigerungen bilanziert. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit über einem Jahr sind dabei mit den von der Deutschen Bundesbank gemäß der Verordnung und Bekanntgabe der Sätze zur Abzinsung von Rückstellungen (Rück AbzinsV) vorgegebenen Zinssätzen abgezinst. Rückstellungen mit einer Ursprungslaufzeit von einem Jahr oder weniger werden nicht abgezinst. Bei der Ermittlung der im Zusammenhang mit der Rückstellungsbewertung entstehenden Aufwendungen und Erträge wird davon ausgegangen, dass eine Änderung des Abzinsungssatzes zum Ende der Periode eintritt. Entsprechendes gilt für eine Veränderung des Verpflichtungsumfangs. Erfolge aus der Änderung der geschätzten Restlaufzeit werden mit Rückstellungsdotierung in der jeweiligen GuVPosition ausgewiesen. Erfolge aus der Änderung des Abzinsungssatzes werden in den Sonstigen betrieblichen Aufwendungen bzw. Zinsaufwendungen erfasst. Die Rückstellung für Rückbauverpflichtungen wird unter Anwendung einer Gruppenbewertung ermittelt. Hierbei wurde ein einheitlicher Abzinsungssatz von 5,05 % unter Berücksichtigung einer durchschnittlichen kapitalgewichteten Restlaufzeit von 13 Jahren angesetzt. In Folge abweichender Bewertungsvorschriften zwischen Handels und Steuerbilanz bestehen zum Bilanzstichtag Steuerlatenzen. Auf eine Aktivierung des Überhangs der aktiven über die passiven latenten Steuern gemäß 274 HGB wird verzichtet. Am 31. Dezember 2012 bestehen keine ausschüttungsgesperrten Beträge i. S. d. 268 Abs. 8 HGB. F11

91 68 Jahresabschluss Anhang (3) Währungsumrechnung Die Währungsumrechnung erfolgt nach 256a HGB bzw. 340h HGB. Eine besondere Deckung gemäß 340h HGB wird angenommen, soweit eine Identität von Währung und Betrag der Gesamtposition je Währung vorliegt. Die Umrechnungsergebnisse aus Geschäften, die in die besondere Deckung einbezogen sind, werden saldiert in den Sonstigen betrieblichen Erträgen bzw. Sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen. Bilanzposten und Posten der Gewinn und Verlustrechnung, die auf ausländische Währung lauten sowie schwebende Fremdwährungskassageschäfte werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet. Schwebende Devisentermingeschäfte werden mit den entsprechenden Terminkursen umgerechnet. Umrechnungsdifferenzen aus den Beständen außerhalb der besonderen Deckung werden unter Berücksichtigung des 256a HGB in den Sonstigen betrieblichen Erträgen bzw. in den Sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen. Das Ergebnis aus der Währungsumrechnung ist in Höhe von 153 (Vorjahr: 128 ) im Sonstigen betrieblichen Ertrag enthalten. F12

92 Jahresabschluss Anhang 69 Erläuterungen zur Bilanz (4) Laufzeitengliederung Restlaufzeiten bis drei Monate mehr als drei Monate bis ein Jahr mehr als ein Jahr bis fünf Jahre mehr als fünf Jahre mit unbestimmter Laufzeit im Folgejahr fällig werdend Aktiva Forderungen an Kreditinstitute andere Forderungen Forderungen an Kunden Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere Passiva Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten mit vereinbarter Laufzeit oder Kündigungsfrist Verbindlichkeiten gegenüber Kunden Spareinlagen mit vereinbarter Kündigungsfrist von mehr als drei Monaten andere Verbindlichkeiten mit vereinbarter Laufzeit oder Kündigungsfrist Verbriefte Verbindlichkeiten begebene Schuldverschreibungen Anteilige Zinsen und ähnliche das Geschäftsjahr betreffende Beträge, die erst nach dem Bilanzstichtag fällig werden, sind nicht in die Restlaufzeitengliederung einbezogen. (5) Wertpapiere börsenfähig davon börsennotiert nicht börsennotiert Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere F13

93 70 Jahresabschluss Anhang Zum Abschlussstichtag waren für Offenmarktgeschäfte mit der Deutschen Bundesbank im Rahmen des Europäischen Systems der Zentralbanken (ESZB) Wertpapiere mit Buchwerten von Mio. EUR (Vorjahr: Mio. EUR) zur Sicherung von Verbindlichkeiten in Höhe von 504 Mio. EUR (Vorjahr: 300 Mio. EUR) inklusive Zinsabgrenzung verpfändet. Darüber hinaus waren für Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten im Rahmen von RepoGeschäften von Mio. EUR inklusive Zinsabgrenzung (Vorjahr: Mio. EUR) Wertpapiere mit Buchwerten von Mio. EUR (Vorjahr: Mio. EUR) als Sicherheiten hinterlegt. (6) Handelsbestand Handelsaktiva Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere Aktien und andere nicht festverzinsliche Wertpapiere F14

94 Jahresabschluss Anhang 71 (7) Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht Die folgenden Aktiv/Passivposten enthalten Forderungen an bzw. Verbindlichkeiten gegenüber verbundene(n) Unternehmen sowie an/gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht. Forderungen an bzw. Verbindlichkeiten gegenüber verbundene(n) Unternehmen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht Aktiva Forderungen an Kreditinstitute davon an die Landesbank HessenThüringen Girozentrale, Frankfurt am Main / Erfurt Forderungen an Kunden Sonstige Vermögensgegenstände Insgesamt Passiva Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten davon gegenüber der Landesbank HessenThüringen Girozentrale, Frankfurt am Main / Erfurt Verbindlichkeiten gegenüber Kunden Sonstige Verbindlichkeiten Insgesamt Gemäß 39 Abs. 1 Nr. 5 i. V. m. Abs. 4 und 5 InsO sind unter den Forderungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, 18 Mio. EUR nachrangige Forderungen i.s.d. Gesetzes zur Modernisierung des GmbH Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) enthalten. Geschäfte mit nahestehenden Personen werden grundsätzlich zu marktüblichen Konditionen abgewickelt. Wesentliche Transaktionen zu marktunüblichen Bedingungen, die eine Berichtspflicht i. S. d. 285 Nr. 21 HGB auslösen würden, bestehen nicht. F15

95 72 Jahresabschluss Anhang (8) Anteilsbesitz a) Verbundene Unternehmen Name Sitz Kapitalanteil Eigenkapital Ergebnis % Erste Veritas Frankfurt GmbH & Co. KG Kriftel 100, direkt Gesellschaft der Frankfurter Sparkasse mbh 1 Frankfurt am Main 100, Versicherungsservice der Frankfurter Sparkasse GmbH 1 Frankfurt am Main 100,0 260 GIMPRO Beteiligungs und Geschäftsführungsgesellschaft mbh 2 Frankfurt am Main 100, ) Mit der Gesellschaft besteht ein Ergebnisabführungsvertrag 2) Zahlen Geschäftsjahr 2011 b) Beteiligungen (Anteilsbesitz größer 20 %) Name Sitz Kapitalanteil Eigenkapital Ergebnis % Sparkassen Markt Service GmbH 1 Darmstadt 50, CORPUS SIREO Holding GmbH & Co. KG 1 Köln 25, CORPUS SIREO Holding GmbH 1 Köln 25, Liparit Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbh & Co. Objekt Benary Vermietungs KG 1 Mainz 21, ) Zahlen Geschäftsjahr 2011 Anteile an großen Kapitalgesellschaften im Sinne des HGB mit mehr als 5 % der Stimmrechte hält die Frankfurter Sparkasse nicht. (9) Treuhandgeschäft Das Treuhandvermögen betrifft ausschließlich analog dem Vorjahr Forderungen an Kunden. Die Treuhandverbindlichkeiten entfallen ausschließlich auf Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten. F16

96 Jahresabschluss Anhang 73 (10) Entwicklung des Anlagevermögens a) Finanzanlagen Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere darunter: in Bewertungseinheiten gemäß 254 HGB Aktien und andere nicht festverzinsliche Wertpapiere Beteiligungen Anteile an verbundenen Unternehmen Veränderungen im Geschäftsjahr Anschaffungskosten am Buchwert Buchwert Von der Möglichkeit der Zusammenfassung nach 34 Abs. 3 RechKredV wurde Gebrauch gemacht. Siehe auch Anhangsangabe (5). b) Sachanlagen und immaterielle Anlagewerte Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten Andere Anlagen, Betriebs und Geschäftsausstattung Immaterielle Anlagewerte Anschaffungskosten am Zugänge Abgänge Zuschreibungen kumulierte Abschreibungen Abschreibungen im Geschäftsjahr Buchwert am Buchwert am Von den Buchwerten am 31. Dezember 2012 entfallen 67 Mio. EUR (Vor jahr: 68 Mio. EUR) auf Grundstücke und Bauten, die von der Sparkasse im Rahmen ihrer eigenen betrieblichen Tätigkeit genutzt werden. Betriebs und Geschäftsausstattung ist in Höhe von 18 Mio. EUR (Vorjahr: 18 Mio. EUR) in den Sachanlagen enthalten. F17

97 74 Jahresabschluss Anhang (11) Anteile an Investmentvermögen Bezeichnung des Investmentvermögens Rentenfonds HIHFSP Fonds HICFSP Fonds HIFSP Fonds HIAFSP Fonds HIFBI Fonds HIFBP Fonds Buchwert Marktwert Ausschüttungen im Geschäftsjahr Der Marktwert entspricht dem investmentrechtlichen Rücknahmepreis. Die Anteile an den Wertpapierspezialfonds werden vollständig von der Frankfurter Sparkasse gehalten und können jederzeit im Rahmen der mit der Kapitalanlagegesellschaft geschlossenen Verträge aufgelöst bzw. verkauft werden. Die Ausschüttungen der Fonds im Geschäftsjahr 2012 sind Ertragsausschüttungen. (12) Rechnungsabgrenzungsposten In den Rechnungsabgrenzungsposten sind enthalten: Aktiva Agio aus Forderungen Disagio aus Verbindlichkeiten Passiva Disagio aus Forderungen F18

98 Jahresabschluss Anhang 75 (13) Sicherheitenübertragung für eigene Verbindlichkeiten Als Sicherheit für Geschäfte mit der Deutsche WertpapierService Bank AG wurden festverzinsliche Wertpapiere mit Buchwerten (inklusive Zinsabgrenzungen) von insgesamt 1 Mio. EUR (Vorjahr: 1 Mio. EUR zzgl. 15 Mio. EUR für EurexGeschäfte) hinterlegt. Zum Bilanzstichtag bestanden keine entsprechenden Verbindlichkeiten. Für Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten hat die Sparkasse 195 Mio. EUR (Vorjahr: 182 Mio. EUR) Forderungen gegenüber Kunden (weitergeleitete KfWDarlehen) abgetreten. Zu den im Rahmen von RepoGeschäften gestellten Sicherheiten sowie zur Verpfändung von Wertpapieren an die Deutsche Bundesbank verweisen wir auf Anhangsangabe Nr. (5). (14) Latente Steuern Aufgrund abweichender Bewertungsvorschriften zwischen Handelsbilanz und Steuerbilanz besteht am Bilanzstichtag ein Aktivüberhang an voraussichtlichen, künftigen Steuerentlastungen (latente Steuern), der in Übereinstimmung mit 274 HGB nicht aktiviert wird. Der Ermittlung der latenten Steuern liegt grundsätzlich ein Steuersatz von 31,93 % zugrunde, der sich aus Körperschaft und Gewerbesteuersatz zuzüglich Solidaritätszuschlag errechnet. Die größten Abweichungen zwischen Handels und Steuerrecht, die zu aktiven Latenzen führen, entfallen auf am Abschlussstichtag bestehende Vorsorgereserven, abweichende Bewertungen bei Anteilen an Personengesellschaften, festverzinslichen Wertpapieren und Anteilen an Spezialfonds sowie auf Unterschiede im Ansatz bei den Pensions und anderen Rückstellungen. Passive Latenzen sind unwesentlich und entfallen überwiegend auf Bewertungsunterschiede bei Anteilen an Personengesellschaften. (15) Nachrangige Verbindlichkeiten Spezifikation der 10 % des Gesamtbetrages der nachrangigen Verbindlichkeiten übersteigenden Mittelaufnahme: Betrag Mio. EUR Emissionsjahr Zinssatz p.a. 4,78 % 4,69 % 5,04 % 4,91 % Fällig im Jahr F19

99 76 Jahresabschluss Anhang Für die aufgeführten nachrangigen Mittelaufnahmen kann keine vorzeitige Rückzahlungsverpflichtung durch die Frankfurter Sparkasse entstehen. Im Falle der Liquidation oder Insolvenz gehen die Forderungen und Zinsansprüche aus diesen Verbindlichkeiten den Forderungen aller Gläubiger der Frankfurter Sparkasse, die nicht ebenfalls nachrangig sind, nach. Auch für die hier nicht einzeln aufgeführten nachrangigen Mittelaufnahmen treffen diese Bedingungen zu. Die nachrangigen Verbindlichkeiten sind für die Verwendung als Ergänzungskapital vorgesehen und entsprechen den Bedingungen gemäß 10 Abs. 5 a KWG; die Restlaufzeiten liegen derzeit bei maximal zwei Jahren. Die Zinsaufwendungen für die gesamten nachrangigen Verbindlichkeiten betrugen 2 Mio. EUR (Vorjahr: 4 Mio. EUR). Hierin enthaltene abgegrenzte, noch nicht fällige Zinsen in Höhe von 1 Mio. EUR (Vorjahr: 1 Mio. EUR) sind unter dieser Position ausgewiesen. Die nachrangigen Verbindlichkeiten in Höhe von 4 Mio. EUR (Vorjahr: 35 Mio. EUR), die im Einzelfall 10 % des Gesamtbetrages der nachrangigen Verbindlichkeiten nicht übersteigen, haben eine Durchschnittsverzinsung von 5,01 % (Vorjahr: 4,98 %) und eine Restlaufzeit von einem bis zu zwei Jahren; davon werden in dem Jahr, das auf den Bilanzstichtag folgt, 3 Mio. EUR (Vorjahr: 14 Mio. EUR) fällig. (16) Genussrechtskapital Das begebene Genussrechtskapital der Frankfurter Sparkasse entspricht den Voraussetzungen des 10 Abs. 5 KWG und hat Laufzeiten, die in 2013 enden. Zinsen in Höhe von 1 Mio. EUR (Vorjahr: 1 Mio. EUR) sind unter den sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesen. (17) Eigenkapital Das gemäß 33 HSpG fortgeführte gezeichnete Kapital der Frankfurter Sparkasse beträgt wie im Vorjahr Euro und ist eingeteilt in Kapitalanteile. Die Gewinnrücklagen beliefen sich auf insgesamt 631 Mio. EUR (Vorjahr: 606 Mio. EUR). Vom Bilanzgewinn des Vorjahres wurden 35 Mio. EUR an die Landesbank HessenThüringen Girozentrale ausgeschüttet und 5 Mio. EUR den Gewinnrücklagen zugeführt. Aus dem Jahresüberschuss 2012 sind gemäß 13 des FraspaGesetzes 20 Mio. EUR (Vorjahr: 20 Mio. EUR) in die Gewinnrücklagen eingestellt worden. F20

100 Jahresabschluss Anhang 77 Der Vorstand der Frankfurter Sparkasse schlägt vor, den für das Geschäftsjahr 2012 ausgewiesenen Bilanzgewinn von 40 Mio. EUR (Vorjahr: 40 Mio. EUR) in voller Höhe (Vorjahr: 35 Mio. EUR) an die Landesbank HessenThüringen auszuschütten. F21

101 78 Jahresabschluss Anhang Erläuterungen zur Gewinn und Verlustrechnung (18) Dienstleistungen für Verwaltung und Vermittlung Die wesentlichen an Dritte erbrachten Dienstleistungen für Verwaltung und Vermittlung betreffen die Vermittlung von Produkten der Verbundpartner (Ver sicherungen, Bausparverträge, Investmentfondsanteile, Wertpapiergeschäft). (19) Abschlussprüferhonorar In der Gewinn und Verlustrechnung sind folgende Honorare für den Abschluss prüfer, die Prüfungsstelle des Sparkassen und Giroverbandes HessenThüringen, enthalten: Honorar für Abschlussprüfungsleistungen Honorar für andere Bestätigungsleistungen Insgesamt (darunter für das Vorjahr Unterdotierung [] Überdotierung [+]) (21) ( 58) (20) Sonstige betriebliche Erträge und Aufwendungen In den Sonstigen betrieblichen Erträgen sind im Wesentlichen Auflösungen von Rückstellungen in Höhe von 4 Mio. EUR (Vorjahr: 4 Mio. EUR), Erträge aus der Arbeitnehmerüberlassung in Höhe von 2 Mio. EUR (Vorjahr: 2 Mio. EUR) sowie eine Vergleichszahlung aus dem Beteiligungsgeschäft in Höhe von 2 Mio. EUR (Vorjahr: 0 Mio. EUR) enthalten. In den Sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Wesentlichen Aufwendungen aus der Aufzinsung der Pensions und anderen Rückstellungen in Höhe von 5 Mio. EUR (Vorjahr: 5 Mio. EUR) sowie Zuführungen für nicht das originäre Bankgeschäft betreffende Rückstellungen in Höhe von 4 Mio. EUR (Vorjahr: 2 Mio. EUR) enthalten. F22

102 Jahresabschluss Anhang 79 (21) Periodenfremde Erträge und Aufwendungen In den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag sind periodenfremde Steuererstattungsansprüche in Höhe von 4 Mio. EUR (Vorjahr: 8 Mio. EUR), aperiodische Steueraufwendungen in Höhe von 3 Mio. EUR (Vorjahr: 8 Mio. EUR) sowie Auflösungen von Ertragsteuerrückstellungen in Höhe von 6 Mio. EUR (Vorjahr: 1 Mio. EUR) enthalten. In diesem Zusammenhang wurden keine Zinsen (Vorjahr: 3 Mio. EUR) in den Sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen. Darüber hinaus sind in den Sonstigen betrieblichen Erträgen Auflösungen von Rückstellungen von 4 Mio. EUR (Vorjahr: 4 Mio. EUR) enthalten. F23

103 80 Jahresabschluss Anhang Sonstige Erläuterungen (22) Fremdwährungsvolumina Auf Fremdwährung lauten Vermögensgegenstände im Gesamtbetrag von 154 Mio. EUR (Vorjahr: 158 Mio. EUR), Verbindlichkeiten im Gesamtbetrag von 154 Mio. EUR (Vorjahr: 158 Mio. EUR) und Eventualforderungen / verbindlichkeiten von 3 Mio. EUR (Vorjahr: 5 Mio. EUR). (23) Eventualverbindlichkeiten und andere Verpflichtungen Die Eventualverbindlichkeiten in Höhe von 125 Mio. EUR (Vorjahr: 131 Mio. EUR) entfallen insbesondere auf sonstige Bürgschaften (ohne Gewährleistungen) und Garantien mit 54 Mio. EUR (Vorjahr: 59 Mio. EUR) und Kreditbürgschaften und Garantien in Höhe von 62 Mio. EUR (Vorjahr: 65 Mio. EUR). Die unwiderruflichen Kreditzusagen betragen am 31. Dezember 2012 insgesamt 562 Mio. EUR (Vorjahr: 432 Mio. EUR) und entfallen insbesondere auf die Bereiche Darlehenszusagen mit 328 Mio. EUR (Vorjahr: 293 Mio. EUR) und Kontokorrentkredite mit 219 Mio. EUR (Vorjahr: 127 Mio. EUR). Der Anstieg der unwiderruflichen Kreditzusagen resultiert u. a. aus einer geänderten ITErmittlungssystematik; bei gleicher Vorgehensweise hätte sich nach einer pro formabetrachtung für das Vorjahr ein um 54 Mio. EUR höherer Ausweis ergeben. F24

104 Jahresabschluss Anhang 81 (24) Angabe zu Termingeschäften gemäss 36 RechKredV Zum Bilanzstichtag zeigen die Termingeschäfte folgende Fristigkeitsstruktur: Nominalbeträge der Termingeschäfte in nach Restlaufzeiten Zinsrisiken Zinsswaps Swaptions Optionsrechte Stillhalterverpflichtungen Zinsbegrenzungsvereinbarungen Optionsrechte Stillhalterverpflichtungen Zinsrisiken insgesamt Währungsrisiken Devisentermingeschäfte Währungsrisiken insgesamt bis 1 Jahr bis 5 Jahre über 5 Jahre insgesamt Der weit überwiegende Teil der Swaps und Termingeschäfte wird im Rahmen der zentralen Steuerung des Zinsbuches (Aktiv/Passivsteuerung) abgeschlossen und dient der Absicherung bilanzwirksamer und bilanzunwirksamer ZinsrisikoPositionen. Zu ihrer Bewertung verweisen wir auf die Anhangsangabe (2). (25) Derivative Finanzinstrumente Schwebende Termingeschäfte Das Volumen und die beizulegenden Zeitwerte der derivativen Finanzinstrumente, die nicht in handelsrechtliche Bewertungseinheiten nach 254 HGB einbezogen sind, stellen sich wie folgt dar: Zinsrisiken Zinsswaps Swaptions Zinsbegrenzungsvereinbarungen Zinsrisiken insgesamt Adressrisiken Kreditderivate (Credit Default Swaps) Währungsrisiken Devisentermingeschäfte Insgesamt Nominalwerte beizulegende Zeitwerte positive negative F25

105 82 Jahresabschluss Anhang Den beizulegenden Zeitwerten der Derivate stehen erhaltene Optionsprämien von 2 Mio. EUR (Vorjahr: 2 Mio. EUR) aus Swaptions und Zinsbegrenzungsvereinbarungen bzw. gezahlte Optionsprämien von 332 (Vorjahr: 219 ) gegenüber, die in der Bilanz unter den Sonstigen Verbindlichkeiten bzw. Sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesen sind. Abgegrenzte Swapzinsen, die Bestandteile der Zeitwerte sind, werden in Höhe von 23 Mio. EUR (Vorjahr: 41 Mio. EUR) unter den Forderungen an Kreditinstitute und in Höhe von 33 Mio. EUR (Vorjahr: 42 Mio. EUR) unter den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten ausgewiesen. Die Bewertung der Derivate erfolgt nach den gängigen finanzmathematischen Bewertungsverfahren, wenn ein aktueller Marktwert nicht verfügbar ist. So wird bei Zinsswaps ein Barwert auf der Grundlage der aktuellen Zinsstrukturkurve ermittelt. Bei Zinsoptionen werden die Marktwerte unter Berücksichtigung von Zinsstrukturkurven und impliziten Volatilitäten errechnet. (26) Sonstige finanzielle Verpflichtungen Die Sparkasse ist aufgrund einer Mitgliedsvereinbarung vom 11. April 1989 sowie auf der Basis privatrechtlicher Einzelverträge mit den entsprechenden Mitarbeitern verpflichtet, für die anspruchsberechtigten Mitarbeiter eine zur Versorgung führende Versicherung bei einer kommunalen Zusatzversorgungskasse unter Anwendung des Tarifvertrages über die Versorgung der Arbeitnehmer kommunaler Verwaltungen und Betriebe (VersTVG) vom 6. März 1967 in der Fassung vom 9. Oktober 1998 abzuschließen. Die Sparkasse erfüllte diese Verpflichtung durch Anmeldung der anspruchsberechtigten Mitarbeiter bei der Zusatzversorgungskasse der Stadt Frankfurt am Main (ZVK). Die ZVK ist eine kommunale Zusatzversorgungseinrichtung im Sinne des 3 des VersTVG sowie des 18 des Gesetzes zur Verbesserung der betrieblichen Altersversorgung (BetrAVG). Träger der ZVK ist die Stadt Frankfurt am Main, die das Kassenvermögen der ZVK als Sondervermögen getrennt von dem übrigen Vermögen verwaltet. Bei der ZVK sind alle Mitarbeiter und Rentner versichert, die bis zur Fusion der Stadtsparkasse Frankfurt am Main und der Frankfurter Sparkasse von 1822 im Jahre 1989 von der ehemaligen Stadtsparkasse Frankfurt am Main als anspruchsberechtigt angemeldet wurden. Die ZVK erhebt von den Mitgliedsunternehmen Umlagen nach einem Abschnittsdeckungsverfahren. Der Umlagesatz beträgt 6 %. Darüber hinaus fallen Ausgleichszahlungen an in Höhe der Differenz zwischen den von der Sparkasse erbrachten Umlagen und den auf sie entfallenden Rentenleistungen zuzüglich eines Verwaltungskosten F26

106 Jahresabschluss Anhang 83 anteils. Der Barwert auf Basis der HeubeckRichttafeln 2005 G am 31. Dezember 2012 beträgt 69 Mio. EUR (Vorjahr: 65 Mio. EUR). Für diese Verpflichtung wurden Wertpapiere mit Buchwerten von 70 Mio. EUR (Vorjahr: 66 Mio. EUR) als Sicherheit übertragen. Einschließlich der pauschalierten Lohnsteuer, anteiliger Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag von 12 Mio. EUR (Vorjahr: 11 Mio. EUR) und dem anteiligen Verwaltungskostenanteil von 2 Mio. EUR (Vorjahr: 2 Mio. EUR) beträgt die in Übereinstimmung mit Art. 28 i.v.m. Art. 67 EGHGB nicht in der Bilanz enthaltene, mittelbare Pensionsverpflichtung insgesamt 82 Mio. EUR (Vorjahr: 78 Mio. EUR). Die Verpflichtungen aus Dauerschuldverhältnissen belaufen sich auf 74 Mio. EUR (Vorjahr: 66 Mio. EUR). Die ausstehenden Einzahlungs und Haftungsverpflichtungen bei Beteiligungen betragen zum 31. Dezember Mio. EUR (Vorjahr: 9 Mio. EUR). Gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen wirtschaftliche Verpflichtungen in Höhe von 6 Mio. EUR (Vorjahr: 5 Mio. EUR). Die Sparkasse ist dem bundesweiten Sicherungssystem der Deutschen Sparkassenorganisation angeschlossen, das elf regionale Sparkassenstützungsfonds durch einen überregionalen Ausgleich miteinander verknüpft. Zwischen diesen und den Sicherungseinrichtungen der Landesbanken und Landesbausparkassen besteht ein Haftungsverbund. Durch diese Verknüpfung steht im Stützungsfall das gesamte Sicherungsvolumen der SparkassenFinanzgruppe zur Verfügung. Das Sicherungssystem basiert auf dem Prinzip der Institutssicherung. Durch die Sicherung der Institute selbst sind im gleichen Zuge auch die Einlagen aller Kunden ohne betragsmäßige Begrenzung geschützt. Im Bedarfsfall entscheiden die Gremien der zuständigen Sicherungseinrichtungen darüber, ob und in welchem Umfang Stützungsleistungen zugunsten eines Instituts erbracht und an welche Auflagen diese ggf. geknüpft werden. Zur Fortentwicklung des Sicherungssystems der Deutschen Sparkassenorganisation erfolgten zum 01. Januar 2006 die Einführung eines Risikomonitoringsystems zur Früherkennung von Risiken sowie die Umstellung auf eine risikoorientierte Beitragsbemessung bei gleichzeitiger Ausweitung des Volumens der Sicherungsreserve der Sparkassenorganisation (Barmittel und Nachschusspflichten). Daneben ist die Sparkasse dem regionalen Reservefonds der Sparkassen Finanzgruppe HessenThüringen angeschlossen. Er gewährleistet eine zusätzliche, neben den nationalen Sicherungseinrichtungen existierende Vorsorge und entfaltet nicht nur instituts, sondern auch gläubigerschützende Wirkung. Der Fonds wird von den Mitgliedssparkassen des Sparkassen und Giroverbandes HessenThüringen (SGVHT) und der Landesbank HessenThüringen sukzessive dotiert, bis 5 Promille der Bemessungsgrund F27

107 84 Jahresabschluss Anhang lage (Gesamtrisikoposition, nach der sich das bankaufsichtsrechtliche Eigenkapital errechnet) erreicht sind. Die Einzahlungsverpflichtung eines Instituts bemisst sich risikoorientiert unter Berücksichtigung von Bonusund Malusfaktoren. Bis zur vollständigen Bareinzahlung des Gesamtvolumens übernimmt der SGVHT die Haftung für die Zahlung des ausstehenden Differenzbetrages, der auf erstes Anfordern bei den Instituten eingezogen werden kann. (27) Bezüge und Kredite der Organe Für Mitglieder des Verwaltungsrates fielen in 2012 Gesamtbezüge in Höhe von 29 (Vorjahr: 28 ) an. Die ausgezahlten Bezüge des Vorstandes stellen sich im Jahr 2012 wie folgt dar: Herbert Hans Grüntker Dr. Georg Stocker (bis ) Stephan Bruhn Dr. Altfried M. Lütkenhaus Dr. Arne Weick (seit ) Gesamtbezüge des Vorstands erfolgsunabhängige Komponenten erfolgsbezogene Komponenten Gesamtbezüge Vorstandsbezüge waren im Geschäftsjahr 2012 in Höhe von (Vorjahr: ) erfolgswirksam. Die Vorstandsmitglieder haben gegenüber der Sparkasse Anspruch auf ein Ruhegehalt. Bemessungsgrundlage hierfür sind Teile des erfolgsunabhängigen Gehaltes. Die Höhe des Ruhegehaltsanspruches ist abhängig von den zurückgelegten Dienstjahren; das Ruhegehalt steigt pro Dienstjahr um einen bestimmten Prozentsatz. Für die früheren Mitglieder des Vorstandes und deren Hinterbliebene wurden 2012 Versorgungsbezüge in Höhe von (Vorjahr: ) bezahlt. Für diese Personengruppe bestehen Pensionsrückstellungen in Höhe von (Vorjahr: ). F28

108 Jahresabschluss Anhang 85 Zum Bilanzstichtag betrug der Gesamtbetrag der gewährten Vorschüsse und Kredite sowie der eingegangenen Haftungsverhältnisse gegenüber den Mitgliedern des Verwaltungsrates 288 (Vorjahr: 313 ) und gegen über den Geschäftsführern verbundener Unternehmen 407 (Vorjahr: 311 ). Der Gesamtbetrag der an Vorstandsmitglieder gewährten Kredite beträgt 17. (28) Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen Im Jahresdurchschnitt wurden beschäftigt: Vollzeitkräfte Teilzeitkräfte Gesamt Auszubildende Insgesamt F29

109 86 Jahresabschluss Anhang (29) Organe der frankfurter Sparkasse trägerversammlung Vorsitzender Johann Berger Stellvertretender Vorsitzender des Vorstandes Landesbank HessenThüringen Girozentrale bis Vorsitzender Dr. Norbert Schraad Mitglied des Vorstandes Landesbank HessenThüringen Girozentrale seit Vorsitzender der Trägerversammlung bis Mitglied der Trägerversammlung Jürgen Fenk Mitglied des Vorstandes Landesbank HessenThüringen Girozentrale seit Gerhard Grandke Geschäftsführender Präsident Sparkassen und Giroverband HessenThüringen verwaltungsrat Vorsitzender HansDieter Brenner Vorsitzender des Vorstandes Landesbank HessenThüringen Girozentrale Erster stellvertretender Vorsitzender KlausDieter Gröb Mitglied des Vorstandes Landesbank HessenThüringen Girozentrale Zweiter stellvertretender Vorsitzender Leonhard Regneri Personalratsvorsitzender Frankfurter Sparkasse Ellen FriesOffenbach Frauenbeauftragte gemäß HGlG Frankfurter Sparkasse Thomas Groß Mitglied des Vorstandes Landesbank HessenThüringen Girozentrale seit F30

110 Jahresabschluss Anhang 87 Vorstand Dr. Detlef Hosemann Mitglied des Vorstandes Landesbank HessenThüringen Girozentrale Gerrit Raupach Mitglied des Vorstandes Landesbank HessenThüringen Girozentrale bis Harald Scholtz Erster stellvertretender Personalratsvorsitzender Frankfurter Sparkasse Manfred Üffing Geschäftsführer Sparkassen und Giroverband HessenThüringen Herbert Hans Grüntker Vorsitzender des Vorstandes Dr. Georg Stocker Stellvertretender Vorsitzender des Vorstandes bis Stephan Bruhn Mitglied des Vorstandes Dr. Altfried M. Lütkenhaus Mitglied des Vorstandes Dr. Arne Weick Mitglied des Vorstandes seit Dr. Matthias Zieschang Vorstand Controlling und Finanzen Fraport AG F31

111 88 Jahresabschluss Anhang (30) Mandate in Aufsichtsgremien und anderen Kontrollgremien Herbert Hans Grüntker, Vorsitzender des Vorstandes der Frankfurter Sparkasse, ist Vorsitzender des Aufsichtsrates der Helaba Invest Kapitalanlagegesellschaft mbh, Frankfurt am Main, und Mitglied des Verwaltungs rates der Frankfurter Bankgesellschaft (Schweiz) AG, Zürich. Frankfurt am Main, den 25. Februar 2013 Frankfurter Sparkasse Der Vorstand Herbert Hans Grüntker Stephan Bruhn Dr. Altfried M. Lütkenhaus Dr. Arne Weick F32

112 90 Bestätigungsvermerk Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers Wir haben den Jahresabschluss bestehend aus Bilanz, Gewinn und Verlustrechnung sowie Anhang unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Frankfurter Sparkasse für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstandes der Frankfurter Sparkasse. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens, Finanz und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Frankfurter Sparkasse sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstandes sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. F33

113 Bestätigungsvermerk 91 Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens, Finanz und Ertragslage der Frankfurter Sparkasse. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Frankfurter Sparkasse und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Frankfurt am Main, den 4. März 2013 Sparkassen und Giroverband HessenThüringen Prüfungsstelle Hülsen Wirtschaftsprüfer Denter Wirtschaftsprüfer Der Verwaltungsrat hat den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 der Frankfurter Sparkasse am 14. März 2013 festgestellt sowie den Lagebericht gebilligt. Frankfurt am Main, den 14. März 2013 Der Vorstand Herbert Hans Grüntker Dr. Altfried M. Lütkenhaus Stephan Bruhn Dr. Arne Weick F34

114 ANHANG 2 FINANZINFORMATIONEN 2011 Bilanz. G2 bis G3 Gewinn und Verlustrechnung.. G4 bis G5 Anhang G6 bis G32 Bestätigungsvermerk.. G33 bis G34 G1

115 54 Jahresabschluss Jahresbilanz Jahresbilanz zum 31. Dezember 2011 Aktiva Anhangsangaben Barreserve a) Kassenbestand b) Guthaben bei der Deutschen Bundesbank Forderungen an Kreditinstitute a) täglich fällig b) andere Forderungen (4) (7) Forderungen an Kunden darunter: durch Grundpfandrechte gesichert Kommunalkredite (4) (7) (13) ( ) ( ) 4. Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere b) Anleihen und Schuldverschreibungen ba) von öffentlichen Emittenten darunter: beleihbar bei der Deutschen Bundesbank bb) von anderen Emittenten darunter: beleihbar bei der Deutschen Bundesbank (4) (5) (10) (13) ( ) ( ) Aktien und andere nicht festverzinsliche Wertpapiere (5) (10) (11) Handelsbestand (6) Beteiligungen darunter: an Kreditinstituten an Finanzdienstleistungsinstituten (7) (8) (10) (0) (8.848) 8. Anteile an verbundenen Unternehmen (7) (8) (10) Treuhandvermögen darunter: Treuhandkredite (9) (11) 10. Immaterielle Anlagewerte b) entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten (10) Sachanlagen (10) Sonstige Vermögensgegenstände (7) Rechnungsabgrenzungsposten (12) Summe der Aktiva G2

116 Jahresabschluss Jahresbilanz 55 Passiva Anhangsangaben Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten a) täglich fällig b) mit vereinbarter Laufzeit oder Kündigungsfrist (4) (7) (13) Verbindlichkeiten gegenüber Kunden a) Spareinlagen aa) mit vereinbarter Kündigungsfrist von drei Monaten ab) mit vereinbarter Kündigungsfrist von mehr als drei Monaten b) andere Verbindlichkeiten ba) täglich fällig bb) mit vereinbarter Laufzeit oder Kündigungsfrist (4) (7) Verbriefte Verbindlichkeiten a) begebene Schuldverschreibungen (4) Handelsbestand Treuhandverbindlichkeiten darunter: Treuhandkredite (9) (11) 6. Sonstige Verbindlichkeiten (7) Rechnungsabgrenzungsposten (12) Rückstellungen a) Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen b) Steuerrückstellungen c) andere Rückstellungen (2) Nachrangige Verbindlichkeiten (15) Genussrechtskapital darunter: vor Ablauf von zwei Jahren fällig (16) (40.000) 11. Fonds für allgemeine Bankrisiken darunter: Sonderposten nach 340e Abs. 4 HGB (30) 12. Eigenkapital a) gezeichnetes Kapital c) Gewinnrücklagen d) Bilanzgewinn (17) Summe der Passiva Eventualverbindlichkeiten b) Verbindlichkeiten aus Bürgschaften und Gewährleistungsverträgen (23) Andere Verpflichtungen c) Unwiderrufliche Kreditzusagen (23) G3

117 56 Jahresabschluss Gewinn und Verlustrechnung Gewinn und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011 Anhangsangaben Zinserträge aus a) Kredit und Geldmarktgeschäften darunter: Abzinsung von Rückstellungen b) festverzinslichen Wertpapieren und Schuldbuchforderungen () Zinsaufwendungen darunter: Aufzinsung von Rückstellungen (208) Laufende Erträge aus a) Aktien und anderen nicht festverzinslichen Wertpapieren b) Beteiligungen c) Anteilen an verbundenen Unternehmen Erträge aus Gewinngemeinschaften, Gewinnabführungsoder Teilgewinnabführungsverträgen Provisionserträge (18) Provisionsaufwendungen (18) Nettoertrag des Handelsbestands darunter: Zuführungen zu dem Fonds für allgemeine Bankrisiken (30) 8. Sonstige betriebliche Erträge darunter: Abzinsung von Rückstellungen (3) (20) (21) (9) 9. Allgemeine Verwaltungsaufwendungen a) Personalaufwand aa) Löhne und Gehälter ab) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung darunter: für Altersversorgung b) andere Verwaltungsaufwendungen (19) (15.488) Abschreibungen und Wertberichtigungen auf immaterielle Anlagewerte und Sachanlagen (10) Sonstige betriebliche Aufwendungen darunter: Aufzinsung von Rückstellungen (20) (4.515) 12. Abschreibungen und Wertberichtigungen auf Forderungen und bestimmte Wertpapiere sowie Zuführungen zu Rückstellungen im Kreditgeschäft Erträge aus Zuschreibungen zu Forderungen und bestimmten Wertpapieren sowie aus der Auflösung von Rückstellungen im Kreditgeschäft Abschreibungen und Wertberichtigungen auf Beteiligungen, Anteile an verbundenen Unternehmen und wie Anlagevermögen behandelte Wertpapiere Zuführungen zu dem Fonds für allgemeine Bankrisiken Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit G4

118 Jahresabschluss Gewinn und Verlustrechnung 57 Anhangsangaben Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit Außerordentliche Erträge darunter: Übergangseffekte aufgrund des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes 837 (837) 18. Außerordentliche Aufwendungen darunter: Übergangseffekte aufgrund des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (10.156) 19. Außerordentliches Ergebnis Steuern vom Einkommen und vom Ertrag (21) Sonstige Steuern, soweit nicht unter Sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen Jahresüberschuss Einstellungen in Gewinnrücklagen Bilanzgewinn G5

119 58 Jahresabschluss Anhang Allgemeine Angaben (1) Grundlagen der Rechnungslegung Die Frankfurter Sparkasse ist eine landesunmittelbare Anstalt des öffentlichen Rechts mit Sitz in Frankfurt am Main. Die Landesbank HessenThüringen Girozentrale, Frankfurt am Main/Erfurt, ist alleiniger Träger der Frankfurter Sparkasse. Der Jahresabschluss wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und der Verordnung über die Rechnungslegung der Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute (RechKredV) aufgestellt. Der Jahresabschluss der Frankfurter Sparkasse besteht aus Bilanz, Gewinnund Verlustrechnung (GuV) sowie dem Anhang. Darüber hinaus wird nach 289 HGB ein Lagebericht erstellt, dem ein ergänzender statistischer Bericht gemäß 15 HSpG beigefügt ist. Die Bilanz und GuV sind nach den Vorgaben der RechKredV gegliedert. Auf den Ausweis nicht relevanter Positionen wird unter fortlaufender Nummerierung zu Gunsten der Übersichtlichkeit verzichtet. In der Gewinn und Verlustrechnung hat die Frankfurter Sparkasse von den Verrechnungsmöglichkeiten gemäß 340c Abs. 2 und 340f Abs. 3 HGB Gebrauch gemacht. Alle Beträge sind, soweit nicht gesondert darauf hingewiesen wird, in angegeben. Aus rechentechnischen Gründen können in den Angaben Rundungsdifferenzen von +/ einer Einheit auftreten. Die Frankfurter Sparkasse wird in den Konzernabschluss und Konzernlagebericht des Mutterunternehmens einbezogen. Aufgrund der befreienden Wirkung der Konzernrechnungslegung der Landesbank HessenThüringen Girozentrale gemäß 291 HGB wird auf die Aufstellung eines eigenständigen Konzernabschlusses und Konzernlageberichtes verzichtet. Der Konzernabschluss und Konzernlagebericht der Landesbank HessenThüringen Girozentrale basieren auf den International Financial Reporting Standards (IFRS) und sind im elektronischen Bundesanzeiger sowie im Internet bekannt gemacht. G6

120 Jahresabschluss Anhang 59 (2) Bilanzierungs und Bewertungsmethoden Vermögensgegenstände und Schulden werden nach den Vorschriften der 252 ff. HGB unter Berücksichtigung der besonderen Regelungen für Kreditinstitute ( 340 ff. HGB) bewertet. Die Barreserve ist zu Nennbeträgen bilanziert. Forderungen sind mit dem Nennbetrag und Verbindlichkeiten mit ihrem Erfüllungsbetrag bilanziert. Unterschiedsbeträge mit Zinscharakter zwischen dem Nennbetrag bzw. dem Erfüllungsbetrag und den Anschaffungskosten bzw. dem Ausgabebetrag werden als Rechnungsabgrenzungsposten ausgewiesen und über die Laufzeit ratierlich zu Gunsten bzw. zu Lasten des Zinsergebnisses aufgelöst. Von einer Vereinnahmung von Zinserträgen wird dann abgesehen, wenn mit an Sicherheit grenzender Wahrscheinlichkeit eine Realisierung nicht zu erwarten ist. Abgezinst begebene Schuldverschreibungen und ähnliche Verbindlichkeiten sowie auf abgezinster Basis erworbene Wertpapiere und Forderungen werden zu ihrem Barwert angesetzt. Die Veränderung in den Unterausweisen der Forderungen an Kunden gegenüber dem Vorjahr resultiert insbesondere aus einer technisch bedingten Änderung der Ermittlungsmethode. Vorhandenen Risiken im Kreditgeschäft wird durch die Bildung von Einzelwertberichtigungen bzw. Rückstellungen Rechnung getragen. Für latente Risiken im Kreditgeschäft bestehen Vorsorgereserven gemäß 340f HGB und Pauschalwertberichtigungen. Für die Ermittlung der Pauschalwertberichtigungen werden grundsätzlich die steuerlichen Vorgaben unter Berücksichtigung der tatsächlich in der Vergangenheit angefallenen Kreditausfälle zugrunde gelegt. Einzel und Pauschalwertberichtigungen sowie Vorsorgereserven gemäß 340f HGB sind aktivisch bei den Forderungen an Kunden abgesetzt. Der Wertpapierbestand der Frankfurter Sparkasse ist entsprechend den Bestimmungen für Kreditinstitute nach der jeweiligen Zweckorientierung der Papiere dem Handelsbestand, der Liquiditätsreserve oder dem Anlagebestand zugeordnet. Die unter Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche sowie Aktien und andere nicht festverzinsliche ausgewiesenen Wertpapiere der Liquiditätsreserve werden gemäß dem strengen Niederstwertprinzip mit den (fortgeführten) Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Gesetzlich vorgeschriebene Wertaufholungen werden vorgenommen. Der beizulegende Wert entspricht dem Börsen oder Marktpreis am Abschlussstichtag. G7

121 60 Jahresabschluss Anhang Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere des Anlagevermögens, deren Zweckbestimmung es ist, dauerhaft dem Geschäfts betrieb zu dienen, sind nach dem gemilderten Niederstwertprinzip bewertet. Die Bestände werden regelmäßig auf Vorliegen einer dauerhaften Wertminderung untersucht. Im Fall einer voraussichtlich dauerhaften Wertminderung werden die Wertpapiere entsprechend abgeschrieben. Bei nur vorübergehender Wertminderung erfolgt der Ansatz der Papiere mit den über den Börsen oder Marktpreisen liegenden (fortgeführten) Anschaffungskosten. Bei den im Anlagevermögen gehaltenen Anteilen an Wert papier Spezialfonds werden unter Anwendung der TransparenzMethode die vom Fonds gehaltenen Assets auf das Vorliegen einer dauerhaften Wertminderung überprüft und ggf. entsprechende Abschreibungen auf den Wertansatz des Fonds durchgeführt. Die der Liquiditätsreserve und dem Anlagebestand zugeordneten Wertpapiere (Grundgeschäft), die in ökonomische Sicherungsbeziehungen mit Zinsswaps eingebunden sind, werden auch handelsbilanziell gemäß 254 HGB zu MikroBewertungseinheiten zusammengefasst. Allen am 31. Dezember 2011 bestehenden Bewertungseinheiten liegt dabei die Absicherung des Zinsrisikos zugrunde. Sind die handelsrechtlichen Voraussetzungen zur Bildung einer Bewertungseinheit erfüllt, werden die sich aus dem abgesicherten (Zins)Risiko für Grund und Sicherungsgeschäft ergebenden Wertentwicklungen soweit sich diese ausgleichen kompensatorisch bewertet. Die bilanzielle Abbildung der effektiven Teile der Sicherungsbeziehung erfolgt mittels der Einfrierungsmethode. Darüber hinausgehende ineffektive Bewertungseffekte werden imparitätisch in der Gewinn und Verlustrechnung erfasst. Dabei wird für den ineffektiven Teil des abgesicherten Zinsrisikos eine Drohverlustrückstellung gebildet. Nega tive Wertänderungen der Grundgeschäfte, die nicht auf dem abgesicherten Risiko basieren, werden in Form von Abschreibungen auf die Wertpapiere berücksichtigt. Für weitere Ausführungen verweisen wir auf den Lagebericht (Risikobericht). Derivate werden bei Abschluss derzeit dem Bankbuch zugeordnet. Im Rahmen der verlustfreien Bewertung des Bankbuchs zur Beurteilung des all gemeinen Zinsrisikos haben wir einen barwertorientierten Rückstellungstest durchgeführt und hierbei den Entwurf der Stellungnahme des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. ERS BFA 3 berücksichtigt. Im ersten Schritt haben wir den Überschuss des Barwerts des Bankbuchs über den Buchwert des Bankbuchs ermittelt. Vom Ergebnis dieser Ermittlung haben wir die Verwaltungsaufwendungen und Risikokosten abgezogen, die bis zur vollständigen Abwicklung des Bestands des Bankbuchs erwartet werden. Nach unseren Ermittlungen hat sich kein Verpflichtungsüberschuss ergeben; die Bildung einer Drohverlustrückstellung war nicht notwendig. G8

122 Jahresabschluss Anhang 61 Die Wertpapiere des Handelsbestandes sind zum beizulegenden Zeitwert (Fair Value) am Bilanzstichtag abzüglich eines aktivischen Marktpreisrisikoabschlags (Value at Risk) angesetzt. Sie werden anhand der Mittelkurse bewertet. Die beizulegenden Zeitwerte werden dabei wo notwendig mit Hilfe allgemein anerkannter Methoden ermittelt. Der Risikoabschlag beträgt insgesamt 17 (Vorjahr: 37 ). Die Ermittlung des Value at Risk ist dabei so bemessen, dass ein zu erwartender maximaler Verlust für einen definierten Beobachtungszeitraum mit hoher Wahrscheinlichkeit nicht überschritten wird. Die zu Grunde liegenden Parameter hierfür sind: Konfidenzniveau von 99 %, Beobachtungszeitraum ein Jahr bei einer Haltedauer von 10 Tagen. Die Kriterien für das Einbeziehen von Positionen in den Handelsbestand haben im Geschäftsjahr 2011 unverändert Bestand. Zu weiteren Ausführungen verweisen wir auf den Lagebericht (Risikobericht). Gemäß 340e Abs. 4 HGB wird zum Abschlussstichtag ein Betrag, der mindestens 10 % der Nettoerträge des Handelsbestandes entspricht, im gesonderten Bestand innerhalb des Fonds für allgemeine Bankrisiken nach 340g HGB ausgewiesen. Die Zuführung erfolgt, bis der entsprechende Bestand 50 % des Durchschnitts der letzten fünf vor dem Bilanzstichtag erzielten jährlichen Nettoerträge des Handelsbestandes übersteigt oder eine Auflösung zum Ausgleich von Nettoaufwendungen des Handelsbestandes vorgenommen wird. Der Bestand des ausgewiesenen Fonds für allgemeine Bankrisiken der Frankfurter Sparkasse resultiert mit 30 aus diesem Sachverhalt und in Höhe von 30 Mio. EUR für die besonderen Risiken des Geschäftszweiges. Wertänderungen und realisierte Gewinne und Verluste aus Finanzinstrumenten des Handelsbestandes werden im Handelsergebnis ausgewiesen. Die laufenden Erträge und Aufwendungen aus Finanzinstrumenten des Handelsbestandes sind im Zinsergebnis bzw. in den Laufenden Erträgen ausgewiesen. Beteiligungen und Anteile an verbundenen Unternehmen sind zu (fortgeführten) Anschaffungskosten bilanziert; bei Wertminderungen werden Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Zeitwert vorgenommen. Immaterielle Anlagewerte und Sachanlagen, deren Nutzung zeitlich begrenzt ist, werden vermindert um planmäßige Abschreibungen entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer zu fortgeführten Anschaffungs oder Herstellungskosten und bei voraussichtlich dauernder Wertminderung abzüglich außerplanmäßiger Abschreibungen auf niedrigere Zeitwerte ausgewiesen. Die planmäßigen Abschreibungen werden grundsätzlich in Anlehnung an die von der Finanzverwaltung veröffentlichten Abschreibungstabellen vorgenommen. Geringwertige Wirtschaftsgüter werden bis zu einem Wert von 150 EUR im Zugangsjahr im Aufwand erfasst. Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten zwischen 150 EUR und EUR werden in G9

123 62 Jahresabschluss Anhang einen Sammelposten eingestellt, der ab dem Jahr der Anschaffung jährlich zu einem Fünftel abgeschrieben wird. Auf die Aktivierung von selbsterstellten immateriellen Anlagewerten wurde verzichtet. Soweit die Gründe für vorgenommene außerplanmäßige Abschreibungen bzw. für Abschreibungen auf den beizulegenden Wert nicht mehr bestehen, werden Zuschreibungen nach 253 Abs. 5 HGB bis zur Höhe des Zeitwertes, maximal bis zur Höhe der gesetzlichen Wertobergrenze, vorgenommen. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden nach der international üblichen Projected Unit Credit Method (Methode der laufenden Einmalprämien oder Anwartschaftbarwertverfahren) gebildet, die jährlich durch externe versicherungsmathematische Gutachten ermittelt werden. Die biometrischen Annahmen basieren auf den Richttafeln 2005 G der HeubeckRichttafelnGmbH. Künftige Gehalts und Rentenerhöhungstrends werden in Abhängigkeit von der erfolgten Zusage einbezogen. In relevanten Fällen werden angemessene Fluktuationsabschläge angewendet. Die Rückstellungen werden unter Verwendung des von der Deutschen Bundesbank vorgegebenen relevanten durchschnittlichen Marktzinssatzes, der sich bei einer Restlaufzeit von im Wesentlichen 15 Jahren ergibt, abgezinst. Die angewandten Bewertungsparameter zum 31. Dezember 2011 sind folgender Tabelle zu entnehmen: Rechnungszins Gehaltstrend Rententrend Fluktuationsrate Aktuelles Jahr 4,48 5,13 % 2,00 % 1,70 % 0,00 3,50 % Vorjahr 4,37 5,16 % 0,00 1,60 % 1,60 % 0,00 3,50 % Auf Grund der Anwendung von Art. 67 Abs. 1 EGHGB ergibt sich zum Bilanzstichtag eine Unterdeckung der ausgewiesenen Pensionsrückstellungen und ähnlichen Verpflichtungen in Höhe von 21 Mio. EUR (Vorjahr: 29 Mio. EUR), die bis spätestens 31. Dezember 2024 erfolgswirksam zugeführt wird. Für einen Teil der Pensionsverpflichtungen bestehen Vermögenswerte, die dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind und ausschließlich der Erfüllung von Schulden aus Altersversorgungsverpflichtungen dienen (Deckungsvermögen). Sie werden gemäß 253 Abs. 1 HGB mit ihrem beizulegenden Zeitwert bewertet. Die Vermögensgegenstände wurden nach 246 Abs. 2 HGB mit den korrespondierenden Pensionsverpflichtungen saldiert. G10

124 Jahresabschluss Anhang 63 Die Anschaffungskosten der nach 246 Abs. 2 HGB mit den Rückstellungen verrechneten Vermögensgegenstände betragen (Vorjahr: ); der Zeitwert zum 31. Dezember 2011 beträgt (Vorjahr: ). Der Erfüllungsbetrag der Rückstellungen liegt vor Verrechnung bei (Vorjahr: ). In der Gewinn und Verlustrechnung wurden per saldo 247 Aufwendungen (Vorjahr: 80 Erträge) aus der Entwicklung der Vermögensgegenstände und der korrespondierenden Rückstellung ausgewiesen. Bei den verrechneten Vermögensgegenständen handelt es sich um Fondsanteile, die in Höhe von sofern eine Verrechnung gemäß 246 Abs. 2 Satz 2 HGB nicht erfolgen würde im Bilanzposten Aktien und andere nicht festverzinsliche Wertpapiere auszuweisen wären. Ihre Bewertung erfolgt zum investmentrechtlichen Rücknahmepreis. Steuerrückstellungen und andere Rückstellungen sind in Höhe ihres nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages der ungewissen Verbindlichkeiten oder der drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften unter Berücksichtigung erwarteter Preis und Kostensteigerungen bilanziert. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit über einem Jahr sind dabei mit den von der Deutschen Bundesbank gemäß der Verordnung und Bekanntgabe der Sätze zur Abzinsung von Rückstellungen (RückAbzinsV) vorgegebenen Zinssätzen abgezinst. Im Rahmen des Übergangs auf BilMoG überdotierte Rückstellungen werden unter Hinweis auf die Übergangsregelung des Artikel 67 Abs. 3 EGHGB beibehalten, da der aufzulösende Betrag voraussichtlich bis zum 31. Dezember 2024 wieder zugeführt werden müsste. Die Höhe der am 31. Dezember 2011 bestehenden Überdotierung dieser Rückstellungen beläuft sich auf 115 (Vorjahr: 667 ). In Folge abweichender Bewertungsvorschriften zwischen Handels und Steuerbilanz bestehen zum Bilanzstichtag Steuerlatenzen. Auf eine Aktivierung des Überhangs der aktiven über die passiven latenten Steuern gemäß 274 HGB wird verzichtet. Am 31. Dezember 2011 bestehen keine ausschüttungsgesperrten Beträge i. S. d. 268 Abs. 8 HGB. G11

125 64 Jahresabschluss Anhang (3) Währungsumrechnung Die Währungsumrechnung erfolgt nach 256a HGB bzw. 340h HGB. Eine besondere Deckung gemäß 340h HGB wird angenommen, soweit eine Identität von Währung und Betrag der Gesamtposition je Währung vorliegt. Die Umrechnungsergebnisse aus Geschäften, die in die besondere Deckung einbezogen sind, werden saldiert in den Sonstigen betrieblichen Erträgen bzw. Sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen. Bilanzposten und Posten der Gewinn und Verlustrechnung, die auf ausländische Währung lauten sowie schwebende Fremdwährungskassageschäfte, werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet. Schwebende Devisentermingeschäfte werden mit den entsprechenden Terminkursen umgerechnet. Umrechnungsdifferenzen aus den Beständen außerhalb der besonderen Deckung werden unter Berücksichtigung des 256a HGB in den Sonstigen betriebliche Erträgen und in den Sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen. Das Ergebnis aus der Währungsumrechnung ist in Höhe von 128 im Sonstigen betrieblichen Ertrag enthalten. G12

126 Jahresabschluss Anhang 65 Erläuterungen zur Bilanz (4) Laufzeitengliederung Restlaufzeiten bis drei Monate mehr als drei Monate bis ein Jahr mehr als ein Jahr bis fünf Jahre mehr als fünf Jahre Forderungen mit unbestimmter Laufzeit Beträge, die in dem Jahr, das auf den Bilanzstichtag folgt, fällig werden Aktiva Forderungen an Kreditinstitute andere Forderungen Forderungen an Kunden Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere Passiva Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten mit vereinbarter Laufzeit oder Kündigungsfrist Verbindlichkeiten gegenüber Kunden Spareinlagen mit vereinbarter Kündigungsfrist von mehr als drei Monaten andere Verbindlichkeiten mit vereinbarter Laufzeit oder Kündigungsfrist Verbriefte Verbindlichkeiten begebene Schuldverschreibungen Anteilige Zinsen und ähnliche das Geschäftsjahr betreffende Beträge, die erst nach dem Bilanzstichtag fällig werden, sind nicht in die Restlaufzeitengliederung einbezogen. (5) Wertpapiere Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere börsenfähig davon börsennotiert nicht börsennotiert darunter wie Anlagevermögen bewertet G13

127 66 Jahresabschluss Anhang Zum Abschlussstichtag waren für Offenmarktgeschäfte mit der Deutschen Bundesbank im Rahmen des Europäischen Systems der Zentralbanken (ESZB) Wertpapiere mit Buchwerten von Mio. EUR (Vorjahr: Mio. EUR) zur Sicherung von Verbindlichkeiten in Höhe von 300 Mio. EUR (Vorjahr: 0 EUR) inklusive Zinsabgrenzung verpfändet. Darüber hinaus waren für Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten aus RepoGeschäften von Mio. EUR inklusive Zinsabgrenzung (Vorjahr: Mio. EUR) Wertpapiere mit Buchwerten von Mio. EUR (Vorjahr: Mio. EUR) als Sicherheiten hinterlegt. Der Buchwert der nicht mit dem Niederstwert angesetzten Wertpapiere im Anlagebestand per 31. Dezember 2011 beträgt 736 Mio. EUR (Vorjahr: 822 Mio. EUR), davon entfallen auf die Bilanzposition Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere 463 Mio. EUR inklusive Zinsabgrenzung (Vorjahr: 560 Mio. EUR) und auf die Bilanzposition Aktien und andere nicht festverzinsliche Wertpapiere 273 Mio. EUR (Vorjahr: 262 Mio. EUR). Die beizulegenden Zeitwerte belaufen sich bei den Schuldverschreibungen und anderen festverzinslichen Wertpapieren auf 414 Mio. EUR (Vorjahr: 515 Mio. EUR) und bei den Aktien und anderen nicht festverzinslichen Wertpapieren auf 269 Mio. EUR (Vorjahr: 259 Mio. EUR). Abschreibungen in Höhe von 50 Mio. EUR (Vorjahr: 48 Mio. EUR) waren durch die Bewertung zum gemilderten Niederstwertprinzip nicht erforderlich. Von den vermiedenen Abschreibungen entfallen 4 Mio. EUR (Vorjahr: 3 Mio. EUR) auf Wertpapierspezialfonds i. S. d. 285 Nr. 26 HGB (Investmentvermögen), da in diesen Fällen davon auszugehen ist, dass die im Fondsvermögen überwiegend enthaltenen festverzinslichen Wertpapiere zu 100 % zurückgezahlt werden und das Fondsvermögen dann über dem ausgewiesenen Buchwert zum 31. Dezember 2011 liegt. Die zum gemilderten Niederstwertprinzip bewerteten Schuldverschreibungen und andere nicht festverzinsliche Wertpapiere des Anlagebestandes werden nach unseren Erwartungen und Erfahrungen zu 100 % zurückgezahlt; die Zinsen wurden bisher vertragskonform bedient. (6) Handelsbestand Handelsaktiva Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere Aktien und andere nicht festverzinsliche Wertpapiere G14

128 Jahresabschluss Anhang 67 (7) Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht Die folgenden Aktiv/Passivposten enthalten Forderungen an bzw. Verbindlichkeiten gegenüber verbundene(n) Unternehmen sowie an/gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht. Forderungen an bzw. Verbindlichkeiten gegenüber verbundene(n) Unternehmen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht Aktiva Forderungen an Kreditinstitute davon gegenüber der Landesbank HessenThüringen Girozentrale, Frankfurt am Main/Erfurt Forderungen an Kunden Sonstige Vermögensgegenstände Insgesamt Passiva Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten davon gegenüber der Landesbank HessenThüringen Girozentrale, Frankfurt am Main / Erfurt Verbindlichkeiten gegenüber Kunden Sonstige Verbindlichkeiten Insgesamt Geschäfte mit nahe stehenden Personen werden grundsätzlich zu marktüblichen Konditionen abgewickelt. Wesentliche Transaktionen zu marktunüblichen Bedingungen, die eine Berichtspflicht i. S. d. 285 Nr. 21 HGB auslösen würden, bestehen nicht. G15

129 68 Jahresabschluss Anhang (8) Anteilsbesitz a) Verbundene Unternehmen Name Sitz Kapitalanteil Eigenkapital Ergebnis % Erste Veritas Frankfurt GmbH & Co. KG Kriftel 100, direkt Gesellschaft der Frankfurter Sparkasse mbh* Frankfurt am Main 100, Versicherungsservice der Frankfurter Sparkasse GmbH* Frankfurt am Main 100,0 260 GIMPRO Beteiligungs und Geschäftsführungsgesellschaft mbh Frankfurt am Main 100, * Mit der Gesellschaft besteht ein Ergebnisabführungsvertrag b) Beteiligungen (Anteilsbesitz größer 20 %) Name Sitz Kapitalanteil Eigenkapital Ergebnis % Sparkassen Markt Service GmbH 1 Darmstadt 50, CORPUS SIREO Holding GmbH & Co. KG 2 Köln 25, Liparit Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbh & Co. Objekt Benary Vermietungs KG 2 Mainz 21, ) Vorläufige Zahlen Geschäftsjahr ) Zahlen Geschäftsjahr 2010 Anteile an großen Kapitalgesellschaften im Sinne des HGB mit mehr als 5 % der Stimmrechte hält die Frankfurter Sparkasse nicht. (9) Treuhandgeschäft Das Treuhandgeschäft betrifft ausschließlich analog dem Vorjahr Forderungen an Kunden. Die Treuhandverbindlichkeiten entfallen ausschließlich auf Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten. G16

130 Jahresabschluss Anhang 69 (10) Entwicklung des Anlagevermögens a) Finanzanlagen Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere Aktien und andere nicht festverzinsliche Wertpapiere Beteiligungen Anteile an verbundenen Unternehmen Veränderungen im Geschäftsjahr Anschaffungskosten am Buchwert Buchwert Von der Möglichkeit der Zusammenfassung nach 34 Abs. 3 RechKredV wurde Gebrauch gemacht. Siehe auch Anhangsangabe (5). b) Sachanlagen und immaterielle Anlagewerte Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten Andere Anlagen, Betriebs und Geschäftsausstattung Immaterielle Anlagewerte Anschaffungskosten am Zugänge Abgänge Zuschreibungen kumulierte Abschreibungen Abschreibungen im Geschäftsjahr Buchwert am Buchwert am Von den Buchwerten am 31. Dezember 2011 entfallen 68 Mio. EUR (Vor jahr: 74 Mio. EUR) auf Grundstücke und Bauten, die von der Sparkasse im Rahmen ihrer eigenen betrieblichen Tätigkeit genutzt werden. Betriebs und Geschäftsausstattung ist in Höhe von 18 Mio. EUR (Vorjahr: 20 Mio. EUR) in den Sachanlagen enthalten. G17

131 70 Jahresabschluss Anhang (11) Anteile an Investmentvermögen Bezeichnung des Investmentvermögens Rentenfonds HIHFSP Fonds HICFSP Fonds HIFSP Fonds HIAFSP Fonds HIFBI Fonds HIFBP Fonds Buchwert Marktwert Differenz Marktwert zum Buchwert Ausschüttungen im Geschäftsjahr Unterlassene Abschreibungen Zu den unterlassenen Abschreibungen verweisen wir auf Anhangsangabe Nr. (5). Der Marktwert entspricht dem investmentrechtlichen Rücknahmepreis. Die Anteile an den Wertpapierspezialfonds werden vollständig von der Frankfurter Sparkasse gehalten und können jederzeit im Rahmen der mit der Kapitalanlagegesellschaft geschlossenen Verträge aufgelöst bzw. verkauft werden. Die Ausschüttungen der Fonds im Geschäftsjahr 2011 sind Ertragsausschüttungen. (12) Rechnungsabgrenzungsposten In den Rechnungsabgrenzungsposten sind enthalten: Aktiva Agio aus Forderungen Disagio aus Verbindlichkeiten Passiva Disagio aus Forderungen G18

132 Jahresabschluss Anhang 71 (13) Sicherheitenübertragung für eigene Verbindlichkeiten Als Sicherheit für Geschäfte an der Eurex sowie Geschäfte auf der Handelsplattform XETRA und im Präsenzhandel der Frankfurter Wertpapierbörse wurden festverzinsliche Wertpapiere mit Buchwerten (inklusive Zinsabgrenzungen) von insgesamt 16 Mio. EUR (Vorjahr: 16 Mio. EUR) hinterlegt. Zum Bilanzstichtag bestanden keine entsprechenden Verbindlichkeiten. Für Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten hat die Sparkasse 182 Mio. EUR (Vorjahr: 158 Mio. EUR) Forderungen gegenüber Kunden (weitergeleitete KfWDarlehen) abgetreten. Zu den im Rahmen von RepoGeschäften gestellten Sicherheiten sowie zur Verpfändung von Wertpapieren an die Deutsche Bundesbank verweisen wir auf Anhangsangabe Nr. (5). (14) Latente Steuern Aufgrund abweichender Bewertungsvorschriften zwischen Handelsbilanz und Steuerbilanz besteht am Bilanzstichtag ein Aktivüberhang an voraussichtlichen, künftigen Steuerentlastungen (latente Steuern), der in Übereinstimmung mit 274 HGB nicht angesetzt wird. Der Ermittlung der latenten Steuern liegt grundsätzlich ein Steuersatz von 31,93 % zugrunde, der sich aus Körperschaft und Gewerbesteuersatz zuzüglich Solidaritätszuschlag errechnet. Die größten Abweichungen zwischen Handels und Steuerrecht, die zu aktiven Latenzen führen, entfallen auf am Abschlussstichtag bestehende Vorsorgereserven, auf Unterschiede bei der Behandlung von Spezial fonds, aus abweichenden Bewertungen des Wertpapierbestandes an festverzinslichen und nicht festverzinslichen Positionen sowie auf Unterschiede im Ansatz bei den Pensionsrückstellungen. Passive Latenzen sind unwesentlich und entfallen überwiegend auf Bewertungsunterschiede bei Anteilen an Personengesellschaften. (15) Nachrangige Verbindlichkeiten Spezifikation der 10 % des Gesamtbetrages der nachrangigen Verbindlichkeiten übersteigenden Mittelaufnahme: Betrag Mio. EUR 49 Emissionsjahr 2005 Zinssatz p.a. 3,38 % Fällig im Jahr 2012 G19

133 72 Jahresabschluss Anhang Für die aufgeführten nachrangigen Mittelaufnahmen besteht keine vorzeitige Rückzahlungsverpflichtung durch die Frankfurter Sparkasse. Im Falle der Liquidation oder Insolvenz gehen die Forderungen und Zinsansprüche aus diesen Verbindlichkeiten den Forderungen aller Gläubiger der Frankfurter Sparkasse, die nicht ebenfalls nachrangig sind, nach. Auch für die hier nicht einzeln aufgeführten nachrangigen Mittelaufnahmen treffen diese Bedingungen zu. Die nachrangigen Verbindlichkeiten sind für die Verwendung als Ergänzungskapital vorgesehen und entsprechen den Bedingungen gemäß 10 Abs. 5 a KWG; die Restlaufzeiten liegen derzeit bei maximal drei Jahren. Die Zinsaufwendungen für die gesamten nachrangigen Verbindlichkeiten betrugen 4 Mio. EUR (Vorjahr: 4 Mio. EUR). Hierin enthaltene abgegrenzte, noch nicht fällige Zinsen in Höhe von 1 Mio. EUR (Vorjahr: 2 Mio. EUR) sind unter dieser Position ausgewiesen. Die nachrangigen Verbindlichkeiten in Höhe von 35 Mio. EUR (Vorjahr: 47 Mio. EUR), die im Einzelfall 10 % des Gesamtbetrages der nachrangigen Verbindlichkeiten nicht übersteigen, haben eine Durchschnittsverzinsung von 4,98 % (Vorjahr: 3,72%) und eine Laufzeit von einem bis zu drei Jahren; davon werden in dem Jahr, das auf den Bilanzstichtag folgt, 14 Mio. EUR (Vorjahr: 11 Mio. EUR) fällig. (16) Genussrechtskapital Das begebene Genussrechtskapital der Frankfurter Sparkasse entspricht den Voraussetzungen des 10 Abs. 5 KWG und hat Laufzeiten, die zwischen 2012 und 2013 enden. Zinsen in Höhe von 1 Mio. EUR (Vorjahr: 3 Mio. EUR) sind unter den sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesen. (17) Eigenkapital Das gemäß 33 HSpG fortgeführte gezeichnete Kapital der Frankfurter Sparkasse beträgt wie im Vorjahr Euro und ist eingeteilt in Kapitalanteile. Die Gewinnrücklagen beliefen sich auf insgesamt 606 Mio. EUR (Vorjahr: 586 Mio. EUR). Der Bilanzgewinn des Vorjahres in Höhe von 40 Mio. EUR wurde vollständig an die Landesbank HessenThüringen Girozentrale aus geschüttet. Aus dem Jahresüberschuss zum 31. Dezember 2011 sind gemäß 13 des FraspaGesetzes 20 Mio. EUR (Vorjahr: 20 Mio. EUR) in die Gewinnrücklagen eingestellt worden. G20

134 Jahresabschluss Anhang 73 Der Vorstand der Frankfurter Sparkasse schlägt vor, aus dem für das Geschäftsjahr 2011 ausgewiesenen Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2011 in Höhe von 40 Mio. EUR (Vorjahr: 40 Mio. EUR) eine Ausschüttung in Höhe von 35 Mio. EUR (Vorjahr: 40 Mio. EUR) an die Landesbank HessenThüringen Girozentrale vorzunehmen und den Restbetrag in Höhe von 5 Mio. EUR (Vorjahr: 0 Mio. EUR) den Gewinnrücklagen zuzuführen. G21

135 74 Jahresabschluss Anhang Erläuterungen zur Gewinn und Verlustrechnung (18) Dienstleistungen für Verwaltung und Vermittlung Die wesentlichen an Dritte erbrachten Dienstleistungen für Verwaltung und Vermittlung betreffen die Vermittlung von Produkten der Verbundpartner (Ver sicherungen, Bausparverträge, Investmentfondsanteile, Wertpapiergeschäft). (19) Abschlussprüferhonorar In der Gewinn und Verlustrechnung sind folgende Honorare für den Abschluss prüfer, die Prüfungsstelle des Sparkassen und Giroverbandes HessenThüringen, enthalten: Honorar für Abschlussprüfungsleistungen Honorar für andere Bestätigungsleistungen Insgesamt (darunter für das Vorjahr Unterdotierung [] Überdotierung [+]) ( 58) ( 33) (20) Sonstige betriebliche Erträge und Aufwendungen In den Sonstigen betrieblichen Erträgen sind im Wesentlichen Auflösungen von Rückstellungen, Zinsen aus Steuerrückforderungen, Erträge aus der Arbeitnehmerüberlassung sowie Prämien aus verfallenen Swaptions enthalten. In den Sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Wesentlichen Aufwendungen aus der Aufzinsung von Rückstellungen, Zuführungen für nicht das originäre Bankgeschäft betreffende Rückstellungen und Verluste aus Zinsbegrenzungsvereinbarungen aus Stillhalterpositionen enthalten. G22

136 Jahresabschluss Anhang 75 (21) Periodenfremde Erträge und Aufwendungen In den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag sind periodenfremde Steuer erstattungsansprüche in Höhe von 8 Mio. EUR (Vorjahr: 14 Mio. EUR), aperiodische Steueraufwendungen in Höhe von 8 Mio. EUR (Vorjahr: 3 Mio. EUR) sowie Auflösungen von Ertragsteuerrückstellungen von 1 Mio. EUR (Vorjahr: 2 Mio. EUR) enthalten. In diesem Zusammenhang wurden 3 Mio. EUR Zinsen (Vorjahr: 5 Mio. EUR) in den Sonstigen betrieblichen Erträgen aus gewiesen. Darüber hinaus sind in den Sonstigen betrieblichen Erträgen Auflösungen von Rückstellungen von 4 Mio. EUR (Vorjahr: 11 Mio. EUR) enthalten. G23

137 76 Jahresabschluss Anhang Sonstige Erläuterungen (22) Fremdwährungsvolumina Auf Fremdwährung lauten Vermögensgegenstände im Gesamtbetrag von 158 Mio. EUR (Vorjahr: 163 Mio. EUR), Verbindlichkeiten im Gesamtbetrag von 158 Mio. EUR (Vorjahr: 163 Mio. EUR) und Eventualforderungen / verbindlichkeiten von 5 Mio. EUR (Vorjahr: 3 Mio. EUR). (23) Eventualverbindlichkeiten und andere Verpflichtungen Die Eventualverbindlichkeiten in Höhe von 131 Mio. EUR (Vorjahr: 128 Mio. EUR) entfallen insbesondere auf sonstige Bürgschaften (ohne Gewährleistungen) und Garantien mit 59 Mio. EUR (Vorjahr: 59 Mio. EUR) und Kreditbürgschaften und Garantien in Höhe von 65 Mio. EUR (Vorjahr: 61 Mio. EUR). Die unwiderruflichen Kreditzusagen betragen am 31. Dezember 2011 insgesamt 432 Mio. EUR (Vorjahr: 383 Mio. EUR) und entfallen insbesondere auf die Bereiche Darlehenszusagen mit 293 Mio. EUR (Vorjahr: 264 Mio. EUR) und Kontokorrentkredite mit 127 Mio. EUR (Vorjahr: 99 Mio. EUR). (24) Derivative Finanzinstrumente Schwebende Termingeschäfte Das Volumen und die beizulegenden Zeitwerte der derivativen Finanzinstrumente, die nicht in handelsrechtliche Bewertungseinheiten nach 254 HGB einbezogen sind, stellen sich wie folgt dar: Zinsrisiken Zinsswaps Swaptions Zinsbegrenzungsvereinbarungen Zinsrisiken insgesamt Adressrisiken Kreditderivate (Credit Default Swaps) Währungsrisiken Devisentermingeschäfte Insgesamt Nominalwerte beizulegende Zeitwerte positive negative G24

138 Jahresabschluss Anhang 77 Den beizulegenden Zeitwerten der Derivate stehen erhaltene Optionsprämien von 2 Mio. EUR (Vorjahr: 13 Mio. EUR) aus Swaptions und Zinsbegrenzungsvereinbarungen bzw. gezahlte Optionsprämien von 0 Mio. EUR (Vorjahr: 21 Mio. EUR) gegenüber, die in der Bilanz unter den Sonstigen Verbindlichkeiten bzw. Sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesen sind. Abgegrenzte Swapzinsen, die Bestandteile der Zeitwerte sind, werden in Höhe von 41 Mio. EUR (Vorjahr: 43 Mio. EUR) unter den Forderungen an Kreditinstitute und in Höhe von 42 Mio. EUR (Vorjahr: 63 Mio. EUR) unter den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten ausgewiesen. Die Bewertung der Derivate erfolgt nach den gängigen finanzmathematischen Bewertungsverfahren, wenn ein aktueller Marktwert nicht verfügbar ist. So wird bei Zinsswaps ein Barwert auf der Grundlage der aktuellen Zins struktur kurve ermittelt. Bei Zinsoptionen werden die Marktwerte unter Berücksichtigung von Zinsstrukturkurven und impliziten Volatilitäten errechnet. Die bei zulegenden Zeitwerte der Kreditderivate hat die Sparkasse anhand eines Bewertungsmodells ermittelt, dem als wesentlicher Parameter die Ratings der ReferenzKreditnehmer zugrunde liegen. Zum Bilanzstichtag zeigen diese derivativen Geschäfte folgende Fristigkeitsstruktur: Restlaufzeiten / Nominalwerte Zinsrisiken bis 1 Jahr bis 5 Jahre über 5 Jahre Zinsrisiken insgesamt Adressrisiken bis 1 Jahr bis 5 Jahre Adressrisiken insgesamt Währungsrisiken bis 1 Jahr Insgesamt G25

139 78 Jahresabschluss Anhang Der weit überwiegende Teil der Swaps und Termingeschäfte wird im Rahmen der zentralen Steuerung des Zinsbuches (Aktiv / Passivsteuerung) abgeschlossen und dient der Absicherung bilanzwirksamer und bilanzunwirksamer ZinsrisikoPositionen. Zu ihrer Bewertung verweisen wir auf die Anhangsangabe (2). (25) Sonstige finanzielle Verpflichtungen Die Sparkasse ist aufgrund einer Mitgliedsvereinbarung vom 11. April 1989 sowie auf der Basis privatrechtlicher Einzelverträge mit den entsprechenden Mitarbeitern verpflichtet, für die anspruchsberechtigten Mit arbeiter eine zur Versorgung führende Versicherung bei einer kommunalen Zusatzversorgungs kasse unter Anwendung des Tarifvertrages über die Versorgung der Arbeitnehmer kommunaler Verwaltungen und Betriebe (VersTVG) vom 6. März 1967 in der Fassung vom 9. Oktober 1998 abzuschließen. Die Sparkasse erfüllte diese Verpflichtung durch Anmeldung der anspruchsberechtigten Mitarbeiter bei der Zusatzversorgungskasse der Stadt Frankfurt am Main (ZVK). Die ZVK ist eine kommunale Zusatzversorgungseinrichtung im Sinne des 3 des VersTVG sowie des 18 des Gesetzes zur Verbesserung der betrieblichen Altersversorgung (BetrAVG). Träger der ZVK ist die Stadt Frankfurt am Main, die das Kassenvermögen der ZVK als Sondervermögen getrennt von dem übrigen Vermögen verwaltet. Bei der ZVK sind alle Mitarbeiter und Rentner versichert, die bis zur Fusion der Stadtsparkasse Frankfurt am Main und der Frankfurter Sparkasse von 1822 im Jahre 1989 von der ehemaligen Stadtsparkasse Frankfurt am Main als anspruchsberechtigt angemeldet wurden. Die ZVK erhebt von den Mitgliedsunternehmen Umlagen nach einem Abschnittsdeckungsverfahren. Der Umlagesatz beträgt 6 %. Darüber hinaus fallen Ausgleichszahlungen an in Höhe der Differenz zwischen den von der Sparkasse erbrachten Um lagen und den auf sie entfallenden Rentenleistungen zuzüglich eines Verwaltungskostenanteils. Der Barwert nach BilMoG auf Basis der Heubeck Richttafeln 2005 G am 31. Dezember 2011 beträgt 65 Mio. EUR (Vorjahr: 66 Mio. EUR). Für diese Verpflichtung wurden Wertpapiere mit Buchwerten von 66 Mio. EUR (Vorjahr: 66 Mio. EUR) als Sicherheit übertragen. Einschließlich der pauschalierten Lohnsteuer, anteiliger Kirchensteuer und Solidaritäts zuschlag von 11 Mio. EUR (Vorjahr: 11 Mio. EUR) und dem anteiligen Verwaltungskostenanteil von 2 Mio. EUR (Vorjahr: 1 Mio. EUR) beträgt die in Übereinstimmung mit Art. 28 i.v.m. Art. 67 EGHGB nicht in der Bilanz enthaltene, mittelbare Pensionsverpflichtung insgesamt 78 Mio. EUR (Vorjahr: 78 Mio. EUR). Die Verpflichtungen aus Dauerschuldverhältnissen belaufen sich auf 66 Mio. EUR (Vorjahr: 70 Mio. EUR). G26

140 Jahresabschluss Anhang 79 Die ausstehenden Einzahlungs und Haftungsverpflichtungen bei Betei ligungen betragen zum 31. Dezember Mio. EUR (Vorjahr: 14 Mio. EUR), davon 5 Mio. EUR (Vorjahr: 6 Mio. EUR) gegenüber verbundenen Unternehmen. Im Rahmen des Verkaufs der Frankfurter Bankgesellschaft AG hat die Frank furter Sparkasse die Gesellschaft von Risiken aus der Anlageberatung, deren Ursache vor dem Übertragungsstichtag liegt, freigestellt. Die Freistellung in Höhe von maximal 13 Mio. EUR ist bis zum 31. August 2012 beschränkt. Die Sparkasse ist dem bundesweiten Sicherungssystem der Deutschen Sparkassenorganisation angeschlossen, das elf regionale Sparkassenstützungsfonds durch einen überregionalen Ausgleich miteinander verknüpft. Zwischen diesen und den Sicherungseinrichtungen der Landesbanken und Landesbausparkassen besteht ein Haftungsverbund. Durch diese Verknüpfung steht im Stützungsfall das gesamte Sicherungsvolumen der Sparkassen Finanzgruppe zur Verfügung. Das Sicherungssystem basiert auf dem Prinzip der Institutssicherung. Durch die Sicherung der Institute selbst sind im gleichen Zuge auch die Einlagen aller Kunden ohne betragsmäßige Begrenzung geschützt. Im Bedarfsfall entscheiden die Gremien der zuständigen Sicherungseinrichtungen darüber, ob und in welchem Umfang Stüt zungsleistungen zugunsten eines Instituts erbracht und an welche Auflagen diese ggf. geknüpft werden. Zur Fortentwicklung des Sicherungssystems der Deutschen Sparkassenorganisation erfolgten zum 01. Januar 2006 die Einführung eines Risikomonitoringsystems zur Früherkennung von Risiken sowie die Umstellung auf eine risikoorientierte Beitragsbemessung bei gleichzeitiger Ausweitung des Volumens der Sicherungsreserve der Sparkassenorganisation (Barmittel und Nachschusspflichten). Daneben ist die Sparkasse dem regionalen Reservefonds der Sparkassen Finanzgruppe HessenThüringen angeschlossen. Er gewährleistet eine zu sätzliche, neben den nationalen Sicherungseinrichtungen existierende Vorsorge und entfaltet nicht nur instituts, sondern auch gläubigerschützende Wirkung. Der Fonds wird von den Mitgliedssparkassen des Sparkassenund Giroverbandes HessenThüringen (SGVHT) und der Landesbank Hessen Thüringen sukzessive dotiert, bis 5 Promille der Bemessungsgrundlage (Gesamtrisikoposition, nach der sich das bankaufsichtsrechtliche Eigenkapital errechnet) erreicht sind. Die Einzahlungsverpflichtung eines Instituts bemisst sich risikoorientiert unter Berücksichtigung von Bonus und Malusfaktoren. Bis zur vollständigen Bareinzahlung des Gesamtvolumens übernimmt der SGVHT die Haftung für die Zahlung des ausstehenden Differenzbetrages, der auf erstes Anfordern bei den Instituten eingezogen werden kann. G27

141 80 Jahresabschluss Anhang (26) Bezüge und Kredite der Organe Für Mitglieder des Verwaltungsrates fielen in 2011 Gesamtbezüge in Höhe von 28 (Vorjahr: 29 ) an. Die ausgezahlten Bezüge des Vorstandes stellen sich im Jahr 2011 wie folgt dar: Herbert Hans Grüntker Dr. Georg Stocker Stephan Bruhn Dr. Altfried M. Lütkenhaus Gesamtbezüge des Vorstands erfolgsunabhängige Komponenten erfolgsbezogene Komponenten Gesamtbezüge Vorstandsbezüge waren im Geschäftsjahr 2011 in Höhe von (Vorjahr: ) erfolgswirksam. Die Vorstandsmitglieder haben gegenüber der Sparkasse Anspruch auf ein Ruhegehalt. Bemessungsgrundlage hierfür sind Teile des erfolgsunabhängigen Gehaltes. Die Höhe des Ruhegehaltsanspruches ist abhängig von den zurückgelegten Dienstjahren; das Ruhegehalt steigt pro Dienstjahr um einen bestimmten Prozentsatz. Für die früheren Mitglieder des Vorstandes und deren Hinterbliebene wurden 2011 Versorgungsbezüge in Höhe von (Vorjahr: ) bezahlt. Für diese Personengruppe bestehen Pensionsrückstellungen in Höhe von (Vorjahr: ). Zum Bilanzstichtag betrug der Gesamtbetrag der gewährten Vorschüsse und Kredite sowie der eingegangenen Haftungsverhältnisse gegenüber den Mitgliedern des Verwaltungsrates 313 (Vorjahr: 432 ) und gegen über den Geschäftsführern verbundener Unternehmen 311 (Vorjahr: 576 ). G28

142 Jahresabschluss Anhang 81 (27) Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen Im Jahresdurchschnitt wurden beschäftigt: Vollzeitkräfte Teilzeitkräfte Gesamt Auszubildende Insgesamt G29

143 82 Jahresabschluss Anhang (28) Organe der frankfurter Sparkasse trägerversammlung Vorsitzender Johann Berger Stellvertretender Vorsitzender des Vorstandes Landesbank HessenThüringen Girozentrale Gerhard Grandke Geschäftsführender Präsident Sparkassen und Giroverband HessenThüringen Dr. Norbert Schraad Mitglied des Vorstandes Landesbank HessenThüringen Girozentrale verwaltungsrat Vorsitzender HansDieter Brenner Vorsitzender des Vorstandes Landesbank HessenThüringen Girozentrale Erster stellvertretender Vorsitzender KlausDieter Gröb Mitglied des Vorstandes Landesbank HessenThüringen Girozentrale Zweiter stellvertretender Vorsitzender Leonhard Regneri Vorsitzender des Personalrats der Frankfurter Sparkasse Ellen FriesOffenbach Frauenbeauftragte der Frankfurter Sparkasse gemäß HGlG Dr. Detlef Hosemann Mitglied des Vorstandes Landesbank HessenThüringen Girozentrale G30

144 Jahresabschluss Anhang 83 Gerrit Raupach Mitglied des Vorstandes Landesbank HessenThüringen Girozentrale Harald Scholtz Erster stellvertretender Vorsitzender des Personalrats der Frankfurter Sparkasse Manfred Üffing Geschäftsführer Sparkassen und Giroverband HessenThüringen Vorstand Herbert Hans Grüntker Vorsitzender des Vorstandes Dr. Georg Stocker Stellvertretender Vorsitzender des Vorstandes Stephan Bruhn Dr. Altfried M. Lütkenhaus Dr. Matthias Zieschang Mitglied des Vorstandes Fraport AG G31

145 84 Jahresabschluss Anhang (29) Mandate in Aufsichtsgremien und anderen Kontrollgremien Herbert Hans Grüntker, Vorsitzender des Vorstandes der Frankfurter Sparkasse, ist Vorsitzender des Aufsichtsrates der Helaba Invest Kapitalanlagegesellschaft mbh, Frankfurt am Main und Mitglied des Aufsichts rates der Frankfurter Bankgesellschaft (Schweiz) AG, Zürich. Frankfurt am Main, den 27. Februar 2012 Frankfurter Sparkasse Der Vorstand Herbert Hans Grüntker Dr. Georg Stocker Stephan Bruhn Dr. Altfried M. Lütkenhaus G32