Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung STADA Arzneimittel AG Bad Vilbel WKN ISIN DE

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1 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2013 STADA Arzneimittel AG Bad Vilbel WKN ISIN DE Junge Aktien: WKN A1RFND ISIN DE000A1RFND6 Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung am 5. Juni 2013 um Uhr (MESZ) im Congress Center Messe Frankfurt, Congress Ebene C2, Saal Harmonie, Ludwig-Erhard-Anlage 1, Frankfurt am Main ein.

2 Tagesordnung Tagesordnungspunkt 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012, des Lageberichts und des Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach 289 Absatz 4 und 5, 315 Absatz 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 19. März 2013 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf. Folgende Unterlagen werden den Aktionären ab der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter zugänglich gemacht sowie in der Hauptversammlung zur Einsicht ausgelegt: Festgestellter Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2012 der STADA Arzneimittel AG Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012 der STADA Arzneimittel AG Gebilligter Konzernabschluss des STADA-Konzerns für das Geschäftsjahr 2012 Konzernlagebericht des STADA-Konzerns für das Geschäftsjahr 2012 Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2012 Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach 289 Absatz 4 und 5 HGB und nach 315 Absatz 4 HGB 2

3 Tagesordnungspunkt 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2012 in Höhe von EUR ,66 wie folgt zu verwenden: 1. Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,50 je dividenden - berechtigter Aktie (bei dividendenberechtigten Aktien) EUR ,00 2. Vortrag auf neue Rechnung EUR ,66 Bilanzgewinn EUR ,66 Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividenden - berechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnver - wendungsvorschlag unterbreitet werden. Die Dividende wird am 6. Juni 2013 ausgezahlt. Die Auszahlung der Dividende erfolgt für die Aktionäre, die ihre Aktien in Eigenver - wahrung haben, gegen Einreichung des Gewinnanteilscheins Nr. 20. Tagesordnungspunkt 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen. 3

4 Tagesordnungspunkt 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen. Tagesordnungspunkt 5 Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PKF Deutschland GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2013 zu bestellen. Tagesordnungspunkt 6 Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung Die Satzung enthält in 6 Absatz 1 ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR ,00, das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats neue vinkulierte Namensaktien gegen Barund/oder Sacheinlagen auszugeben. Diese Ermächtigung läuft am 10. Juni 2013 aus. Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Um der Gesellschaft ausreichende Handlungsoptionen und damit die notwendige Flexibilität bei ihrer Finanzierung zu geben, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Bei Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch soll der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf 20% des im Zeitpunkt der 4

5 Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Darüber hinaus wird der Vorstand im Rahmen der vorgenannten 20%- Grenze sämtliche Aktien und/oder Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten berücksichtigen, die auf der Grundlage anderer, dem Vorstand insoweit erteilter Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (siehe Beschlussvorschläge TOP 7 und 8) während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert oder ausgegeben werden, mit der Maßgabe, dass er insgesamt die ihm erteilten Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von maximal 20% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals nutzen wird. Dies gilt vorbehaltlich einer von einer nachfolgenden Hauptversammlung beschlossenen, erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: 1. Das bisherige genehmigte Kapital in 6 Absatz 1 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen genehmigten Kapitals aufgehoben. 2. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 4. Juni 2018 einmal oder mehrmals um bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu Stück vinkulierten Namensaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Den Aktionären steht das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: für Spitzenbeträge; bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem Betrag, der insgesamt 10% des zum Zeitpunkt des Wirksam- 5

6 werdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder sofern dieser Betrag niedriger ist 10% des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt, wenn der Aus - gabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne des 203 Absatz 1 Satz 1 und Satz 2 AktG i.v.m. 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden Aktien angerechnet, die auf Grund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.v.m. 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden; bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen und von sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Darlehens- und sonstige Verbindlichkeiten); soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegebenen oder künftig zu begebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht zustünde. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 20% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. 6

7 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: "Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 4. Juni 2018 einmal oder mehrmals um bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu Stück vinkulierten Namensaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Den Aktionären steht das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: für Spitzenbeträge; bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem Betrag, der insgesamt 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder sofern dieser Betrag niedriger ist 10% des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt, wenn der Aus - gabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne des 203 Absatz 1 Satz 1 und Satz 2 AktG i.v.m. 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden Aktien angerechnet, die auf Grund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.v.m. 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts 7

8 während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden; bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen und von sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Darlehens- und sonstige Verbindlichkeiten); soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegebenen oder künftig auszugebenden Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Optionsund/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht zustünde. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 20% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen." Bericht des Vorstands gemäß 203 Absatz 2 Satz 2 AktG i.v.m. 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung) "Es soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen, Sacheinlagen oder gegen eine Kombination aus beidem (gemischte Bar- und Sachkapitalerhö- 8

9 hung) durch Ausgabe neuer vinkulierter Namensaktien zu erhöhen. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse oder Akquisitionsmöglichkeiten im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird unseren Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt; der Beschlussvorschlag sieht aber auch vor, dass der Vorstand bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wobei auf neue Aktien, die unter Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, nur ein anteiliger Betrag am Grundkapital entfallen darf, der 20% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet. Darüber hinaus wird der Vorstand im Rahmen der vorgenannten 20%-Grenze sämtliche Aktien und/oder Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten berücksichtigen, die auf der Grundlage anderer, dem Vorstand insoweit erteilter Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (siehe Beschlussvorschläge TOP 7 und 8) während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert oder ausgegeben werden, mit der Maßgabe, dass er insgesamt die ihm erteilten Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von maximal 20% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals nutzen wird. Der Vorstand wird also vorbehaltlich einer erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch eine nachfolgende Hauptversammlung auf das maximale Erhöhungsvolumen von 20% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals auch anteiliges Grundkapital in Anrechnung bringen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden ( 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG) oder auf die sich Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und zwar einschließlich der Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von 186 Absatz 3 Satz 4 AktG. Diese Anrechnungen sollen jedoch entfallen und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen soll wieder zur Verfü- 9

10 gung stehen, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand erneut zur Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt. Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass der Vorstand bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. 1. Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Dies ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können und damit die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre zu erleichtern. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. 2. Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem Betrag, der insgesamt 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder sofern dieser Betrag niedriger ist 10% des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt, soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne des 203 Absatz 1 Satz 1 und Satz 2 AktG i.v.m. 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen etwaigen Abschlag vom aktuellen Börsenpreis möglichst niedrig halten. Er wird voraussichtlich nicht über 3%, jedenfalls aber nicht mehr als 5% betragen. Der Bezugsrechtsausschluss darf weder 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals noch sofern dieser Betrag niedriger ist 10% des zum 10

11 Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals insgesamt überschreiten. Auf die 10%-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von 186 Ab - satz 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Darüber hinaus sind auf die 10%-Grenze Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Hierdurch soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen im In- und Ausland verbunden werden. 3. Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, insbesondere um die neuen Aktien der Gesellschaft im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen anbieten zu können. Die Gesellschaft beabsichtigt, auch weiterhin durch Akquisitionen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusam- 11

12 menschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern (auch) Aktien bereitzustellen. Hierdurch wird die Liquidität der Gesellschaft geschont. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Unternehmenszusammenschluss oder der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Das Bezugsrecht soll außerdem ausgeschlossen werden können, um Darlehens- oder andere Verbindlichkeiten als Sacheinlagen in die Gesellschaft einzubringen. Bilanziell handelt es sich um die Umwandlung von Fremd- in Eigenkapital und damit um eine Verbesserung der Eigenkapitalbasis. Die damit verbundene Verbesserung der Finanzstruktur der Gesellschaft kann im Interesse der Gesellschaft liegen. Wenn die Sacheinlage durch Aktionäre der Gesellschaft erfolgen soll, kann im Rahmen der Prüfung, ob der Bezugsrechtsausschluss verhältnismäßig ist, auch in Erwägung gezogen werden, eine gemischte Bar- und Sachkapitalerhöhung durchzuführen, an der sich alle Aktionäre beteiligen können. Der Vorstand wird die Ermächtigung einer Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss aus dem genehmigten Kapital nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zueinander stehen. Hierbei soll sich der Ausgabepreis der zu begebenden Aktien grundsätzlich am Börsenkurs orientieren. Für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird auf diese Weise ein wirtschaftlicher Nachteil vermieden. 4. Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit den Inhabern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- und Wandlungsrechten bzw. -pflichten, ein Bezugsrecht auf neue Aktien nach Maßgabe der jeweiligen Ausgabebedingungen gewährt wird. Die Bedingungen von Schuldverschreibungen mit Options- und Wandlungsrechten bzw. -pflichten sehen zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt üblicherweise einen 12

13 Verwässerungsschutz vor, der sicherstellt, dass den Inhabern bzw. den Gläubigern der Schuldverschreibungen mit Optionsund Wandlungsrechten bzw. -pflichten bei späteren Emissionen von Aktien ein Bezugsrecht auf diese Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Die Bezugsberechtigten werden damit so gestellt, als hätten sie von ihren Bezugsrechten Gebrauch gemacht und seien Aktionäre. Um die betreffenden Emissionen (Schuldverschreibungen mit Options- und Wandlungsrechten bzw. -pflichten) mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der erleichterten Platzierung der Emissionen bzw. einer Platzierung zu besseren Bedingungen und damit dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Von dieser Möglichkeit wird nur dann Gebrauch gemacht, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede erfolgte Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten." Vorstehender Bericht des Vorstands gemäß 203 Absatz 2 Satz 2 AktG i.v.m. 186 Absatz 4 Satz 2 AktG wird den Aktionären ab der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter zugänglich gemacht. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausgelegt. 13

14 Tagesordnungspunkt 7 Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2008/I und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2013 und die entsprechende Satzungs - änderung Durch den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Juni 2008 wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 9. Juni 2013 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu begeben. Zu ihrer Bedienung wurde das in 6 Absatz 3 der Satzung geregelte Bedingte Kapital 2008/I in Höhe von bis zu EUR ,00 geschaffen. Die Ermächtigung soll durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts ersetzt werden. Zugleich soll das Bedingte Kapital 2008/I aufgehoben werden. An dessen Stelle soll das neu zu beschließende Bedingte Kapital 2013 treten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: 1. Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und des bestehenden Bedingten Kapitals 2008/I Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 10. Juni 2008 unter Punkt 8 der damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und das in 6 Absatz 3 der Satzung geregelte Bedingte Kapital 2008/I werden aufgehoben. 2. Neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen Der Vorstand wird bis zum 4. Juni 2018 ermächtigt, einmal oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende 14

15 Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR ,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte (auch mit Options- bzw. Wandlungspflicht) auf insgesamt bis zu Stück vinkulierte Namensaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR ,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können in Euro oder unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch Gesellschaften mit Sitz im In- und Ausland begeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist (nachstehend "Konzerngesellschaften"). In diesem Falle wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuld - verschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte (auch mit Options- bzw. Wandlungspflicht) für vinkulierte Namens - aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die Verzinsung kann auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung ganz oder teilweise von der Höhe der Dividenden der Gesellschaft abhängig sein. Die Schuldverschreibungen können in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. (a) Options- bzw. Wandlungsrecht Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen vinkulierte Namensaktien der Gesellschaft zu beziehen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und gegebenenfalls gegen Zuzahlung zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert und/oder in Geld aus- 15

16 geglichen werden. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldver - schreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in vinkulierte Namensaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Wandlungsverhältnis kann sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben und kann auf eine volle Zahl auf oder abgerundet werden; gegebenenfalls kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Es kann auch vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Entsprechendes gilt, wenn sich das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. 9 Absatz 1 AktG und 199 AktG bleiben unberührt. (b) Wandlungs- und Optionspflicht Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können auch (i) eine Wandlungs- oder eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch "Endfälligkeit") oder (ii) das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. Die Anzahl der in diesem Fall (Ziffer 2(b)(ii)) zu gewährenden Aktien entspricht dem nach Wahl der Gesellschaft ganz oder teil- 16

17 weise jeweils in Aktien auszugleichenden fälligen Rückzahlungsbetrag zuzüglich eines Aufschlags von bis zu 5%. In beiden Fällen (Ziffern 2(b)(i) und (ii)) kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der zehn Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter Ziffer 2(d) genannten Mindestpreises liegt. 9 Absatz 1 AktG und 199 AktG bleiben unberührt. (c) Ersetzungsbefugnis Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können ferner jeweils festlegen, dass im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung auch neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Options- bzw. Wandlungsberechtigten nicht Aktien gewährt, sondern den Gegenwert der anderenfalls zu liefernden Aktien in Geld zahlt. (d) Options- bzw. Wandlungspreis Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die Options- und/oder Wandlungsrechte vorsehen, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis mindestens 80% des Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wert - papierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung über die Ausgabe der Schuldverschreibungen durch den Vorstand oder für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts mindestens 80% des Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß 186 Absatz 2 Satz 2 AktG (einschließlich) betragen. Dies gilt auch bei einem variablen Umtauschverhältnis 17

18 oder Wandlungspreis und bei Anwendung der nachfolgenden Regelungen zum Verwässerungsschutz. (e) Verwässerungsschutz Erhöht die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder begibt weitere Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. gewährt oder garantiert Options- oder Wandlungsrechte und räumt den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierfür kein Bezugsrecht ein, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde, oder wird durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht, kann über die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen sichergestellt werden, dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden Options- bzw. Wandlungsrechte unberührt bleibt, indem die Options- oder Wandlungsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Dies gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, der Zahlung einer Dividende oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien führen können. 9 Absatz 1 AktG und 199 AktG bleiben unberührt. (f) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, das heißt die Schuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegeben, stellt die Gesellschaft die entsprechende Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicher. 18

19 Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben; sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht (auch mit einer Optionsbzw. Wandlungspflicht) auf Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder falls dieser Wert geringer ist des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. In diese Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals einzuberechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden oder die als erworbene eigene Aktien während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsauschluss in entsprechender Anwendung des 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden; soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Optionsund/oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde. Von den vorstehend erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem 19

20 solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag ( 8 Absatz 3 Satz 3 AktG) der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet. Soweit Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte ohne Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen insgesamt auszuschließen, wenn diese Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte obligationsähnlich ausgestattet sind, das heißt, wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und wenn die Höhe der Verzinsung nicht auf der Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte müssen zudem den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. (g) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz und Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie den Optionsund Wandlungspreis festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzerngesellschaften festzulegen. 3. Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2013 Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu Stück vinkulierten Namensaktien bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital 2013"). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Ge währung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die gemäß vorstehender Ermächtigung zu Ziffer 2 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur 20

21 insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und das Bedingte Kapital 2013 nach Maßgabe der Anleihebedingungen benötigt wird. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung zu Ziffer 2 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. 4. Satzungsänderung in Anpassung an die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: "3. Das Grundkapital ist um bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu Stück vinkulierten Namen s - aktien bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital 2013"). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur so weit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandlungsschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 5. Juni 2013 bis zum 4. Juni 2018 ausgegeben haben, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten aus diesen Schuld - verschreibungen Gebrauch machen oder zur Options- bzw. Wandlungsausübung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen, und zwar in allen Fällen jeweils soweit das Bedingte Kapital 2013 nach Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen benötigt wird. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen." 21

22 Bericht des Vorstands gemäß 221 Absatz 4 Satz 2 i.v.m. 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und Schaffung einer neuen Er mächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2008/I und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2013 und die entsprechende Satzungs - änderung) Durch den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Juni 2008 wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 9. Juni 2013 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu begeben. Zu ihrer Bedienung wurde das in 6 Absatz 3 der Satzung geregelte Bedingte Kapital 2008/I in Höhe von bis zu EUR ,00 geschaffen. Die Ermächtigung soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Zugleich soll das Bedingte Kapital 2008/I aufgehoben werden, weil unter der bestehenden Ermächtigung keine Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden und dieses Kapital daher nicht benötigt wird. An ihre Stelle soll das neu zu beschließende Bedingte Kapital 2013 treten. Die Begebung von Schuldverschreibungen kann zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalauf nahme der Gesellschaft die Möglichkeit bieten, je nach Markt lage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Der Gesellschaft fließt zumeist zinsgünstig Fremdkapital zu, das ihr später unter Umständen als Eigenkapital erhalten bleibt. Um der Gesellschaft diese Möglichkeit einer zinsgünstigen Fremdfinanzierung zu erhalten und zugleich größere wirtschaftliche Spielräume als unter den bestehenden Ermächtigungen einzuräumen, soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. 22

23 Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschrei - bungen und/oder Genussrechten im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR ,00 sowie zur Schaffung des entsprechenden Bedingten Kapitals 2013 von bis zu EUR ,00 soll dem Vorstand insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Options- und/oder Wandlungsrechten auch Options- oder Wandlungspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über Konzerngesellschaften zu platzieren. Schuldverschrei - bungen können außer in Euro auch in ausländischen gesetzlichen Währungen, wie beispielsweise eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Bei einer Platzierung über Konzerngesellschaften muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von 186 Absatz 5 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung; sie ist nach Ansicht des Vorstands sachlich gerechtfertigt und angemessen. Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Options- bzw. Wandlungs- 23

24 rechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst un - mittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts müsste dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Die Bezugsfrist erschwert es auch, kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Insbesondere bei Schuldverschreibungen kommt hinzu, dass bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden ist. Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen in diesen Fällen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten rech - nerischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem Ausgabepreis zum Marktwert sinkt der Wert des Bezugsrechts praktisch auf Null. Den Aktionären entsteht damit kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Der Vorstand wird bestrebt sein, einen möglichst hohen Ausgabepreis zu erzielen und den wirtschaftlichen Abstand zu dem Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien über den Markt zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen. Auch eine relevante Einbuße der Beteiligungsquote scheidet aus Sicht der Aktionäre aus. Die Ermächtigung ist auf die Ausgabe von Options- bzw. Wandlungsrechten (auch mit Options- bzw. Wandlungspflichten) von bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese 10%-Grenze des Grundkapitals sind eine anderweitige Ausgabe von Aktien oder 24

25 Veräußerung von eigenen Aktien anzurechnen, soweit diese unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung erfolgt. Durch diese Einbeziehung wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10% des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen; ihr zusätzliches Investment kann sich in diesen Fällen auf maximal 10% ihres Aktienbesitzes beschränken. Das Bezugsrecht soll auch ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Schuld - verschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten, die bei Ausnutzung der Ermächtigung von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu geben, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Optionsund Wandlungsrechten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldver- 25

26 schreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver. Von den vorstehend erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag ( 8 Absatz 3 Satz 3 AktG) der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet. Darüber hinaus wird der Vorstand im Rahmen der vorgenannten 20%- Grenze sämtliche Aktien berücksichtigen, die auf der Grundlage anderer, dem Vorstand insoweit erteilter Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (siehe Beschlussvorschläge TOP 6 und 8) während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert oder ausgegeben werden, mit der Maßgabe, dass er insgesamt die ihm erteilten Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von maximal 20% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals nutzen wird. Der Vorstand wird also vorbehaltlich einer erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch eine nachfolgende Hauptversammlung auf das maximale Volumen von 20% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals auch anteiliges Grundkapital in Anrechnung bringen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden ( 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG) und zwar einschließlich der Ausgabe oder Veräußerung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von 186 Absatz 3 Satz 4 AktG. Diese Anrechnungen sollen jedoch entfallen und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen soll wieder zur Verfügung stehen, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand neuerlich zur Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt. Soweit schließlich Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuld- 26

27 verschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, das heißt wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und wenn die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, folgen aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, weil die Genussrechte bzw. Gewinnschuld - verschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Vorstehender Bericht des Vorstands gemäß 221 Absatz 3 Satz 2 AktG i.v.m. 186 Absatz 4 Satz 2 AktG wird den Aktionären ab der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter zugänglich gemacht. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausgelegt. Tagesordnungspunkt 8 Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts Die Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2011 auf der Grundlage des 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien von bis zu 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft hat von der bestehenden Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Soweit von der bestehenden Ermächtigung noch kein Gebrauch gemacht worden ist, soll sie mit Ablauf dieser Hauptversammlung und unter der Voraussetzung, dass dieser Tagesordnungspunkt 8 von der Hauptversammlung beschlossen worden ist, aufgehoben und durch eine erneute Ermächtigung ersetzt werden. Hierbei soll von der gesetzlich zugelassenen Dauer von fünf Jahren Gebrauch gemacht werden. Dies liegt auch im Interesse einer Straffung zukünftiger Hauptversammlungen. 27

28 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 1. Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 16. Juni 2011 beschlossene und bis zum 16. Juni 2013 befristete Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirkung zum Ablauf des Tages dieser Hauptversammlung aufgehoben; die für bereits erworbene Aktien bestehenden Verwendungsermächtigungen bleiben davon unberührt. 2. Der Vorstand wird mit Wirkung zum Ablauf des Tages dieser Hauptversammlung ermächtigt, gemäß 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß 71d AktG und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber ebenso durch ihre unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Die Vorgaben in 71 Absatz 2 Satz 2 und 3 AktG sind zu beachten. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handelns in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung wird am 6. Juni 2013 wirksam und gilt bis zum 5. Juni Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots und muss dem Grundsatz der Gleichberechtigung der Aktionäre ( 53a AktG) genügen. Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. 28

29 Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des Angebots erhebliche Kursabweichungen, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den entsprechenden durchschnittlichen Schlusskurs an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung der Anpassung abgestellt. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern das Angebot überzeichnet ist, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen kann vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. 4. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft zu den folgenden Zwecken zu verwenden: (a) Die Aktien können über die Börse oder unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichberechtigung der Aktionäre ( 53a AktG) durch ein öffentliches Verkaufsangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft veräußert werden. (b) Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein öffentliches Verkaufsangebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnitt - lichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter dieser Er- 29

30 mächtigung veräußerten Aktien einen anteiligen Betrag von insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch sofern dieser Betrag niedriger ist im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10% vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Die Höchstgrenze von 10% vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. (c) Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder dem unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen). (d) Die Aktien können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, zum Erwerb angeboten werden. (e) Die Aktien können zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft oder von deren Konzerngesellschaften begebenen oder künftig zu begebenen oder garantierten Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht verwendet werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber ebenso durch ihre unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre 30

31 auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach den Ziffern 4(b) bis (e) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Falle der Ver - äußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines öffentlichen Verkaufsangebotes an alle Aktionäre der Gesellschaft gemäß Ziffer 4(a) das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen. 5. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die erworbenen oder einen Teil der erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Aufsichtsrat wird für diesen Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. Bericht des Vorstands gemäß 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG i.v.m. 186 Absatz 3 und 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts) "Der Gesellschaft soll gemäß 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG auch in der diesjährigen Hauptversammlung wieder die Möglichkeit gegeben werden, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu 10% des Grundkapitals zu erwerben und auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre wieder zu veräußern. Der Erwerb soll nicht nur über die Börse erfolgen können, sondern auch über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre. Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann jeder verkaufswillige Aktionär entscheiden, wie viele Aktien, und bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Zahl an Aktien, soll es möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgt. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerben- 31

32 den Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Darüber hinaus soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden. Somit wird sichergestellt, dass das Andienungsrecht der Aktionäre so ausgestaltet ist, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet ist. Dieses Verfahren behandelt Aktionäre gleich, erleichtert aber die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs. Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung zu veräußern. Voraussetzung ist dabei, dass die eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Die Gesellschaft wird den etwaigen Abschlag vom Börsenpreis möglichst niedrig halten. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird voraussichtlich nicht über 3%, jedenfalls aber maximal bei 5% des aktuellen Börsenpreises liegen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten Aktien einen anteiligen Betrag von insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch sofern dieser Betrag niedriger ist im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10% vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Die Höchstgrenze von 10% vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die Ermächtigung liegt im Interesse der 32

33 Gesellschaft. Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit dieses vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden gewahrt. Den Aktionären entsteht angesichts des geringen Volumens kein Nachteil, da die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der sich am Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung orientiert. Die Aktionäre haben daher grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien über die Börse zu annähernd gleichen Konditionen aufrecht zu erhalten. Die Gesellschaft kann den vorgenannten Zweck zwar auch mit dem genehmigten Kapital erreichen. Dieser Weg ist jedoch wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen kostenintensiver. Der Gesellschaft soll daher eine flexiblere und evtl. kostengünstigere Möglichkeit eingeräumt werden. Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch gegen Sachleistung erfolgen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien als Gegenleistung im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder dem unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen und sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) anbieten zu können. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. Insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen kann es wirtschaftlich sinnvoll sein, auch sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, die dem Unternehmen oder Unternehmensteil wirtschaftlich dienen. Die Praxis zeigt, dass in derartigen Transaktionen nicht selten die Gegenleistung in Form von Aktien bevorzugt wird. Diese Vorteile gingen verloren, wenn ein Bezugsrecht auf Aktien eingeräumt werden musste. Auch wenn das genehmigte Kapital ebenfalls diesem Zweck dient, soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, diesen Zweck ohne eine zeit- und unter Umständen kostenintensivere in das Handelsregister einzutragende Kapitalerhöhung zu erreichen. Konkrete Pläne zur Ausübung dieser Ermächtigung bestehen derzeit aber nicht. 33

34 Darüber hinaus soll die Gesellschaft in der Lage sein, die Aktien im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben, um den Arbeitnehmern im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms die Möglichkeit zu geben, sich am Unternehmen zu beteiligen. Des Weiteren sollen eigene Aktien auch zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft oder von Tochtergesellschaften der Gesellschaft in der Zukunft begebenen oder garantierten Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht, eingesetzt werden können. Zwar soll für solche von der Gesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht das zu beschließende Bedingte Kapital 2013 zur Verfügung stehen. Allerdings sehen die Bedingungen der Schuldverschreibungen üblicherweise vor, dass die Gesellschaft etwaige Wandlungspflichten auch durch eigene Aktien befriedigen kann. Außerdem kann es zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Umtauschrechte einzusetzen. Denn insoweit handelt es sich um ein geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Erfüllung dieser Rechte mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann. Im Interesse einer flexiblen Handhabung ist diese Option auch sinnvoll. Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre veräußert werden. Auf diese Weise wird bei der Wiederveräußerung der Aktien dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt. Bei Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an alle Aktionäre der Gesellschaft soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe eigener Aktien im Wege des öffentlichen Verkaufangebots an alle Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitze vom Bezugsrecht ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. 34

35 Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat den Bezugsrechtsausschluss in den genannten Fällen aus den dargelegten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungs - effektes für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten. Vorstehender Bericht des Vorstands gemäß 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG i.v.m. 186 Absatz 3 und 4 AktG wird den Aktionären ab der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter zugänglich gemacht. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausgelegt. Tagesordnungspunkt 9 Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit aller von der Hauptversammlung gewählten Mitglie - der des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Juni Der Aufsichtsrat besteht gemäß 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG, 1 Absatz 1 Nr. 1, 4 Absatz 1 DrittelbG und 12 Absatz 1 der Satzung aus insgesamt neun Mitgliedern. Davon werden sechs Mitglieder von der Hauptversammlung gewählt. Gemäß 12 Absatz 2 der Satzung endet die Amtszeit der in der diesjährigen Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäfts - jahr 2017 beschließt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die nachfolgenden Wahlvorschläge basieren auf den vom Aufsichtsrat am 23. Januar 2012 für seine Zusammensetzung beschlossenen Zielen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für die volle Amtszeit gemäß 12 Absatz 2 der Satzung als Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen, wobei Mandate in gesetz - lich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und aus - ländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen zum 31. März 2013 angegeben sind: 35

36 a) Herr Dr. Martin Abend, Rechtsanwalt, Dresden. b) Herr Dr. Eckhard Brüggemann, Arzt, Herne. c) Herr Dr. K. F. Arnold Hertzsch, Apotheker, Dresden. d) Herr Dieter Koch, Apotheker, Kiel. e) Herr Constantin Meyer, Apotheker, Seelze. f) Herr Carl Ferdinand Oetker, Bankier, Düsseldorf, Vorsitzender des Beirats der EWABO Chemikalien GmbH & Co. KG, Mitglied des Beirats der Hela Gewürzwerk Hermann Laue GmbH, Mitglied des Beirats der Lampe Asset Management GmbH, Mitglied des Beirats der Lampe Vermögenstreuhand GmbH, Mitglied des Beirats der Lampe Privatinvest Management GmbH, Vorsitzender des Beirats der Dale Investment Advisors GmbH, Member of the Board of Directors der Cloverfield Inc. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen. Nähere Angaben zum Werdegang der Kandidaten entnehmen Sie bitte den auf der Internetseite eingestellten Lebensläufen. Im Falle seiner Wahl soll Herr Dr. Abend als Kandidat für den Vorsitz des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden. Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat qualifiziert sich Herr Oetker aufgrund seiner langjährigen Berufserfahrung im Finanzsektor und seiner Tätigkeit als Beiratsvorsitzender mehrerer Gesellschaften als unabhängiger Finanzexperte im Sinne von 100 Absatz 5 AktG. Gemäß Ziffer des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats keiner der vorge- 36

37 schlagenen Kandidaten in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär steht. Tagesordnungspunkt 10 Beschlussfassung über die Neufassung der Aufsichtsratsvergütung und Neufassung von 18 der Satzung Die Aufsichtsratsvergütung wurde zuletzt im Geschäftsjahr 2004 angepasst. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Vergütung wie folgt anzupassen: Anpassung der jährlichen festen Vergütung von EUR ,00 auf EUR ,00, Wegfall der kurzfristigen variablen Vergütung zugunsten einer auf den langfristigen Erfolg des Unternehmens bezogenen Vergütung mit einer jährlichen Obergrenze in Höhe von EUR ,00, Anpassung der zusätzlichen jährlichen Vergütung für die Tätigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern in Ausschüssen von EUR ,00 auf EUR ,00. Die Anpassung der Vergütungsregelungen soll mit Beginn des Geschäftsjahres 2014 wirksam werden. Sie berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen: 18 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: " 18 (Aufsichtsratsvergütung) 1. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten neben dem Ersatz ihrer Aufwendungen für das jeweilige abgelaufene Geschäftsjahr a) eine jährliche feste Vergütung von EUR ,00 sowie b) eine auf den langfristigen Erfolg der Gesellschaft bezo- 37

38 gene Vergütung (langfristige variable Vergütung) in Höhe eines Betrages, der 0,02% des Durchschnitts des in den Konzernabschlüssen für die jeweils letzten drei abgelaufenen Geschäftsjahre ausgewiesenen Ergebnisses vor Steuern des Konzerns entspricht. Die langfristige variable Vergütung soll eine jährliche Obergrenze von EUR ,00 nicht übersteigen und ist nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr entscheidet, zahlbar. Scheidet ein Mitglied vor Ablauf des dreijährigen Bemessungszeitraums aus dem Aufsichtsrat aus, endet die Durchschnittsermittlung mit dem Geschäftsjahr des Ausscheidens. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Doppelte. Auf die Vergütung ist zusätzlich Umsatzsteuer zu zahlen. 2. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats für das jeweils abge - laufene Geschäftsjahr eine jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR ,00. Der Vorsitzende eines Aus - schusses des Aufsichtsrats erhält für seine Tätigkeit das Doppelte. Auf die Vergütung ist zusätzlich Umsatzsteuer zu zahlen." Tagesordnungspunkt 11 Beschlussfassung über Satzungsänderungen Die Satzungsregelungen zum Aufsichtsrat sollen angepasst werden, sodass die Einberufung einer Aufsichtsratssitzung sowie die Stimmabgabe künftig auch per möglich ist. Darüber hinaus soll die Satzung der Gesellschaft die Möglichkeit einer Briefwahl enthalten, mit der den Aktionären die Stimmabgabe zukünftig erleichtert werden kann. Ferner sollen die Regelungen zur Leitung der Hauptversammlung geändert werden. Zur entsprechenden Anpassung der Satzungsvorschriften schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, 15, 16, 21 und 22 der Satzung teilweise neu zu fassen, und zwar im Einzelnen wie folgt: 38

39 a) Beschlussfassung über die Neufassung von 15 Ab - satz 1 Satz 2 der Satzung (Aufsichtsratssitzungen): Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: 15 Absatz 1 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: "In dringenden Fällen kann die Frist abgekürzt und/oder die Einberufung fernmündlich, per Telefax oder mit Hilfe sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel (per ) erfolgen." b) Beschlussfassung über die Neufassung von 16 Ab - satz 1 Satz 2, Absatz 3 Satz 4 und Absatz 4 Satz 2 der Satzung (Aufsichtsratsbeschlüsse): Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: 16 Absatz 1 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: "Schriftliche, fernmündliche, per Telefax oder mit Hilfe sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel (per ) erfolgende Beschlussfassungen des Aufsichtsrats sind zulässig." 16 Absatz 3 Satz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: "Bei schriftlicher, fernmündlicher, per Telefax oder mit Hilfe sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel (per ) erfolgender Stimmabgabe gelten die Bestimmungen der Absätze 2 und 3 entsprechend." 16 Absatz 4 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: "Die über schriftlich, fernmündlich, per Telefax oder mit Hilfe sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel (per ) gefassten Beschlüsse anzufertigende Niederschrift hat der Aufsichtsratsvorsitzende zu unterzeichnen." 39

40 c) Beschlussfassung über die Ergänzung von 21 der Satzung (Teilnahme) um einen neuen Absatz 8: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: 21 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 8 ergänzt: "8. Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln." d) Beschlussfassung über die Neufassung von 22 Ab - satz 1 der Satzung (Leitung): Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: 22 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: "1. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied. Für den Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrates den Vorsitz übernimmt, wird der Versammlungsleiter durch den Aufsichtsrat gewählt." Eine Fassung der Satzung, in der alle vorgeschlagenen Satzungs - änderungen gegenüber der aktuellen Fassung von Februar 2013 kenntlich gemacht sind, wird den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht. 40

41 Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung verfügt die Gesellschaft über ein Grundkapital von EUR ,00; es ist eingeteilt in Stück vinkulierte Namensaktien ohne Nennbetrag mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,60 je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung eigene Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt Stücke. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und ihre Teilnahme bis spätestens 29. Mai 2013, Uhr (MESZ) bei der Gesellschaft unter nachstehender Adresse anmelden: STADA Arzneimittel AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee München Deutschland Fax: +49 (0) 89/ Die Anmeldung kann bis spätestens 29. Mai 2013, Uhr (MESZ) auch auf elektronischem Weg unter Verwendung des von der Gesellschaft unter angebotenen Internetformulars oder per unter erfolgen. Die individuellen Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten Internetformulars werden den Aktionären mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl des einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechts ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden die in der Zeit vom 30. Mai 2013 bis einschließlich 41

42 5. Juni 2013 von den Banken eingestellten Anträge auf Umschreibung ("technical record date") erst nach der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft registriert. Wir benötigen Ihre Anmeldung termingerecht, damit wir die zur Ausübung des Stimmrechts erforderliche Eintrittskarte rechtzeitig aus - stellen können. Nach fristgerechtem Zugang der Anmeldung wird eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung ausgestellt und Ihnen übersandt. Die Eintrittskarte wird vor Beginn der Hauptversammlung am Saaleingang gegen einen Stimmkartenblock ausgetauscht. Die Einberufung zur Hauptversammlung einschließlich der Tagesordnung sowie die Unterlagen zur Anmeldung bzw. Vollmachtserteilung wird die Gesellschaft allen Aktionären unaufgefordert übersenden, die spätestens zu Beginn des 14. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie sonstige diesen gemäß 135 AktG gleichgestellte Personen oder Vereinigungen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in 135 AktG. Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären übersandten Einladungsschreiben zur Hauptversammlung. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.b. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich. Gemäß 134 Absatz 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Ihnen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandten Anmeldebogen zur Hauptversammlung 2013 benutzen. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine 42

43 gesonderte Vollmacht ausstellen. Ein entsprechendes Vollmachts - formular ist im Internet unter zu finden und wird den Aktionären auf Wunsch übermittelt. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft unter Nutzung des passwortgeschützten Internet - formulars unter oder an die hv2013@stada.de elektronisch übermittelt werden. Die individuellen Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten Internetformulars werden den Aktionären mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt. Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, nach 135 Ab - satz 10, 125 Absatz 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach 135 Absatz 8 AktG die Regelungen des 135 Absatz 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in 135 AktG bezeichneten Personen bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß 135 Absatz 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären wieder an, sich durch den Stimmrechtsvertreter oder ein Beiratsmitglied der Gesellschaft vertreten zu lassen. Satzungsgemäße Aufgabe des Beirats ist es unter anderem, den Aktionären, die ihre Rechte in der Hauptversammlung nicht persönlich auszuüben wünschen, als Bevollmächtigte in der Hauptversammlung zur Verfügung zu stehen. Dem Stimmrechtsvertreter oder Beiratsmitglied müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter oder das Beiratsmitglied für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Bei etwaigen Sonderabstimmungen über Anträge, die vor oder im Verlauf der Hauptversammlung gestellt werden, wird der Stimmrechtsvertreter oder das 43

44 Beiratsmitglied nicht an der Abstimmung teilnehmen, sofern nicht eine ausdrückliche Weisung für diese Fälle erteilt wurde. Der Stimmrechtsvertreter und die Beiratsmitglieder sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Beiratsmitglieder können in Textform unter Verwendung des hierfür auf dem mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandten Anmeldebogen zur Hauptversammlung 2013 vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars, unter Nutzung des passwortgeschützten Internetformulars unter oder an die erteilt werden. In Textform erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder die Beiratsmitglieder müssen bei der Gesellschaft unter nachstehender Adresse eingegangen sein: STADA Arzneimittel AG Rechtsabteilung Stadastraße Bad Vilbel Deutschland Fax: +49 (0) 6101/ Rechte der Aktionäre Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung nach 122 Ab - satz 2 AktG Aktionäre, deren Anteil zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR ,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten: 44

45 STADA Arzneimittel AG Vorstand Stadastraße Bad Vilbel Deutschland und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 5. Mai 2013, Uhr (MESZ) zugehen. Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach 126 Absatz 1, 127 AktG Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten: STADA Arzneimittel AG Rechtsabteilung Stadastraße Bad Vilbel Deutschland Fax: +49 (0) 6101/ Anträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis zum 21. Mai 2013, Uhr (MESZ) unter dieser Adresse eingehen, werden den Aktionären unter den Voraussetzungen des 126 AktG im Internet auf der Webseite nebst einer Begründung und eventueller Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht. Auskunftsrecht nach 131 Absatz 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Das Auskunftsverlangen erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesell- 45

46 schaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG finden sich unter der Internetseite Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft Den Aktionären der Gesellschaft werden die Informationen gemäß 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse zugänglich gemacht. Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 26. April 2013 veröffentlicht. Bad Vilbel, im April 2013 STADA Arzneimittel AG Der Vorstand 46

47 Anfahrt zur Hauptversammlung Mit dem Auto*: A5 aus Richtung Kassel bzw. Basel/Mannheim: Ausfahrt Frankfurt Westkreuz auf die A648, Richtung Stadtmitte/Messe, Ausschilderung Stadtmitte/Congress C. folgen. A3 aus Richtung Würzburg: Über das Frankfurter Westkreuz auf die A5, Ausfahrt Frankfurt West auf die A648, Richtung Stadtmitte/Messe und dann der Ausschilderung Stadtmitte/ Congress C. folgen. A3 aus Richtung Köln: Am Wiesbadener Kreuz auf die A66 Richtung Frankfurt, dann über die A648 der Ausschilderung Stadtmitte/Congress C. folgen. Es bestehen nur begrenzte Parkmöglichkeiten im Parkhaus des Messe Congress Centers. Mit der Bahn: Bis Frankfurt/Main Hauptbahnhof, dann mit der U-Bahn U4 bis Haltestelle Festhalle/Messe oder per Straßenbahn Linien 16 und 17 zur Haltestelle Festhalle/Messe. Wir möchten darauf hinweisen, dass die STADA Arzneimittel AG in diesem Jahr weder die Kosten für die Parktickets noch für die RMV-Tickets übernimmt. Im Interesse aller Teilnehmer werden wir für Versammlungen dieser Art übliche Sicherheitsmaßnahmen durchführen. Dazu zählen u. a. Sicherheitsschleusen am Eingang zum Versammlungsort. Wir bitten Sie in diesem Zusammenhang, keine gefährlichen Gegenstände, wie z. B. Messer oder Scheren, mitzubringen, denn diese müssen von uns in Verwahrung genommen werden, bis Sie die Hauptversammlung wieder verlassen. Bitte haben Sie Verständnis dafür und berücksichtigen Sie, dass es trotz umfangreicher Vorbereitungen durch die Gesellschaft möglicherweise zu Verzögerungen am Eingang zum Versammlungsort kommen könnte. Wir machen Sie darauf aufmerksam, dass Video- und Tonbandaufzeichnungen sowie stenographische Wortprotokolle durch Aktionäre unzulässig sind. *Bitte beachten Sie: In Frankfurt am Main gilt seit 1. Oktober 2008 eine Umweltzone zur Verringerung der Partikelemissionen (Feinstaub), um die Grenzwerte nach dem Bundes- Immissionsschutzgesetz (BImSchG) einzuhalten. Seit 1. Januar 2012 dürfen nur noch Fahrzeuge mit einer grünen Plakette in die Umweltzone einfahren. Die Umweltzone in Frankfurt ist die Fläche innerhalb des Autobahnrings. Im Westen wird sie begrenzt durch die A5, im Süden durch die A3 und im Osten und Norden durch die A