Satzung Firma, Sitz 1 (1) Die Firma der Gesellschaft lautet: KWA Contracting AG. (2) Sitz der Gesellschaft ist Stuttgart. Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr 2 (1) Die Gesellschaft beginnt mit ihrer Eintragung im Handelsregister des zuständigen Amtsgerichts. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt. (2) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Gegenstand des Unternehmens 3 (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung und die Errichtung von Contractingprojekten auf dem Energiesektor. (2) Zur energetischen Nutzung von Biomasse deckt das Unternehmen die gesamte Wertschöpfungskette ab und wird in folgenden Bereichen tätig: Brennstoffbeschaffung und -logistik, Projektierung von Anlagen zur Brennstoffherstellung und zur Gewinnung von thermischer und elektrischer Energie aus Biomasse sowie die Errichtung und der Betrieb dieser Anlagen. V:\01 KWA AG\SATZUNG_AG\2014\Satzung-Stand Juli 2014.docx
- 2 - (3) Außer mit Biomasse befasst sich das Unternehmen auch mit anderen Energien sowie mit Technologien zur Energieeinsparung. (4) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet sind, dem Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Sie kann zu diesem Zwecke auch andere Unternehmen gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen sowie solche Unternehmen pachten, vertreten, leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Die Gesellschaft kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern. Sie kann Zweigniederlassungen errichten. Grundkapital und Aktien 4 (1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 6.499.010,00 (i. W.: Euro sechs Millionen vierhundertneunundneunzigtausendzehn. (2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 649.901 Namensaktien im Nennbetrag von je 10,00. (3) Der Vorstand ist für die Dauer von 5 Jahren vom Tag der Eintragung der Satzungsänderung über die Schaffung dieses genehmigten Kapitals im Handelsregister an ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 184.218 neue, auf den Namen lautende Aktien im Nennbetrag von 10,00 gegen Bareinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 1.842.180 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital III). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit dies zum Ausgleich von freien Spitzenbeträgen erforderlich ist.
- 3 - Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Werden nicht alle im Rahmen der Kapitalerhöhung auszugebenden neuen Aktien von den Bezugsberechtigten gezeichnet, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates berechtigt, die nicht gezeichneten Aktien den Mitarbeitern zur Zeichnung zu den gleichen Bedingungen wie den Bezugsberechtigten anzubieten. Werden hierbei nicht sämtliche Aktien gezeichnet, ist der Vorstand berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die nicht gezeichneten Aktien den Aktionären zur Zeichnung anzubieten. Der Vorstand ist hierbei ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Werden auch dabei nicht sämtliche zur Zeichnung zur Verfügung stehende Aktien gezeichnet, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt, diese Aktien Dritten zur Zeichnung anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Namensaktien 5 (1) Die Aktien werden als Namensaktien ausgegeben. (2) Der Anspruch auf Einzelverbriefung der Aktien ist grundsätzlich ausgeschlossen. Die Gesellschaft stellt für jeden Aktionär eine Urkunde über sämtliche von ihm gehaltenen Aktien aus. Begehrt ein Aktionär die Ausstellung von Einzelurkunden über jeweils eine bestimmte Anzahl von Aktien oder über jede einzelne von ihm gehaltene Aktie, hat er die dadurch der Gesellschaft entstehenden Kosten zu tragen.
- 4 - (3) Form und Inhalt der Aktienurkunden legt der Vorstand fest. (4) Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung abweichend von 60 AktG geregelt werden. Einziehung von Aktien 6 (1) Die Einziehung von Aktien durch die Gesellschaft ist nach Maßgabe des 237 AktG zulässig. (2) Die Zwangseinziehung von Aktien ist der Gesellschaft gestattet, wenn a) über das Vermögen des betroffenen Aktionärs das Insolvenzverfahren rechtskräftig eröffnet oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens rechtskräftig mangels Masse abgelehnt ist oder der Aktionär gem. 807 ZPO die Richtigkeit seines Vermögensverzeichnisses an Eides Statt zu versichern hat; b) die Aktien ganz oder teilweise von einem Gläubiger des betroffenen Aktionärs gepfändet werden oder in sonstiger Weise in diese vollstreckt wird und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von drei Monaten, spätestens jedoch bis zur Verwertung der Aktien aufgehoben wird; eine Aufhebung der Vollstreckungsmaßnahme nach Ablauf der Frist von drei Monaten lässt die Zulässigkeit der Einziehung unberührt; c) sich ein Aktionär eines so schweren Verstoßes gegen seine Aktionärspflichten schuldig gemacht hat, dass den übrigen Aktionären die Fortsetzung der Gesellschaft mit ihm nicht mehr zuzumuten ist. Über die Einziehung entscheidet die Hauptversammlung. (3) Dem von der Einziehung betroffenen Aktionär steht ein Entgelt in Höhe des Nennbetrags der eingezogenen Aktien zu.
- 5 - (4) Die Festsetzung der Einziehungsbedingungen bleibt im Übrigen der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung überlassen. Vorstand und Vertretung 7 (1) Der Vorstand kann aus einer oder mehreren Personen bestehen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstandes. Er kann einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. (2) Die Führung der Geschäfte durch den Vorstand wird durch eine vom Vorstand zu beschließende Geschäftsordnung, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf, festgelegt. Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, ist die Geschäftsordnung einstimmig zu beschließen. (3) Die Beschlüsse des Vorstandes werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, wenn das Gesetz oder diese Satzung nicht zwingend eine höhere Mehrheit vorschreiben. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden, im Fall seiner Verhinderung die des stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden, den Ausschlag. (4) Besteht der Vorstand aus einer Person, so vertritt diese die Gesellschaft allein. Bei mehreren Vorstandsmitgliedern wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Mitglied des Vorstandes zusammen mit einem Prokuristen vertreten. (5) Der Aufsichtsrat kann einzelnen Vorstandsmitgliedern die Befugnis zur Einzelvertretung einräumen und Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB erteilen, soweit die Vorschrift des 112 AktG nicht entgegensteht.
- 6 - Aufsichtsrat 8 (1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Die innere Ordnung regelt der Aufsichtsrat durch eine von ihm festzulegende Geschäftsordnung. (2) Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch das Gesetz oder die Satzung zugewiesen werden, insbesondere hat er die Geschäftsführung zu überwachen. Der Aufsichtsrat kann durch Beschluss anordnen, dass bestimmte Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. (3) Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei ist das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitzurechnen. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die Bestellung der von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder kann von ihr vor Ablauf der Wahlzeit widerrufen werden. (4) Für Aufsichtsratsmitglieder können Ersatzmitglieder gewählt werden, die in einer bei der Wahl festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder treten. Das Ersatzmitglied tritt für die Dauer der restlichen Amtszeit des ausscheidenden ordentlichen Mitglieds an dessen Stelle. (5) Mitglieder und Ersatzmitglieder des Aufsichtsrates können ihr Amt durch schriftliche Erklärung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder den Vorstand mit einer Frist von vier Wochen niederlegen.
- 7 - (6) Der Aufsichtsrat wählt im unmittelbaren Anschluss an seine Wahl durch die Hauptversammlung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter. Ihre Amtzeit richtet sich, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, nach der Dauer ihres Aufsichtsratsmandats. Einer besonderen Einladung zur ersten Aufsichtsratssitzung bedarf es nicht. Scheiden der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. (7) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, wenn das Gesetz oder diese Satzung nicht zwingend eine höhere Mehrheit vorschreiben. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden oder, falls der Vorsitzende nicht teilnimmt, die Stimme des Stellvertreters den Ausschlag. Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben und Erklärungen an den Aufsichtsrat in Empfang zu nehmen. (8) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Sitzung teilnehmen. (9) Zu den Sitzungen des Aufsichtsrats sind die Mitglieder vom Vorsitzenden, ersatzweise durch seinen Stellvertreter, mündlich, fernmündlich, schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch mindestens eine Woche vorher zu laden. Schriftliche, telegrafische oder fernmündliche Beschlussfassung des Aufsichtsrates ist zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht. (10) Über die Beschlüsse und Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift zu fertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen ist.
- 8 - (11) Der Vorsitzende und - bei Verhinderung des Vorsitzenden - der Stellvertreter sind ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben. Nur der Vorsitzende und - im Fall seiner Verhinderung - der Stellvertreter sind befugt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen. (12) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung, deren Höhe die Hauptversammlung festsetzt. Die Vergütung erhöht sich für den Vorsitzenden auf das Eineinhalbfache. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Der Aufsichtsrat ist zu Änderungen der Satzung befugt, soweit sie nur deren Fassung betreffen. Hauptversammlung 9 (1) Die Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres am Sitz der Gesellschaft statt. Die Einberufung erfolgt durch den Vorstand durch Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern oder durch eingeschriebenen Brief an die einzelnen Aktionäre. Die Hauptversammlung kann Beschlüsse ohne eine förmliche Einberufung fassen, wenn die Aktionäre einzeln erschienen oder vertreten sind und kein Aktionär dieser Vorgehensweise widerspricht.
- 9 - (2) Zur Teilnahme und Abstimmung sind die Aktionäre berechtigt, die im Aktienbuch der Gesellschaft verzeichnet sind. Umschreibungen im Aktienbuch finden in den letzten acht Tagen vor der Hauptversammlung nicht statt. Aktionäre können sich in der Hauptversammlung mittels schriftlicher Vollmacht nur durch andere Aktionäre oder ihren Ehegatten vertreten lassen. (3) Den Vorsitz in Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates, im Falle der Verhinderung sein Stellvertreter, im Falle von dessen Verhinderung ein von der Hauptversammlung gewählter Versammlungsleiter. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge der Abhandlung der Tagesordnung sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. (4)a) Das Stimmrecht wird nach Aktiennennbeträgen ausgeübt. Je 10,00 Nennbetrag der Aktien gewähren eine Stimme. b) Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz oder diese Satzung eine höhere Mehrheit vorschreiben. Soweit das Gesetz oder diese Satzung eine Mehrheit des Grundkapitals verlangt, erfolgt die Abstimmung mit einfacher Kapitalmehrheit, soweit nicht zwingend gesetzliche Vorschriften entgegenstehen. c) Abweichend von 9 Ziffer 4 lit. b) genügt bei Beschlüssen der Hauptversammlung über Kapitalerhöhungen, sofern nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt, als Stimmenmehrheit die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen und als Kapitalmehrheit die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. (5) Im Fall der Stimmengleichheit gilt, ausgenommen bei Wahlen, ein Antrag als abgelehnt. (6) Sofern bei Wahlen im ersten Wahlgang die einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet eine Stichwahl zwischen den beiden Personen statt, die die höchsten
- 10 - Stimmzahlen erhalten haben. Bei gleicher Stimmzahl im zweiten Wahlgang entscheidet das Los. (7) Die Hauptversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist. Fehlt es daran, so ist innerhalb von zwei Monaten eine neue Versammlung mit gleicher Tagesordnung abzuhalten, die immer beschlussfähig ist. Jahresabschluss, Ergebnisverwendung 10 (1) Der Jahresabschluss ist vom Vorstand gemäß den gesetzlichen Bestimmungen und Fristen zu erstellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen. (2) Der Jahresabschluss mit Anlagen, Lagebericht und Prüfungsbericht des Abschlussprüfers ist dem Aufsichtsrat zur Genehmigung vorzulegen. Billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen. (3) Über die Verwendung des Bilanzgewinns beschließt die Hauptversammlung. Verschiedenes 11 (1) Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten der Gesellschaft und ihrer Organe mit ihren Aktionären aus, oder im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsverhältnis ist der Sitz der Gesellschaft, soweit nicht zwingende, gesetzliche Vorschriften entgegenstehen. (2) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.
- 11 - (3) Die Kosten der Gesellschaftsgründung (Rechts- und Steuerberatung, Notar, Handelsregister, Veröffentlichungen) trägt die Gesellschaft bis zur Höhe von 5.000,00. (4) Soweit in gegenwärtiger Satzung nichts anderes vereinbart ist, gelten die Bestimmungen des Aktiengesetzes. (5) Die eventuelle Ungültigkeit einer Bestimmung der gegenwärtigen Satzung hat nicht die Unwirksamkeit aller übrigen Satzungsbestimmungen zur Folge. Vielmehr ist in einem solchen Falle die ungültige Bestimmung durch Satzungsänderung in der Weise zu ergänzen, dass nach Möglichkeit derselbe wirtschaftliche Zweck erreicht wird. Bescheinigung gem. 181 AktG Gem. 181 Abs. 1 Satz 2 AktG bescheinige ich, dass die geänderten Bestimmungen der vorstehenden Satzung der Aktiengesellschaft KWA Contracting AG mit dem Beschluss der Hauptversammlung über die Änderung der Satzung vom 18.07.2014 (Ur. Nr. 415/2014 des Notars Markus Esper in Stuttgart) übereinstimmen und dass die unverändert gebliebenen Bestimmungen der Satzung mit dem zuletzt zum Handelsregister eingereichten vollständigen Wortlaut der Satzung übereinstimmen. Stuttgart, den 18. Juli 2014 Notar -Esper-