STATUTEN vom 19. Juli 2016 der Akara Funds AG FRISCH AUF DEM MARKT
Statuten der Akara Funds AG I. Firma, Sitz und Dauer der Gesellschaft Art. 1 Firma und Sitz Unter der Firma Akara Funds AG (Akara Funds SA) (Akara Funds Ltd.) besteht eine Aktiengesellschaft im Sinne von Art. 620 ff. OR und den Bestimmungen der Kollektivanlagengesetze mit Sitz in Baar. Art. 2 Dauer Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt. II. Art. 3 Zweck Zweck der Gesellschaft Die Gesellschaft bezweckt die Ausübung des Fondsgeschäfts im Bereich Immobilien. Dazu gehören die Gründung, Leitung und Verwaltung von kollektiven Kapitalanlagen, der Vertrieb von kollektiven Kapitalanlagen, die Vertretung ausländischer kollektiver Kapitalanlagen, administrative Dienstleistungen im Fondsgeschäft für Dritte und der Erwerb von Beteiligungen an Gesellschaften, deren Hauptzweck das kollektive Kapitalanlagengeschäft ist. Daneben darf die Fondsleitung folgende weiteren Dienstleistungen erbringen: a) Vermögensverwaltung; b) Anlageberatung; Im Weiteren kann die Gesellschaft im Inland Grundstücke erwerben sowie generell alle Mass nahmen ergreifen und Geschäfte durchführen, welche geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern und zu erleichtern. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland errichten, deren Hauptzweck das Fondsgeschäft ist. III. Aktienkapital, Aktien und Aktionäre Art. 4 Aktienkapital und Aktien Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 1'800 000 (eine Million achthunderttausend Franken) und ist voll einbezahlt. Es ist eingeteilt in 1 800 Namenaktien zum Nennwert von je CHF 1'000 (tausend Franken). Art. 5 Aufgehobener Titeldruck Die Gesellschaft gibt ihre Namenaktien in Form von Wertrechten aus. Die Aktionäre haben keinen Anspruch auf den Druck und die Auslieferung von Urkunden in Form von Wertpapieren. Die Aktionäre können von der Gesellschaft jedoch jederzeit die Ausstellung einer Bescheinigung über die von ihnen gemäss Aktienbuch gehaltenen Namenaktien verlangen. 2
Art. 6 Aktienbuch Die Gesellschaft führt über die Namenaktien ein Aktienbuch, in welchem die Eigentümer und Nutzniesser mit Namen und Adresse eingetragen werden. Die Eintragung in das Aktienbuch setzt einen Ausweis über den Eigentumserwerb oder die Nutzniessung voraus. Im Verhältnis zur Gesellschaft wird nur als Aktionär oder Nutzniesser anerkannt, wer im Aktienbuch eingetragen ist. Zuständig für die Führung des Aktienbuches ist der Verwaltungsrat der Gesellschaft bzw. die von ihm bezeichnete Stelle. Art. 7 Übertragung von Aktien Die Übertragung von Namenaktien sowie die Begründung einer Nutzniessung an Namenaktien bedarf der Zustimmung durch den Verwaltungsrat der Gesellschaft. Der Verwaltungsrat kann das Gesuch um Zustimmung ablehnen, wenn er im Namen der Gesellschaft dem Veräusserer der Aktien anbietet, die Aktien für deren Rechnung, für Rechnung anderer Aktionäre oder für Rechnung Dritter zum wirklichen Wert im Zeitpunkt des Gesuches zu übernehmen oder wenn der Erwerber nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im ei-genen Namen und auf eigene Rechnung erworben hat. Im Weiteren kann der Verwaltungsrat die Zustimmung aus wichtigen Gründen verweigern. Als wichtige Gründe gelten: a) die Verhinderung des Erwerbs von Aktien der Gesellschaft durch Konkurrenten oder ihnen nahestehende Personen; b) die Verhinderung des Erwerbs von Aktien der Gesellschaft durch Personen im Ausland im Sinne des Bundesgesetzes über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland; c) die Erhaltung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft; Sind die Aktien durch Erbgang, Erbteilung, eheliches Güterrecht oder Zwangsvollstreckung erworben worden, so kann die Gesellschaft das Gesuch um Zustimmung nur ablehnen, wenn sie dem Erwerber die Übernahme der Aktien zum wirklichen Wert anbietet. Der Erwerber kann verlangen, dass der Richter am Sitz der Gesellschaft den wirklichen Wert bestimmt. Die Kosten der Bewertung trägt die Gesellschaft. Über das Gesuch um Zustimmung bei Erwerb durch Erbgang, Erbteilung, eheliches Güterrecht oder Zwangsvollstreckung entscheidet die Generalversammlung. IV. Organisation der Gesellschaft Art. 8 Die Organe der Gesellschaft sind: A. Die Generalversammlung B. Der Verwaltungsrat C. Die Revisionsstelle 3
A. Die Generalversammlung Art. 9 Befugnisse Die Generalversammlung der Aktionäre ist das oberste Organ der Gesellschaft. Sie hat die folgenden unübertragbaren Befugnisse: a) Festsetzung und Änderung der Statuten; b) Wahl und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle; c) Genehmigung des Jahresberichtes und der Jahresrechnung; d) Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns, insbesondere die Festsetzung der Dividende und der Tantieme; e) Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats; f) Beschlussfassung über Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind oder die ihr vom Verwaltungsrat vorgelegt werden. Im Weiteren stehen ihr die folgenden Befugnisse zu: a) Wahl und Abberufung des Präsidenten des Verwaltungsrats; b) Entschädigung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung; c) Kenntnisnahme der Prüfberichte der kollektivanlagerechtlichen Prüfgesellschaft betreffend die Gesellschaft und die kollektiven Kapitalanlagen. Art. 10 Einberufung Die ordentliche Generalversammlung findet jährlich statt, und zwar spätestens sechs Monate nach Schluss des Geschäftsjahres. Ausserordentliche Generalversammlungen werden je nach Bedürfnis einberufen, insbesondere in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen (Art. 699 OR). Art. 11 Form der Einberufung und Traktandierung Die Generalversammlung ist spätestens 20 Tage vor dem Versammlungstag durch Brief an die Aktionäre und Nutzniesser einzuberufen. Die Einberufung erfolgt durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls durch die Revisionsstelle. Das Einberufungsrecht steht auch den Liquidatoren zu. Die Einberufung einer Generalversammlung kann auch von einem oder mehreren Aktionären, die zusammen mindestens 10 Prozent des Aktienkapitals vertreten, verlangt werden. Einberufung und Traktandierung werden schriftlich unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und der Anträge anbegehrt. ln der Einberufung sind die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Verwaltungsrates und der Aktionäre bekanntzugeben, welche die Durchführung einer Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben. Spätestens 20 Tage vor der ordentlichen Generalversammlung sind der Geschäftsbericht und der Revisionsbericht den Aktionären am Gesellschaftssitz zur Einsicht aufzulegen. Jeder 4
Aktionär kann verlangen, dass ihm unverzüglich eine Ausfertigung dieser Unterlagen zugestellt wird. Die Aktionäre sind hierüber in der Einberufung zu unterrichten. Über Anträge zu nicht gehörig angekündigten Verhandlungsgegenständen können keine Beschlüsse gefasst werden; ausgenommen sind Anträge auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung, auf Durchführung einer Sonderprüfung und auf Wahl einer Revisionsstelle infolge Begehrens eines Aktionärs. Zur Stellung von Anträgen im Rahmen der Verhandlungsgegenstände und zu Verhandlungen ohne Beschlussfassung bedarf es keiner vorgängigen Ankündigung. Art. 12 Universalversammlung Die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien sind, sofern kein Widerspruch erhoben wird, befugt, eine Generalversammlung ohne Beachtung der vorgesehenen Einladungsformalitäten durchzuführen (Universalversammlung). Der Verwaltungsrat ist über die Durchführung einer Universalversammlung vorab zu informieren. Solange die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien anwesend sind, können alle in die Kompetenz der Generalversammlung fallenden Geschäfte behandelt werden, und es kann über sie gültig Beschluss gefasst werden. Art. 13 Stimmrecht In der Generalversammlung berechtigt jede Aktie zu einer Stimme. Die Aktionäre üben ihr Stimmrecht in der Generalversammlung nach dem Verhältnis des gesamten Nennwertes der ihnen gehörenden Aktien aus. Art. 14 Vertretung Jeder Aktionär kann sich mittels schriftlicher Vollmacht an der Generalversammlung durch einen anderen Aktionär vertreten lassen. Der Vertreter hat sich durch schriftliche Vollmacht auszuweisen. Art. 15 Durchführung Die Generalversammlung wird durch den Präsidenten des Verwaltungsrates geleitet, bei dessen Verhinderung durch ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates. Sollte kein Mitglied des Verwaltungsrates anwesend sein, so wählt die Versammlung einen Tagespräsidenten. Der Vorsitzende bestimmt den Protokollführer sowie bei Bedarf einen oder mehrere Stimmenzähler. Protokollführer und Stimmenzähler müssen nicht Aktionäre sein. Über die Beschlüsse und Wahlen der Generalversammlung wird ein Protokoll geführt. In dieses sind auch die von den Aktionären zu Protokoll abgegebenen Erklärungen aufzunehmen. Das Protokoll ist vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen. Die Aktionäre sind berechtigt, das Protokoll einzusehen. Art. 16 Beschlussfassung Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen mit der absoluten Mehrheit der gültig abgegebenen Aktienstimmen; vorbehalten bleiben abweichende Bestim- 5
mungen in diesen Statuten sowie die zwingenden Vorschriften des Gesetzes über die Erschwerung der Beschlussfassung in besonderen Fällen. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Dem Vorsitzenden steht kein Stichentscheid zu. Sofern eine zweite Abstimmung oder Wahl nötig ist, entscheidet die relative Mehrheit. In der Regel wird offen mit Handmehr abgestimmt; das Stimmenverhältnis wird erforderlichenfalls durch die Stimmenzähler ermittelt. Eine geheime Abstimmung oder Wahl findet statt, wenn Aktionäre, die zusammen mindestens über den zwanzigsten Teil der vertretenen Stimmen verfügen, es verlangen oder der Vorsitzende der Generalversammlung es anordnet. Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel aller Stimmen und zwei Drittel der Gesamtheit der Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich für: 1. Änderung des Gesellschaftszweckes; 2. Festsetzung und Änderung der Statuten; 3. Einführung von Stimmrechtsaktien; 4. Schaffung von Vorzugsaktien; 5. Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien; 6. Genehmigte oder bedingte Kapitalerhöhung; 7. Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und Gewährung von besonderen Vorteilen; 8. Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes; 9. Verlegung des Sitzes der Gesellschaft; 10. Auflösung der Gesellschaft; 11. Beschlüsse betreffend wesentliche Dispositionen über Aktiven und/oder Passiven der Gesellschaft, namentlich Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung, einschliesslich der Veräusserung eines wesentlichen Teils oder des gesamten Gesellschaftsvermögens; 12. Entscheid der nicht verkaufswilligen Aktionäre über den Erwerb von Aktien der Gesellschaft beim Verkauf durch einen Aktionär; 13. Entscheid über Gesuche um Zustimmung bei Erwerb von Aktien der Gesellschaft durch Erbgang, Erbteilung, eheliches Güterrecht oder Zwangsvollstreckung; 14. Zustimmung zur Übertragung von Aktien eines Aktionärs an eine von ihm beherrschte Gesellschaft. Statutenbestimmungen, die für die Fassung bestimmter Beschlüsse grössere Mehrheiten als die vom Gesetz vorgeschriebenen festlegen, können nur mit dem erhöhten Mehr eingeführt und aufgehoben werden. B. Der Verwaltungsrat Art. 17 Wahl und Zusammensetzung Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitglieder. Die Mitglieder werden von der Generalversammlung auf die Dauer von einem Jahr gewählt, wobei Wiederwahl möglich ist. 6
Die Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrates beginnt mit der Wahl und endet am Tage der ordentlichen Generalversammlung des letzten Jahres der Amtsdauer. Bei Nachwahlen vollenden die neuen Mitglieder die Amtsdauer ihrer Vorgänger. Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst und wählt seinen Vizepräsidenten (Stellvertreter des Verwaltungsratspräsidenten) und seinen Sekretär, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss. Der Präsident des Verwaltungsrats wird durch die Generalversammlung gewählt. Art. 18 Aufgaben Dem Verwaltungsrat obliegt die oberste Leitung der Gesellschaft und die Überwachung der Geschäftsführung. Er vertritt die Gesellschaft nach aussen und besorgt alle Angelegenheiten, die nicht nach Gesetz, Statuten oder Organisationsreglement einem anderen Organ der Gesellschaft übertragen sind. Der Verwaltungsrat kann die Geschäftsführung ganz oder zum Teil an einzelne Mitglieder o- der an Dritte übertragen. Er erlässt das Organisationsreglement und ordnet die entsprechenden Vertragsverhältnisse. Der Verwaltungsrat hat folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben: a) Oberleitung der Gesellschaft und Erteilung der nötigen Weisungen; b) Festlegung der Organisation inkl. Organisationsreglement und Kompetenzen der Geschäftsleitung; c) Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung; d) Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen und Regelung der Zeichnungsberechtigung, wobei die zeichnungsberechtigten Personen kollektiv zu Zweien zeichnen müssen; e) Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen; f) Erstellung des Geschäftsberichtes sowie Vorbereitung und Einberufung der Generalversammlung und Ausführung ihrer Beschlüsse; g) Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung; h) Sicherstellung der Schaffung, Implementierung und Aufrechterhaltung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems (IKS) und Risikomanagements; i) Festlegung der Strategie und Geschäftspolitik der Gesellschaft; j) Festlegung der Grundsätze der Anlagepolitik der Gesellschaft; k) Errichtung, Erwerb, Schliessung und Veräusserung von Betrieben, Betriebsstätten o- der Zweigniederlassungen; l) Ernennung und Abberufung der kollektivanlagerechtlichen Prüfgesellschaft der kollektiven Kapitalanlagen; m) Entscheid über die Erbringung weiterer Dienstleistungen gemäss Art. 29 KAG; n) Entscheid über die Ausübung weiterer Aufgaben gemäss Art. 46 Abs. 1 KKV; o) Entscheid betreffend Übernahme der Administration von SICAV s; p) Entscheid über die Erbringung von Dienstleistungen im Fondsbereich für Dritte; 7
q) Entscheid über die Gründung von Tochtergesellschaften und den Erwerb von Beteiligungen an Gesellschaften, deren Hauptzweck das kollektive Kapitalanlagegeschäft ist, und deren Auflösung bzw. Veräusserung; r) Entscheid über den Erwerb und die Veräusserung von Grundstücken für die Fondsleitung; s) Die Beschlussfassung über die Erhöhung des Aktienkapitals, soweit diese in der Kompetenz des Verwaltungsrats liegt sowie die Feststellung von Kapitalerhöhungen, die Erstellung des Kapitalerhöhungsberichts und die Vornahme der entsprechenden Statutenänderungen. Art. 19 Übertragung der Geschäftsführung Der Verwaltungsrat kann die Geschäftsführung nach Massgabe des Organisationsreglementes ganz oder zum Teil an einzelne Mitglieder oder an Dritte übertragen. Das Organisationsreglement ordnet die Geschäftsführung, bestimmt die hierfür erforderlichen Stellen, umschreibt deren Aufgaben und regelt die Berichterstattung. Art. 20 Sitzungen und Beschlussfassung Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Anordnung des Präsidenten, so oft dies die Geschäfte der Gesellschaft erfordern, mindestens jedoch einmal pro Quartal. Jedes Mitglied hat das Recht, die Abhaltung einer Verwaltungsratssitzung zu verlangen. Die Sitzungen werden vom Präsidenten geleitet. Bei dessen Abwesenheit wird diese Funktion durch den Vizepräsidenten wahrgenommen. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Kein Präsenzquorum ist erforderlich, wenn ausschliesslich die erfolgte Durchführung einer Kapitalerhöhung festzustellen und die anschliessend vorzunehmende Statutenänderung zu beschliessen ist. Beschlüsse und Wahlen werden mit der Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder gefasst. Bei Stimmengleichheit steht dem Präsidenten der Stichentscheid zu. Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch auf dem Weg der schriftlichen Zustimmung zu einem gestellten Antrag gefasst werden, sofern nicht ein Mitglied die mündliche Beratung verlangt. Beschlüsse auf dem Weg der schriftlichen Zustimmung bedürfen zu ihrer Gültigkeit der Zustimmung der Mehrheit aller Mitglieder. Sie sind in das Protokoll des Verwaltungsrates aufzunehmen. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist ein Protokoll zu führen. Das Protokoll ist vom Vorsitzenden und vom Sekretär des Verwaltungsrates zu unterzeichnen. Art. 21 Entschädigung Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben Anspruch auf Ersatz ihrer im Interesse der Gesellschaft aufgewendeten Auslagen sowie auf eine ihrer Tätigkeit entsprechende Entschädigung, die von der Generalversammlung festgelegt wird. C. Die Revisionsstelle Art. 22 Revision 8
Die Gesellschaft untersteht der ordentlichen Revision gemäss Art. 727 OR und muss ihre Jahresrechnung durch die Revisionsstelle ordentlich prüfen lassen. Die Revisionsstelle wird von der Generalversammlung in der Regel für die Dauer von einem Jahr gewählt. Wiederwahl ist zulässig. Ihre Aufgaben richten sich nach den gesetzlichen Vorschriften. Sie führt eine ordentliche Revision durch. D. Rechnungsabschluss, Gewinnverteilung und Reserven Art. 23 Geschäftsjahr Die Bücher und die Jahresrechnung der Gesellschaft werden jährlich auf den 31. Dezember abgeschlossen. Art. 24 Geschäftsbericht Der Verwaltungsrat erstellt für jedes Geschäftsjahr einen Geschäftsbericht, der sich aus der Jahresrechnung und dem Lagebericht zusammensetzt. Für die Aufstellung der Jahresrechnung sind die Vorschriften über die ordnungsmässige Rechnungslegung einzuhalten. Der Lagebericht stellt den Geschäftsverlauf sowie die wirtschaftliche und finanzielle Lage der Gesellschaft dar. Spätestens 20 Tage vor der ordentlichen Generalversammlung sind Geschäftsbericht, Revisionsbericht und Antrag über die Verwendung des Bilanzgewinns den Aktionären am Gesellschaftssitz zur Einsicht aufzulegen. Art. 25 Reserven und Gewinnverwendung Von dem in der Jahresrechnung festgestellten Jahresgewinn sind zunächst 5% der allgemeinen Reserve zuzuweisen, bis diese die Höhe von 20% des Aktienkapitals erreicht hat. Im Übrigen steht der Jahresgewinn, unter Vorbehalt der gesetzlichen Bestimmungen über weitere Zuweisungen an die Reserve und unter Vorbehalt von Art. 671 OR, zur freien Verfügung der Generalversammlung. Die Generalversammlung kann neben der gesetzlichen Reserve die Anlage besonderer Reserven beschliessen, die zu ihrer freien Verfügung bleiben. E. Auflösung und Liquidation der Gesellschaft Art.26 Auflösung und Liquidation Die Generalversammlung kann die Auflösung der Gesellschaft jederzeit unter Beachtung der gesetzlichen und statutarischen Vorschriften beschliessen. Der Beschluss der Generalversammlung zur Auflösung und Liquidation der Gesellschaft muss mindestens zwei Drittel aller Stimmen und zwei Drittel der Gesamtheit der Aktiennennwerte auf sich vereinigen und bedarf der öffentlichen Beurkundung. Die Liquidation wird durch den Verwaltungsrat oder durch einen oder mehrere durch die Generalversammlung zu wählende Liquidatoren besorgt. F. Benachrichtigung Art. 27 Mitteilungen und Bekanntmachungen 9
Publikationsorgan der Gesellschaft ist das Schweizerische Handelsamtsblatt (SHAB). Der Verwaltungsrat kann weitere Publikationsorgane bestimmen. Mitteilungen an die Aktionäre und Nutzniesser erfolgen schriftlich per Brief, Telefax oder Email an die im Aktienbuch eingetragenen Adressen. G. Statutenänderungen Art. 27 Genehmigung von Änderungen Statutenänderungen bedürfen neben der Genehmigung durch die Generalversammlung auch der vorgängigen Genehmigung durch die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht FINMA. Zug, 19. Juli 2016 10