(1) Die Firma der Gesellschaft lautet: G e s e l l s c h a f t s v e r t r a g 1 Firma und Sitz IINAS GmbH Internationales Institut für Nachhaltigkeitsanalysen und -strategien. IINAS International Institute for Sustainability Analysis and Strategy. (2) Der Sitz der Gesellschaft ist Darmstadt. 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Erstellung von Studien und Analysen zur Nachhaltigkeit in Deutschland, der EU und international sowie die Durchführung entsprechender Projekte und Erbringung von Beratungsleistungen. (2) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen, die den Geschäftszweck fördern. 3 Stammkapital, Stammeinlagen (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 50.000 (in Worten: EURO fünfzigtausend). (2) Auf das Stammkapital übernimmt Frau Dr. Bettina Brohmann, geb. am 16.10.1956, eine Stammeinlage in Höhe von EUR 10.000 (Geschäftsanteil Nr. 1) Uwe R. Fritsche, geb. am 28.2.1958, eine Stammeinlage in Höhe von EUR 20.000 (Geschäftsanteil Nr. 2) Dr. Karlheinz Knickel, geb. am 9.12.1957, eine Stammeinlage in Höhe von EUR 10.000 (Geschäftsanteil Nr. 3) Lothar Rausch, geb. am 10.04.1958, eine Stammeinlage in Höhe von EUR 10.000 (Geschäftsanteil Nr. 4). (3) Die Stammeinlagen werden in Geld erbracht und sind jeweils zur Hälfte sofort fällig und die jeweils restliche Hälfte auf Anforderung der Gesellschaft. (1) Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt. 4 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr (2) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung und endet am 31.12.2012. (3) Danach ist das Geschäftsjahr das Kalenderjahr.
- - 2 5 Kündigung (1) Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten des Kalenderjahres kündigen. Die Kündigung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. (2) Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst. Der kündigende Gesellschafter scheidet aus. Seine Geschäftsanteile werden nach Wahl der Gesellschafterversammlung eingezogen oder auf die verbleibenden Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligung oder auf einen von der Gesellschafterversammlung zu bestimmenden Dritten übertragen. Die an den Kündigenden zu zahlende Entschädigung richtet sich gemäß nachfolgenden 14. 6 Verfügung über Geschäftsanteile (1) Jedwede Verfügung über einen Geschäftsanteil einschließlich der Belastung durch Pfandrechte oder Nießbrauch bedarf eines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses aller Gesellschafter. (2) Das gleiche gilt für die Teilung eines Geschäftsanteils zum Zwecke seiner Veräußerung oder Belastung. 7 Vereinigung von Geschäftsanteilen Mehrere voll eingezahlte Geschäftsanteile können zu einem Geschäftsanteil vereinigt werden. Die Vereinigung bedarf eines Gesellschafterbeschlusses aller Gesellschafter. 8 Vorkaufsrechte (1) Für den Fall der Veräußerung eines Geschäftsanteiles oder eines Teiles eines Geschäftsanteils durch einen Gesellschafter sind die übrigen Gesellschafter und die Gesellschaft zum Vorkauf berechtigt. Der Preis des Anteils wird hierbei ausschließlich entsprechend den Bestimmungen in nachfolgenden 14 ermittelt und bestimmt. Der Verkauf bedarf der Zustimmung einer ¾ Mehrheit der Gesellschafter. (2) Wollen mehrere Gesellschafter von dem Vorkaufsrecht Gebrauch machen, steht das Vorkaufsrecht den Vorkaufsberechtigten in dem Verhältnis zu, in welchem die Nennbeträge der von ihnen gehaltenen Geschäftsanteile zueinander stehen. (3) Der Veräußerer hat den Inhalt des mit dem Erwerber geschlossenen Vertrages unverzüglich sämtlichen Vorkaufsberechtigten schriftlich mitzuteilen. Das Vorkaufsrecht kann nur bis zum Ablauf von einem Monat seit Empfang dieser Mitteilung und nur durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Veräußerer ausgeübt werden. (4) Jeder Vorkaufsberechtigte hat sein Vorkaufsrecht hinsichtlich des ihm zustehenden Teiles des zur Veräußerung stehenden Geschäftsanteils allein geltend zu machen. Nicht teilbare Spitzenbeträge eines Geschäftsanteiles stehen demjenigen Vorkaufsberechtigten zu, der sein Vorkaufsrecht als erster ausgeübt hat. (5) Soweit das Vorkaufsrecht nicht oder nicht fristgerecht ausgeübt wird, sind die Gesellschafter
- - 3 verpflichtet, die gem. 6 (1) erforderliche Zustimmung zur Veräußerung an den Erwerber zu erteilen, sofern dem nicht wichtige, in der Person des Erwerbers liegende Gründe entgegenstehen. 9 Geschäftsführer, Vertretung (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. (2) Durch Beschluss der Gesellschafter kann einem oder mehreren Geschäftsführern das Alleinvertretungsrecht eingeräumt werden. (3) Die Gesellschafter können einen oder mehrere Geschäftsführer durch Gesellschafterbeschluss von den Beschränkungen des 181 BGB (Verbot, mit sich selbst im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen) befreien. (4) Die Geschäftsführer bedürfen der vorherigen Zustimmung durch Gesellschafterbeschluss für alle Geschäfte, die über den gewöhnlichen Betrieb der Gesellschaft hinausgehen 10 Gesellschafterversammlung, Beschlussfassung, Stimmrecht (1) Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt durch Einladung der Gesellschafter seitens der Geschäftsführung und unter Angabe des Zwecks und der Tagesordnung. (2) Die Einberufung hat mit einer Frist von mindestens zwei Wochen zu erfolgen. Die Frist beginnt mit dem Tag der Aufgabe des Einladungsschreibens zur Post; dieser Tag wird in die Frist nicht eingerechnet. Versammlungsort ist der Sitz der Gesellschaft, sofern nicht durch Gesellschafterbeschluss ein anderer 0rt bestimmt wird. (3) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als 50 % des Stammkapitals vertreten sind. Ist dies nicht der Fall, so ist unverzüglich eine neue Versammlung durch Mitteilung an die Gesellschafter zu berufen. Die zweite Versammlung ist ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Stammkapitals beschlussfähig (4) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, sofern das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag nicht eine andere Mehrheit zwingend vorschreibt. Auf je 1.000 EUR eines Geschäftsanteils entfällt eine Stimme. (5) Die Gesellschafterversammlung hat außer den ihr gesetzlich obliegenden Angelegenheiten der Gesellschaft mit 2/3-Mehrheit zu beschließen über: a) Genehmigung des Jahresabschlusses b) Entlastung der Geschäftsführung, c) Verwendung des Reingewinns, d) f) Bestellung von Geschäftsführern, e) g) den Erwerb von Grundbesitz, f) h) Verfügungen oder das Eingehen von Verbindlichkeiten im Einzelbetrag von jeweils mehr als EUR 10.000
- - 4 g) Einstellung oder Kündigung von Personal. (6) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet jährlich nach Aufstellen des Jahresabschlusses für das vergangene Geschäftsjahr statt, spätestens jedoch innerhalb von vier Monaten nach Abschluss des vorangegangenen Geschäftsjahres. Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung vertreten lassen. Die Vollmacht ist vorher schriftlich im Original der Gesellschaft vorzulegen. Gesellschafterbeschlüsse können auch ohne Abhaltung einer Gesellschafterversammlung im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst werden, wenn alle Gesellschafter hierzu ihre Zustimmung erteilen. (7) Von jeder Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll anzufertigen, das von dem oder den Geschäftsführern und den Gesellschaftern zu unterzeichnen ist. Entsprechendes gilt für die im Umlaufverfahren gefassten Beschlüsse. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung können nur in der Weise angefochten werden, dass innerhalb von einem Monat, vom Tage der Beschlussfassung an gerechnet, Anfechtungsklage bei dem Landgericht - Kammer für Handelssachen- Darmstadt eingereicht wird. 11 Jahresabschluss, Gewinnverwendung (1) Der Jahresabschluss ist entsprechend den gesetzlichen Vorschriften von den Geschäftsführern aufzustellen. Von den gesetzlich vorgesehenen, größenabhängigen Erleichterungen ist Gebrauch zu machen. (2) Über die Verwendung des sich aus der jährlichen Bilanz ergebenden Gewinns beschließen die Gesellschafter mit 3/4-Stimmenmehrheit. Sie sind in der Beschlussfassung hierüber völlig frei. Sie können den Gewinn ausschütten, in Rücklage stellen oder auf neue Rechnung vortragen. 12 Ausschluss, Einziehung (1) Ergibt sich in der Person des Gesellschafters ein wichtiger Grund, der den Ausschluss eines Gesellschafters rechtfertigt, so ist die Gesellschafterversammlung berechtigt, mit den Stimmen sämtlicher Gesellschafter, ausgenommen der des auszuschließenden Gesellschafters, dessen Ausschluss zu beschließen. Der auszuschließende Gesellschafter hat in diesem Falle kein Stimmrecht. (2) Ein wichtiger Grund für einen Ausschluss liegt insbesondere vor, wenn a) der Geschäftsanteil von einem Gläubiger des Gesellschafters gepfändet oder in anderer Weise in diesen vollstreckt wird, und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von zwei Monaten, spätestens bis zur Verwertung des Geschäftsanteils, aufgehoben wird; b) über das Vermögen des Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird, oder der Gesellschafter die Richtigkeit seines Vermögensverzeichnisses an Eides statt zu versichern hat; c) in der Person des Gesellschafters ein seine Ausschließung rechtfertigender Grund vorliegt. (3) Steht ein Geschäftsanteil mehreren Mitberechtigten ungeteilt zu, so ist der Ausschluss gemäß
- - 5 den vorstehenden Absätzen auch zulässig, wenn deren Voraussetzungen nur in der Person eines Mitberechtigten vorliegen. (4) Der Beschluss über den Ausschluss eines Gesellschafters ist nur dann gültig, wenn sich die Gesellschaft gleichzeitig anbietet, den Anteil des auszuschließenden Gesellschafters entweder selbst gegen Zahlung eines Entgelts zu übernehmen, oder einen Dritten bezeichnet, der bereit ist, den Anteil gegen Zahlung eines Entgelts zu übernehmen. Die Höhe und die Zahlungsweise des Entgelts richten sich gemäß nachfolgenden 14. (5) Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist zulässig. Bei der Einziehung ohne Zustimmung des betreffenden Gesellschafters gelten die vorstehenden Absätze entsprechend. 13 Tod eines Gesellschafters (1) Beim Tod eines Gesellschafters kann die Gesellschaft von den Erben verlangen, den Geschäftsanteil des verstorbenen Gesellschafters nach Wahl der Gesellschaft auf die Gesellschaft oder einen oder mehrere Gesellschafter gegen Zahlung eines angemessenen Entgelts zu übertragen. Der Beschluss kann nur innerhalb einer Frist von drei Monaten, gerechnet von dem Zeitpunkt an, in dem die Gesellschaft von dem Tod des Mitgesellschafters Kenntnis erhalten hat, gefasst werden. Bei der Beschlussfassung haben der oder die Erben des verstorbenen Gesellschafters kein Stimmrecht. (2) Die Höhe des Entgelts bemisst sich gemäß nachfolgenden 14. (3) Tritt der Erbe als Nachfolger des verstorbenen Gesellschafters in die Gesellschaft ein, steht ihm kein Stimmrecht zu. 14 Bewertung und Abfindung (1) Die Höhe des Entgelts, das einem aus der Gesellschaft gleichgültig, aus welchem Rechtsgrunde ausscheidenden Gesellschafter geschuldet wird, ist wie folgt zu ermitteln: Der ausscheidende Gesellschafter erhält ein Auseinandersetzungsguthaben, das durch eine Auseinandersetzungsbilanz auf den Tag seines Ausscheidens festzustellen ist. Die Bilanz ist nach den entsprechenden Vorschriften des Bewertungsgesetzes zu erstellen. Bewertungsmaßstab ist in allen Fällen der Teilwert. Ein positiver Firmenwert bleibt außer Berücksichtigung. An Gewinnen und Verlusten aus schwebenden Geschäften nimmt der Ausscheidende nur bis zum Zeitpunkt seines Ausscheidens teil. Das Auseinandersetzungsguthaben ist dem ausscheidenden Gesellschafter in vier gleichen Halbjahresraten auszuzahlen, von denen die erste sechs Monate nach Feststellung der Auseinandersetzungsbilanz durch die Gesellschafterversammlung, die unverzüglich nach deren Vorlage zu erfolgen hat, fällig ist. Bei schlechten wirtschaftlichen Verhältnissen der Gesellschaft ist auf begründetes Verlangen der Gesellschaft eine Stundung der jeweils fälligen Rate bis zu zwei Jahren zu gewähren. Für einen eventuell übernehmenden Gesellschafter gilt diese Stundungsregelung nicht. Das Abfindungsguthaben ist mit banküblichen Zinsen zu verzinsen, mindestens 2 % über dem jeweiligen Leitzins der Europäischen Zentralbank. Die Zinsen sind jeweils mit der fälligen Rate zu entrichten.
- - 6 Änderungen der Bilanz, die sich nach dem Ausscheiden des Gesellschafters aufgrund einer Betriebsprüfung ergeben, bleiben auf die Höhe der Abfindung ohne Einfluss. (2) Können sich die Beteiligten über den Wert des Geschäftsanteils nicht einigen, so entscheidet auf Antrag eines Beteiligten ein von dem Präsidenten der für den Geschäftssitz der Gesellschaft zuständigen Industrie- und Handelskammer zu bestellender Sachverständiger verbindlich für alle Beteiligten als Schiedsgutachter, wobei auch für den Sachverständigen die Bewertungsgrundsätze nach dem vorstehenden Absatz (1) maßgeblich sind. Die Kosten des Schiedsgutachterverfahrens tragen die Beteiligten anteilig. (3) Die Gesellschaft oder der übernehmende Gesellschafter haben das Recht, das Abfindungsguthaben ganz oder in Teilbeträgen auch vor dem festgesetzten Fälligkeitszeitpunkt zu entrichten. 15 Wettbewerbsverbot Sämtliche Gesellschafter sind von einem Wettbewerbsverbot entschädigungslos befreit. 16 Bekanntmachung der Gesellschaft Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im elektronischen Bundesanzeiger für die Bundesrepublik Deutschland. 17 Änderungen des Gesellschaftsvertrages, Auflösung Für die Änderung des Gesellschaftsvertrages und die Auflösung der Gesellschaft ist eine Mehrheit von 3/4 der abgegebenen Stimmen erforderlich. 18 Gerichtsstand Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist das für den Geschäftssitz der Gesellschaft zuständige Amts- oder Landgericht. 19 Auslegungsgrundsätze, Kosten und Steuern (1) Alle Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages sind so auszulegen, dass der Bestand und die zweckmäßige Führung der Gesellschaft gesichert bleiben. (2) Soweit in diesem Vertrag keine gesonderten Regelungen enthalten sind, finden die jeweils geltenden gesetzlichen Bestimmungen Anwendung. (3) Sollte eine Vertragsbestimmung ungültig oder nicht durchführbar sein, so wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung gilt diejenige wirksame Bestimmung als vereinbart, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung entspricht. Im Falle von Lücken gilt diejenige Bestimmung als vereinbart, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses Vertrages vernünftigerweise vereinbart worden wä-
- - 7 re, hätte man die Angelegenheit von vorneherein bedacht. Die Kosten dieses Vertrages und seiner Durchführung sowie die Veröffentlichungskosten, die die Gesellschaft zu tragen hat, werden auf EUR 3.000 begrenzt.