XYZ GbR. - Gesellschaftsvertrag -

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1 XYZ GbR - Gesellschaftsvertrag - 1 Errichtung, Name, Sitz 1. Herr. und Herr.. schließen sich zu einer Gesellschaft des bürgerlichen Rechts zusammen. 2. Die Gesellschaft führt den Namen XYZ GbR. 3. Die Firma hat ihren in Sitz in... Gesellschaftszweck ist. 2 Gesellschaftszweck 3 Geschäftsjahr Die Gesellschaft wird zum auf unbestimmte Zeit errichtet. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr 4 Kapitalbeteiligung 1. Das Festkapital der Gesellschaft beträgt. EUR. 2. An der Gesellschaft sind beteiligt: a) der Gesellschafter. mit einer Einlage von EUR.. b) der Gesellschafter. mit einer Einlage von EUR.. 5 Leistung der Einlagen Die Einlagen der Gesellschafter sind Bareinlagen. Sie sind mit Anforderung durch die Geschäftsführung zur Zahlung an die Gesellschaft fällig. 1

2 6 Geschäftsführung, Vertretung 1. Zur Geschäftsführung sind die Gesellschafter Herr. und Herr.. jeweils allein berechtigt. Das Widerspruchsrecht des 711 BGB steht jedem einzelnen der geschäftsführenden Gesellschafter zu. Über die Zulässigkeit einer Geschäftsführungsmaßnahme, der widersprochen wird, entscheiden die Gesellschafter durch Beschluß gem. 8 dieses Vertrages. 2. Der oder die Geschäftsführer dürfen beim Abschluß von Verträgen oder der Vornahme sonstiger Rechtsgeschäfte für die Gesellschaft die einzelnen Gesellschafter nur teilschuldnerisch im anteiligen Verhältnis ihrer Einlagen am Gesellschaftskapital verpflichten, soweit es möglich ist. 3. Eine Geschäftsführervergütung wird nicht vereinbart. 7 Vertretung 1. Die Gesellschaft wird durch die Geschäftsführer vertreten. 2. Die Geschäftsführer sind einzeln vertretungsberechtigt. 3. Die Vollmacht berechtigt zu Rechtshandlungen, die im Zusammenhang mit dem Erreichen des Gesellschaftszweckes stehen. 4. Von den Beschränkungen des 181 BGB ist die Geschäftsführung befreit. 8 Gesellschafterbeschlüsse 1. Die von den Gesellschaftern in Angelegenheiten der Gesellschaft zutreffenden Bestimmungen erfolgen durch Beschluß. 2. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefaßt. Außerhalb von Versammlungen können sie durch schriftliche oder telefonische Abstimmung gefaßt werden, wenn sich jeder Gesellschafter an der Abstimmung beteiligt. Über jeden Beschluß ist unverzüglich eine Niederschrift anzufertigen und jedem Gesellschafter schriftlich zu übergeben. 3. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit des abstimmenden Festkapitals gefaßt. Einer Mehrheit von 75 % des abstimmenden Festkapitals bedürfen jedoch folgende Maßnahmen: a) die Änderung des Gesellschaftsvertrages b) die Ausschließung eines Gesellschafters, wobei der auszuschließende Gesellschafter nicht stimmberechigt ist. 2

3 Die Aufnahme eines Gesellschafters, die Auflösung der Gesellschaft sowie die Fortsetzung der Gesellschaft bedarf eines einstimmigen Beschlusses. 4. Abgestimmt wird nach Festkapitalanteilen. Je EUR.. Kapitalanteil gewähren eine Stimme. 5. Die Gesellschafterversammlungen werden durch den Geschäftsführer einberufen. Eine Gesellschafterversammlung ist auch einzuberufen, wenn dies mindestens 50 % des abstimmenden Festkapitals verlangen. 6. Eine Gesellschafterversammlung ist nur dann beschlußfähig, wenn 100 % des abstimmenden Festkapitals vertreten sind. Sind weniger vertreten, ist unverzüglich eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. Die Einberufung erfolgt durch eingeschriebenen Brief an jeden Gesellschafter mit einer Frist von 14 Tagen. Der Lauf der Frist beginnt mit dem der Aufgabe zur Post folgenden Tag. Der Tag der Versammlung wird bei der Berechnung der Frist nicht mitgezählt. Diese dann stattfindende Gesellschafterversammlung ist ohne Rücksicht auf das vertretene Festkapital beschlußfähig, falls hierauf in der Einberufung hingewiesen wird. 7. Bei ordentlichen Gesellschafterversammlungen erfolgt die Einberufung durch schriftliche Mitteilung unter Angabe von Ort, Tag, Zeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens drei Wochen. Für die Fristenberechnung gilt obige Regelung analog. 8. Die Gesellschafterversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft statt. 9. Über den Verlauf der Versammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, in welcher die Tagesordnung und die Beschlüsse der Gesellschafter aufgenommen werden. 9 Jahresabschluß Die Jahresbilanz ist als Steuerbilanz durch den Geschäftsführer innerhalb von sechs Monaten seit Ende des Geschäftsjahres aufzustellen. Die Bilanzierung hat nach handelsrechtlichen Grundsätzen zu erfolgen. 10 Gewinn- und Verlustverteilung 1. Der Jahresgewinn wird unter den Gesellschaftern im Verhältnis der festen Kapitalanteile verteilt. 2. Für die Verlustverteilung gelten die Regeln über die Gewinnverteilung entsprechend. 3

4 11 Gesellschafterkonten 1. Jeder Gesellschafter erhält ein festes und ein variables Kapitalkonto. 2. Das feste Kapitalkonto weist die Quote und den Betrag der Kapitalbeteiligung der Gesellschafter aus. 3. Über das variable Kapitalkonto sind Gewinne und Verluste, Entnahmen und Einlagen der Gesellschafter zu buchen. 12 Übertragung von Gesellschaftsanteilen 1. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, seinen Gesellschaftsanteil an einen Mitgesellschafter oder an einen Dritten mit Wirkung zum 1.1. eines Jahres zu übertragen, wenn der Dritte in alle Verpflichtungen des bisherigen Gesellschafters eintritt und alle Gesellschafter dieser Abtretung zustimmen. Es besteht jedoch für die Mitgesellschafter ein Vorkaufsrecht. 2. Die Übertragung der Gesellschaftsanteile bedarf der Zustimmung der übrigen Geschäftsführer, die nur aus wichtigem Grund verweigert werden kann. 13 Entnahmen 1. Für Gesellschafter mit negativem variablem Kapitalkonto ist eine Entnahme bis zur Ausgleichung dieses Kontos ausgeschlossen. 2. Jeder Gesellschafter darf von seinem auf das variable Kapitalkonto gutschriebenen Gewinnanteil die Beträge entnehmen, die er zur Zahlung derjenigen Steuern und Abgaben einschließlich Vorauszahlungen benötigt, die nach seinem Durchschnittssteuersatz anteilsmäßig auf sein Vermögen und seine Einkünfte aufgrund der Gesellschaftsbeteiligung entfallen. 3. Entnahmen, die darüber hinausgehen, sind nur im Einverständnis aller Gesellschafter zulässig. 14 Ausscheiden eines Gesellschafters Ein Gesellschafter ist frühestens berechtigt, aus der Gesellschaft auszuscheiden, wenn. 4

5 15 Ausschließung eines Gesellschafters Ein Gesellschafter kann aus wichtigem in seiner Person liegendem Grund durch Gesellschafterbeschluß aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn ein Gesellschafter sich grober Treueverstöße gegenüber den anderen Gesellschaftern schuldig macht. Ein Gesellschafter wird aus der Gesellschaft ausgeschlossen, ohne daß es eines Beschlusses bedarf, wenn über sein Vermögen das Vergleichsverfahren eröffnet oder mangels Masse abgelehnt wird oder in den Anteil eines Gesellschafters an der Gesellschaft die Zwangsvollstreckung betrieben wird und diese nicht innerhalb eines Monats wieder aufgehoben wird. 16 Erbfolge 1. Der Tod eines Gesellschafters berührt den Fortbestand der Gesellschaft nicht; sie wird beim Tod von Herrn durch Herrn., beim Tod von Herrn durch Herrn.. bzw. jeweils mit deren Erben fortgeführt. 2. Mehrere Erben sind verpflichtet, ihre Rechte in der Gesellschafterversammlung von einem gemeinsamen Vertreter, auf den sie sich zu einigen haben, wahrzunehmen. 17 Auflösung und Fortsetzung der Gesellschaft 1. Die Gesellschaft wird bei Vorliegen der gesetzlichen Auflösungsgründe ( 31 HGB) aufgelöst. 2. Abweichend von Abs. 1 wird sie von den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt im Falle a) der Kündigung eines Gesellschafters oder b) der Kündigung eines Privatgläubigers eines Gesellschafters oder c) der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters oder Betreibung der Zwangsvollstreckung von Gläubigern eines Gesellschafters in das Gesellschaftsvermögen oder d) der Erhebung der Auflösungsklage nach 133 HGB oder e) des Todes eines Gesellschafters. 3. Derjenige Gesellschafter, in dessen Person das Ereignis nach Abs. 2 eintritt, scheidet mit dem Zeitpunkt aus der Gesellschaft aus, in welchem andernfalls die Gesellschaft aufgelöst werden würde. 18 Abfindung des ausscheidenden Gesellschafters 1. Dem aus der Gesellschaft ausscheidenden Gesellschafter steht ein Abfindungsguthaben in Höhe seines Kapitalanteiles zu. Dieser ist aus einer zum Stichtag des Ausscheidens zu erstellenden Auseinandersetzungsbilanz zu ermitteln. In diese Auseinandersetzungsbi- 5

6 lanz sind alle Aktiven und Passiven der Gesellschaft mit dem Verkehrswert einzustellen. Ein Firmenwert ist nicht zu vergüten. 2. Kommt über die Bewertung der Aktiva und Passiva in der Auseinandersetzungsbilanz eine Einigung nicht zustande, so ist das Abfindungsguthaben des ausscheidenden Gesellschafters durch ein Schiedsgutachten der IHK.. festzustellen. Das Abfindungsguthaben ist dem ausscheidenden Gesellschafter in vier gleichen Jahresraten auszuzahlen. Die erste Jahresrate ist innerhalb von drei Monaten nach dem Ausscheiden zur Zahlung fällig. Das Abfindungsguthaben ist vom Tag des Ausscheidens an mit 2 % über dem jeweiligen Bundesbankdiskontsatz zu verzinsen. Es steht jedoch der Gesellschaft frei, das Abfindungsguthaben vorzeitig auszuzahlen. 4. Der ausscheidende Gesellschafter ist an dem Ergebnis schwebender Geschäfte der Gesellschaft nicht mehr beteiligt. Die Befreiung von den Schulden der Gesellschaft kann er von der Gesellschaft nicht verlangen, jedoch steht die Gesellschaft dafür ein, daß er für Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht in Anspruch genommen wird. 19 Liquidation der Gesellschaft Die Liquidation der Gesellschaft erfolgt durch die im Zeitpunkt der Auflösung vertretungsberechtigten Gesellschafter, wobei deren Vertretungsmacht durch die Liquidationseröffnung auch bezüglich ihres Umfanges keine Veränderung erfährt. 20 Schlußbestimmungen 1. Änderungen oder Ergänzungen des Gesellschaftsvertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für eine Vereinbarung, durch die auf die Schriftformerfordernis verzichtet wird. 2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages ganz oder teilweise unwirksam sein, so wird die Gültigkeit des Vertrages im übrigen davon nicht berührt. Die ganz oder teilweise unwirksamen Bestimmungen sind durch Mehrheitsbeschluß der Gesellschafter so zu ergänzen oder umzudeuten, daß der mit der ganz oder teilweise ungültigen Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche Zweck erreicht wird. Ort und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern und der Gesellschaft ist der Sitz der Gesellschaft..., den Unterschrift Unterschrift 6