Einfacher OHG-Vertrag

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Kirsten Sachs
vor 8 Jahren
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1 Einfacher OHG-Vertrag Zwischen und [Herrn/Frau] [Titel] [Vorname] [Nachname], [Straße], [PLZ] [Ort], [Land] (nachfolgend Gesellschafter A ), [Herrn/Frau] [Titel] [Vorname] [Nachname], [Straße], [PLZ] [Ort], [Land] (nachfolgend Gesellschafter B ), wird folgender Gesellschaftsvertrag abgeschlossen (nachfolgend Vertrag ). In diesem Vertrag werden die Vertragsparteien im Folgenden gemeinschaftlich als die Gesellschafter bezeichnet. 1 Errichtung Die Gesellschafter errichten hiermit eine offene Handelsgesellschaft. 2 Gesellschaftszweck (1) Gegenstand des Unternehmens ist der Einzelhandel mit [produziertes Produkt des Unternehmens]. (2) Die Gesellschaft darf alle Rechtsgeschäfte, Rechtshandlungen und Maßnahmen vornehmen, die geeignet sind, den Zweck der Gesellschaft zu fördern. (3) Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten, gleiche oder ähnliche Unternehmen zu erwerben oder zu gründen, sich an solchen zu beteiligen oder deren Vertretung zu übernehmen. 3 Firma Die Gesellschaft führt die Firma [Name der Firma] OHG. 4 Sitz Sie hat ihren Sitz in [Ort, z.b. Berlin]. 5 Beteiligungen An der Gesellschaft sind beteiligt: Gesellschafter A mit einem Kapitalanteil in Höhe von [Zahl] EUR, Gesellschafter B mit einem Kapitalanteil in Höhe von [Zahl] EUR. Seite 1 von 5

2 6 Einlagen (1) Die Gesellschafter erbringen ihre Einlagen durch Bareinzahlung/Banküberweisung in Höhe ihrer Kapitalanteile auf das Konto der Gesellschaft. (2) Nicht rechtzeitig gezahlte Einlagebeträge sind ab Fälligkeit mit [Zahl, z.b. 5%] Prozent zu verzinsen. 7 Fälligkeit der Einlagen Die Einlagen sind sofort fällig. 8 Gesellschafterkonten (1) Für jeden Gesellschafter werden ein Kapitalkonto I, ein Kapitalkonto II und ein Privatkonto geführt. Auf Kapitalkonto I wird der Kapitalanteil des Gesellschafters gebucht. (2) Auf Kapitalkonto II werden die dem Gesellschafter zustehenden, jedoch nicht entnahmefähigen Gewinnanteile und die auf ihn entfallenden Verlustanteile gebucht. (3) Auf dem Privatkonto werden die entnahmefähigen Gewinnanteile und Entnahmen gebucht, ferner etwaige Tätigkeitsvergütungen, Zinsen sowie der sonstige Zahlungsverkehr zwischen der Gesellschaft und dem Gesellschafter. (4) Die Kapitalkonten I und II sind unverzinslich. Das Privatkonto wird im Soll und Haben mit... % verzinst. Die Zinsen werden jeweils zum Ende eines Geschäftsjahrs nach der Staffelmethode berechnet. 9 Geschäftsführung und Vertretung Jeder Gesellschafter ist einzeln berechtigt und verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft zu führen und die Gesellschaft zu vertreten. 10 Mitarbeit in der Gesellschaft Die Gesellschafter sind verpflichtet, der Gesellschaft ihre volle Arbeitskraft zur Verfügung zu stellen. 11 Gesellschafterbeschlüsse (1) Die Gesellschafter entscheiden in allen Angelegenheiten der Gesellschaft, die ihnen durch Gesetz oder in diesem Vertrag zugewiesen sind, durch Beschluss. (2) Beschlüsse bedürfen der Zustimmung beider Gesellschafter. Seite 2 von 5

3 (3) Die Gesellschafter beschließen insbesondere über: (a) die Feststellung des Jahresabschlusses, (b) die Errichtung und Schließung von Zweigniederlassungen, (c) Erwerb, Erweiterung oder Aufgabe von Beteiligungen an anderen Unternehmen, (d) Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten, (e) die Aufnahme von Krediten mit Ausnahme üblicher Lieferantenkredite, (f) und [Aktion, z.b. Aufnahme eines weiteren Gesellschafters]; 12 Geschäftsjahr Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. 13 Aufstellung des Jahresabschlusses Die Gesellschafter sind verpflichtet, der Gesellschaft ihre volle Arbeitskraft zur Verfügung zu stellen. 14 Feststellung des Jahresabschlusses Der Jahresabschluss wird durch Gesellschafterbeschluss verbindlich festgestellt. Einigen die Gesellschafter sich über den Jahresabschluss nicht binnen [Zahl] Monaten, nachdem er aufgestellt wurde, so wird er auf Kosten der Gesellschaft von einem von der zuständigen Industrie- und Handelskammer zu bestimmenden Sachverständigen mit verbindlicher Wirkung für alle Gesellschafter festgestellt. Der Sachverständige muss Angehöriger der steuerberatenden Berufe sein. 15 Gewinn- und Verlustverteilung (1) Von dem Jahresgewinn gebührt jedem Gesellschafter zunächst ein Anteil in Höhe von... % seines Kapitalanteils. Reicht der Jahresgewinn hierzu nicht aus, sind die Anteile nach einem entsprechend niedrigeren Satz zu bemessen. (2) Derjenige Teil des Jahresgewinns, der die nach Abs. 1 zu berechnenden Gewinnanteile übersteigt, sowie der Verlust eines Geschäftsjahrs werden unter die Gesellschafter nach Köpfen verteilt. (3) Mindestens [Zahl, z.b. 5] Prozent des Gewinns sind als Rücklage dem Kapitalkonto II zuzuschreiben. Darüber hinausgehender Gewinn wird den Privatkonten der Gesellschafter gutgeschrieben. (4) Ein etwaiger Verlust ist auf Kapitalkonto II zu verbuchen. Solange das Kapitalkonto II negativ ist, ist es durch spätere Gewinne auszugleichen, ehe Gewinnanteile dem Privatkonto zugeschrieben werden. Seite 3 von 5

4 16 Entnahmen Jeder Gesellschafter darf Guthaben auf seinem Privatkonto jederzeit entnehmen. Ein Entnahmerecht besteht nicht, wenn die Entnahme der Gesellschaft offenbar zum Schaden gereichen würde. 17 Dauer der Gesellschaft Die Gesellschaft beginnt am [Datum]. Ihre Dauer ist unbestimmt. 18 Kündigung Jeder Gesellschafter kann das Gesellschaftsverhältnis mit einer Frist von [Zahl] Monaten zum Ende eines Geschäftsjahrs kündigen, erstmals zum [31.12.JJJJ]. 19 Tod eines Gesellschafters Stirbt ein Gesellschafter, treten die Wirkungen des 131 Abs. 2 HGB nicht ein. Die Gesellschaft wird mit seinen Erben oder Vermächtnisnehmern als Nachfolgern fortgesetzt. 20 Abfindung (1) Falls ein Gesellschafter ausscheidet, hat er Anspruch auf Auszahlung seines Auseinandersetzungsguthabens, dessen Höhe sich aus einer auf den Stichtag seines Ausscheidens zu erstellenden Auseinandersetzungsbilanz ergibt. In die Auseinandersetzungsbilanz sind alle Aktiva und Passiva zu ihrem wahren Wert einzustellen. (2) Das Privatkonto bleibt bei der Berechnung des Auseinandersetzungsguthabens außer Betracht. Ein Guthaben auf dem Privatkonto wird dem Gesellschafter unverzüglich nach seinem Ausscheiden ausgezahlt; einen Schuldsaldo hat er unverzüglich auszugleichen. (3) Das Auseinandersetzungsguthaben ist in [Zahl] gleichen Jahresraten zu zahlen, jeweils fällig am [fixer Zeitpunkt, z.b. zweiten Dienstag] eines Kalenderjahrs. Es ist mit [Zahl] Prozent p.a. zu verzinsen. Die aufgelaufenen Zinsen sind jeweils mit der folgenden Rate zu zahlen. (4) Einigen sich die Gesellschafter über die Auseinandersetzungsbilanz nicht binnen [Zahl] Monaten nach dem Ausscheiden des Gesellschafters, wird die Bilanz mit verbindlicher Wirkung von einem Sachverständigen aufgestellt. Die Vorschriften zur Aufstellung und Feststellung des Jahresabschlusses gelten entsprechend. 21 Schriftform Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrags bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für einen Verzicht auf das Schriftformerfordernis selbst. Seite 4 von 5

5 8 Salvatorische Klausel (1) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam sein oder werden, wird die Rechtswirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. (2) Die Gesellschafter verpflichten sich, die unwirksame Bestimmung durch eine wirksame zu ersetzen, deren Zweck dem der weggefallenen Bestimmung möglichst nahe kommt. [Ort], den Ort], den [Vorname] [Nachname] (Gesellschafter A) [Vorname] [Nachname] (Gesellschafter B ) Seite 5 von 5

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