Gesellschaftsvertrag einer Mitarbeiterbeteiligung. (1) Der Inhaber betreibt unter der Bezeichnung ein Unternehmen, dessen Geschäftszweck ist.

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Mathias Wolf
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1 Mustervertrag Die Unterzeichnenden 1. - nachfolgend als "Inhaber" bezeichnet nachfolgend als "Beteiligter" bezeichnet - schließen mit Wirkung vom folgenden Gesellschaftsvertrag einer Mitarbeiterbeteiligung 1 Gegenstand des Vertrags (1) Der Inhaber betreibt unter der Bezeichnung ein Unternehmen, dessen Geschäftszweck ist. (2) An diesem Unternehmen wird der Beteiligten als stiller Gesellschafter nach 230 ff. HGB in Höhe von % beteiligt. 2 Beginn und Vertragsdauer (1) Dieser Vertrag beginnt am und ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. (2) Eine Kündigung ist nur zulässig unter Einhaltung einer Frist von Monaten zum Schluss eines Geschäftsjahres, frühestens zum. (2) Der Vertrag endet mit Ablauf des Jahres. Er verlängert sich um Jahre, sofern nicht Monate vor Ablauf der Vertragsdauer per Einschreiben-Brief gekündigt wird. (2) Der Vertrag ist unbefristet und unkündbar bis zum. Wird bis zum kein neuer Vertrag geschlossen, endet die Gesellschaft durch Liquidation. 3 Einlage- und Nachschusspflicht (1) Der Beteiligte hat in das Vermögen des Inhabers eine Bareinlage in Höhe von EUR zu erbringen, die zum fällig ist.

2 (2) Eine Verpflichtung zur Erhöhung der Einlage kann nur mit Zustimmung des Beteiligten verlangt werden. 4 Konten des Beteiligten (1) Die unter 3 genannte Einlage des Beteiligten wird im Unternehmen des Inhabers als Verbindlichkeit verbucht, wobei die Verbindlichkeit wie ein Kapitalkonto zu behandeln ist. (2) Neben dem festen Einlagekonto werden daher veränderliche Beteiligungskonten II und III geführt. Auf das Beteiligungskonto II werden die auf den Beteiligten entfallenden, anteiligen Verluste des Inhabers verbucht. Auf dem Beteiligungskonto III werden Gewinnanteile und Entnahmen des Beteiligten verbucht. Abweichend hiervon werden Gewinnanteile dem Beteiligungskonto II zugeschrieben, soweit dieses Konto durch Verluste aus den vorausgegangen Jahren belastet ist. (3) Bei einer Liquidation der stillen Beteiligung bei Feststellung des Auseinandersetzungsguthabens steht dem Beteiligten der Saldo aus diesem Konto als Abfindungsguthaben zu. 5 Geschäftsführung Zur Geschäftsführung der stillen Beteiligung ist ausschließlich der Inhaber berechtigt. 6 Gewinn- und Verlustbeteiligung (1) Grundlage der Gewinn- Verlustbeteiligung ist der Jahresabschluss des Inhabers. Der Beteiligte hat Anteil am Ergebnis. (1) Grundlage für die Verteilung des Gewinns Verlustes ist der korrigierte Jahresabschluss des Inhabers. Dieser ergibt sich, indem außerhalb des Jahresabschlusses folgende Hinzurechnungen und Kürzungen, soweit nicht schon entsprechend berücksichtigt, vorgenommen wurden. a. vom Gewinn sind zu kürzen bzw. vom Verlust hinzuzurechnen Vergütungen nach 15 EStG (Vergütung für Dienstleistung, Überlassung von Kapital Wirtschaftsgütern); Zinszahlungen des Inhabers an die Gesellschaft für die Überlassung von Kapital sonstigen Wirtschaftsgütern (einschließlich der Verzinsung des Privatkontos) Erträge aus der Zeit vor dem Beginn der Gesellschaft,

3 Veräußerungsgewinne des notwendigen Betriebsvermögens, das vor dem Beginn der Gesellschaft bilanziert wurde. b. vom Verlust sind zu kürzen bzw. dem Gewinn hinzuzurechnen Aufwendungen aus der Zeit vor dem Beginn der Gesellschaft, Veräußerungsverluste des notwendigen Betriebsvermögens, das vor dem Beginn der Gesellschaft bilanziert wurde. (2) Der Gewinn Verlust des Inhabers wird zwischen dem Inhaber und dem Beteiligten nach Köpfen verteilt. Zusätzlich am Verlust hat der Beteiligte maximal bis zur Höhe seiner Einlage Anteil. (2) Der Gewinn Verlust des Inhabers wird zwischen dem Inhaber und dem Beteiligten nach 121 HGB verteilt. Am Verlust hat der Beteiligte maximal bis zur Höhe seiner Einlage Anteil. (2) Der Gewinn wird nach folgendem Schlüssel verteilt: a. Inhaber %, b. Beteiligter %. Am Verlust hat der Beteiligte im gleichen Maß Anteil, in der Summe aber maximal bis zur Höhe seiner Einlagen. (2) Der Beteiligte hat ausschließlich am Gewinn des Inhabers Anteil. Auf ihn entfallen %. 7 Entnahmen und Abführung der Kapitalertragsteuer (1) Der Beteiligte kann jährlich Entnahmen im Umfang von % des Vorjahresgewinnanteils tätigen. (1) Der Beteiligte erhält eine jährliche Vorabausschüttung aus seinem Gewinnanteil in Höhe von. (2) Der Inhaber wird bei den Auszahlungen an den Beteiligten entsprechend 43 Abs. 1 Nr. 3, 43a Abs. 1 Nr. 1, 44 Abs. 3 EStG die Kapitalertragsteuer einbehalten und an das zuständige Finanzamt abführen.

4 8 Kündigung der stillen Beteiligung und Ausscheiden des Beteiligten (1) Bei Kündigung der stillen Beteiligung wird diese aufgelöst. Das Auseinandersetzungsguthaben des Beteiligten nach 4 Abs.3 ist diesem innerhalb von Jahren nach Wirksamwerden der Kündigung in gleichen Jahresraten auszuzahlen. Die erste Jahresrate wird fällig an dem Tag, an dem die Kündigung wirksam wird. Der jeweils geschuldete Rest ist mit % jährlich zu verzinsen. (1) Das Auseinandersetzungsguthaben nach 4 Abs. 3 ist dem Beteiligten innerhalb von Jahren in gleichen Jahresraten auszuzahlen, wenn der Inhaber hierfür Sicherheit durch eine Bankbürgschaft stellt. Soweit eine Sicherheit nicht gewährt wird, ist das Auseinandersetzungsguthaben zum Austrittstermin fällig. Für den Fall der ratierlichen Auszahlung wird die erste Rate fällig an dem Tag, an dem die Kündigung wirksam wird. Der jeweils geschuldete Rest ist mit % jährlich zu verzinsen. (2) Neben der Kündigung führt die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines der Beteiligten dieses Vertragesverhältnisses, die Pfändung des Auseinandersetzungsguthabens des Beteiligten zur Auflösung der Gesellschaft. Das in diesen Fällen ebenfalls in Jahresraten auszuzahlende Auseinandersetzungsguthaben wird nicht verzinst. 9 Erbfolge Der Tod des Beteiligten berührt den Fortbestand der stillen Beteiligung nicht, sie wird mit den Erben des Beteiligten fortgesetzt. Der Tod des Beteiligten führt zur Auflösung der stillen Beteiligung. Das Auseinandersetzungsguthaben nach 4 Abs. 3 steht den Erben entsprechend der Regelung in 9 zu. Der Tod des Inhabers berührt den Fortbestand der stillen Beteiligung nicht. 10 Übertragung der Beteiligung Die Übertragung der Beteiligung an einen Dritten ist nur mit Zustimmung des Inhabers zulässig.

5 Die Zustimmung zu einer Übertragung der Beteiligung auf den Ehegatten an Abkömmlinge in gerader Linie wird hiermit uneingeschränkt und unwiderruflich erteilt. 11 Sonstige Vereinbarungen (1) Nichtigkeit Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen dieses Vertrages berühren die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Sie haben nicht die Nichtigkeit Unwirksamkeit des gesamten Vertrages zur Folge. Die unwirksamen nichtigen Bestimmungen sind so umzudeuten, dass der mit ihnen beabsichtigte wirtschaftliche Zweck erreicht wird. Ist eine Umdeutung nicht möglich, sind die Vertragsschließenden verpflichtet, eine Vereinbarung zu treffen, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen nichtigen Bestimmung möglichst nahe kommt. (2) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Auf dieses Schriftformerfordernis kann nur durch schriftliche Erklärung der Vertragsteile verzichtet werden., den. (Unterschrift) (Unterschrift)

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