Medizinisches Versorgungszentrum Rechtsform GmbH Gesellschaftsvertrag

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1 Felix-Dahn-Str Stuttgart Telefon / Telefax / info@rationelle-arztpraxis.de Entwurf: Messner Dönnebrink Marcus Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft Jean-Pierre-Jungels-Straße Mainz-Finthen info@mdm-medizinrecht.de Telefon / Haftungsausschluss: Die vorliegend enthaltenen Vertragstexte sind ausdrücklich als Muster zu verstehen. Sie erheben keinen Anspruch auf Rechtsgültigkeit. Sie dienen der Information, Anregung und Formulierungshilfe. Die Musterverträge können nicht ohne weiteres für den Einzelfall übernommen werden. Sie entheben den Nutzer nicht von eigener sorgfältiger Überprüfung seines zu regelnden Einzelfalls. Bei vertragsrechtlichen Fragestellungen sollten auf jeden Fall ein Anwalt und ein Steuerberater konsultiert werden und die Aktualität der Verträge vor dem Hintergrund der sich ständig ändernden Gesetzeslage und Rechtsprechung sowie die Anwendbarkeit und Anpassung auf den Einzelfall überprüfen. Wir übernehmen keinerlei Haftung für Auswirkungen auf die Rechtspositionen der Parteien. Medizinisches Versorgungszentrum Rechtsform GmbH Gesellschaftsvertrag Inhaltsverzeichnis: Medizinisches Versorgungszentrum Rechtsform GmbH Gesellschaftsvertrag... 1 Inhaltsverzeichnis Firmensitz Gegenstand des Unternehmens Dauer der Gesellschaft Gründungsaufwand Stammkapital der Gesellschaft Geschäftsführung und Vertretung Gesellschafterversammlung und Gesellschafterbeschlüsse Verfügung über Gesellschaftsanteile Kündigung, Ausscheiden und Ausschluss von Gesellschaftern, Auseinandersetzung Gewinnverwendung Jahresabschluss Verschwiegenheitspflicht Schriftformerfordernis Allgemeine Vorschriften... 7

2 Medizinische Versorgungszentrum Rechtsform GmbH Gesellschaftsvertrag Seite 2 von 7 1 Firmensitz 1. Die Firma lautet GmbH. Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Sinne des GmbHG (GmbH Gesetzes). 2. Sitz der Gesellschaft ist. 2 Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb eines medizinischen Versorgungszentrums und die Durchführung von Untersuchungen und Heilkundeleistungen insbesondere im Bereich fachärztlicher Leistungen. Die ärztlichen Leistungen werden von Fachärzten erbracht. 2. Die Gesellschaft ist außerdem zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Geschäftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen; insbesondere auch zum Erwerb von und zur Beteiligung am Unternehmen, zur Übernahme der Geschäftsführung anderer Unternehmen und zur Errichtung von Tochterunternehmen und Zweigniederlassungen im In- und Ausland. 3 Dauer der Gesellschaft Gründungsaufwand 1. Die Gesellschaft beginnt mit der Eintragung in das Handelsregister. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt. 2. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr, beginnend mit der Gründung der Gesellschaft und endend mit dem darauf folgenden Jahresende. 3. Die Kosten der Beurkundung des Gesellschaftsvertrages, der Bekanntmachung, der Anmeldung der Gesellschaft und ihrer Eintragung in das Handelsregister und die Kosten der Gründungsberatung trägt die Gesellschaft bis zu einem geschätzten Betrag von Stammkapital der Gesellschaft 1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt ,- (fünfundzwanzigtausend Euro). 2. Vom Stammkapital übernehmen der Gesellschafter A eine Stammeinlage von der Gesellschafter B eine Stammeinlage von 3. Die Stammeinlage ist sofort in Geld zur Zahlung fällig. 5 Geschäftsführung und Vertretung 1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft von zwei Geschäftsführern gemeinschaftlich oder von einem Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Jedem

3 Medizinische Versorgungszentrum Rechtsform GmbH Gesellschaftsvertrag Seite 3 von 7 Geschäftsführer kann Einzelvertretungsbefugnis erteilt werden. 2. Jedem Geschäftsführer kann durch Gesellschafterbeschluss Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB erteilt werden. 3. Die Geschäftsführungsbefugnis der Geschäftsführer kann durch Geschäftsführerverträge im Verhältnis zu den Gesellschaftern beschränkt werden. Ist dies nicht der Fall, so umfasst die Geschäftsführungsbefugnis alle mit dem gewöhnlichen Geschäftsbetrieb zusammenhängenden Geschäfte und Handlungen. 6 Gesellschafterversammlung und Gesellschafterbeschlüsse 1. Die Gesellschafter fassen ihre Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung. Einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sich sämtliche Gesellschafter schriftlich mit der zu treffenden Bestimmung oder mit der schriftlichen Abgabe der Stimmen einverstanden erklären. 2. Die Gesellschafterversammlung ist unbeschadet der ihr vom Gesetz zugewiesenen weiteren Befugnisse zuständig, insbesondere für die Beschlussfassung über a. die Aufnahme weiterer Gesellschafter; b. die Feststellung des Jahresabschlusses und die Gewinnverwendung; c. die Erstellung und Verabschiedung eines Investitionsplanes für das laufende und nachfolgende Geschäftsjahr. 3. Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt unter Bekanntgabe der Tagesordnung und des Tagungsortes mittels eingeschriebenen Briefes an die jeweiligen Gesellschafter an die letzte der Gesellschaft bekannte Anschrift mit einer Frist von mindestens 4 Wochen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung und der Tag des Einganges der Ladung bei dem Gesellschafter nicht mitgerechnet. 4. Die Gesellschafter können sich in der Gesellschafterversammlung aufgrund schriftlicher Vollmacht durch andere Gesellschafter oder aufgrund des Berufsgeheimnisses zur Verschwiegenheit verpflichteter Personen vertreten lassen. 5. Wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, können Gesellschafterversammlungen zu jeder Zeit und an jedem Ort ohne Formalitäten abgehalten und Beschlüsse gefasst werden. 6. Beschlüsse können auch im Wege schriftlicher Abstimmung gefasst werden. 7. Soweit das Gesetz oder dieser Vertrag nichts ausdrücklich Abweichendes bestimmt, ist für jeden Gesellschafterbeschluss die einfache Mehrheit der Stimmen erforderlich und genügend. 8. Über den Verlauf der Gesellschafterversammlung und über alle gefassten Beschlüsse haben die mit der Führung der Geschäfte und der Vertretung der Gesellschaft beauftragten Geschäftsführer oder ein von der Gesellschafterversammlung dazu bestimmter Gesellschafter eine Niederschrift anzufertigen; die Niederschriften sind von der zur Führung der Geschäfte und/oder der Vertretung der Gesellschaft beauftragten Geschäftsführer oder dem zur Anfertigung der Niederschrift bestimmten Gesellschafter zu unterzeichnen. 9. Im Wege der schriftlichen Abstimmung gefasste Beschlüsse sind spätestens in der Niederschrift über die nächste Gesellschafterversammlung aufzunehmen. Eine

4 Medizinische Versorgungszentrum Rechtsform GmbH Gesellschaftsvertrag Seite 4 von 7 Verletzung dieser Formschrift berührt die Gültigkeit dieser Formvorschriften nicht. 10. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung können nur innerhalb eines Monats nach Beschlussfassung, bei schriftlicher Abstimmung nach Mitteilung des Beschlussergebnisses, angefochten werden. Sie endet auf alle Fälle spätestens 6 Monate nach der Beschlussfassung. 7 Verfügung über Gesellschaftsanteile Die Abtretung oder Verpfändung eines Gesellschaftsanteils oder Teils eines Gesellschaftsanteils sowie jede sonstige Verfügung über einen Gesellschaftsanteil oder Teil eines Gesellschaftsanteils bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der schriftlichen Zustimmung der Gesellschafter. Ausgenommen ist die Abtretung von Gesellschaftsanteilen oder Anteilen von Gesellschaftsanteilen innerhalb des Kreises der Gesellschafter. 8 Kündigung, Ausscheiden und Ausschluss von Gesellschaftern, Auseinandersetzung 1. Bei Ausscheiden, auch Kündigung, oder Ausschluss eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern ohne Liquidation von den verbleibenden Gesellschaftern mit allen Aktiva und Passiva fortgeführt. 2. Ein Gesellschaftsanteil kann ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters eingezogen werden, wenn - über das Vermögen des betroffenen Gesellschafters ein Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt worden ist. - die Zwangsvollstreckung in den Geschäftsanteil des betroffenen Gesellschafters erfolgt und nicht binnen zwei Wochen aufgehoben wird. - ein Gesellschafter die Gesellschaft wirksam gekündigt hat. - ein Gesellschafter verstirbt. Die Einziehung eines Gesellschaftsanteiles erfolgt in diesen Fällen durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, wobei der betroffene Gesellschafter kein Stimmrecht hat. 3. Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, dass anstelle der Einziehung die Gesellschaftsanteile von der Gesellschaft erworben und auf eine von ihr benannte dritte Person übertragen werden. 4. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 6 Monaten zum Ende des laufenden Geschäftsjahres ordentlich kündigen; unberührt bleibt das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund. 5. Ein wichtiger Grund zur außerordentlichen Kündigung liegt insbesondere immer dann vor, wenn ein Gesellschafter in grober Weise den Interessen der Gesellschaft, trotz schriftlicher Abmahnung, zuwider handelt. 6. Jede Kündigung ist mittels eingeschriebenen Briefes an die Gesellschaft, an alle Gesellschafter an deren zuletzt bekannte Anschrift zu richten. Für die Rechtzeitigkeit der Kündigung kommt es auf die Aufgabe bei der Post an. 7. Jeder Gesellschafter kann sich innerhalb einer Frist von vier Wochen, die mit dem

5 Medizinische Versorgungszentrum Rechtsform GmbH Gesellschaftsvertrag Seite 5 von 7 Zugang der Kündigung bei der Gesellschaft zu laufen beginnt, einer ordentlichen Kündigung durch Erklärung der ordentlichen Kündigung anschließen. Die Anschlusskündigung hat dieselbe Wirkung wie die Kündigung. Scheidet ein Gesellschafter gemäß den Bestimmungen der vorzitierten Absätze 2. und 8. aus der Gesellschaft aus, wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern mit allen Aktiva und Passiva nach Maßgabe des vorstehenden Absatzes 1. fortgeführt. 8. Als Entgelt für eingezogene und/oder übertragende Gesellschaftsanteile bzw. Teile eines Gesellschaftsanteiles erhält der ausscheidende Gesellschafter bzw. dessen Erbe den sich aus dem Jahresabschluss für den betreffenden Gesellschaftsanteil bzw. Teil eines Gesellschaftsanteiles ausgewiesenen Betrag (Buchwert) zuzüglich der darauf entfallenden, im Jahresabschluss offen ausgewiesenen Rücklagen. Maßgeblich ist hierfür der gemeine Wert, welcher von dem Steuerberater/Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft auf den Zeitpunkt des Ausscheidens des betroffenen Gesellschafters nach den vermögenssteuerlichen Regelungen (Stuttgarter Verfahren) festgesetzt worden ist. Etwaige, nach den Grundlagen vorsichtiger kaufmännischer Geschäftsführung gebildete stille Reserven, der Firmenwert (Good-Will) und schwebende Geschäfte werden nicht berücksichtigt. 9. Scheidet ein Gesellschafter nicht zum Ende eines Geschäftsjahres aus, so ist die auf den Schluss des vorangegangenen Geschäftsjahres errichtete Jahresbilanz maßgebend. 10. Das Entgelt ist in zwei gleichen Jahresraten auszuzahlen, von welchen die erste Rate zum Ausscheidungsstichtag, die zweite Rate ein Jahr danach zur Zahlung fällig ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, das Entgelt ganz oder teilweise vor Fälligkeit auszuzahlen. Die zweite Rate ist ab Ausscheidungsstichtag mit 7% jährlich zu verzinsen. 11. Scheidet ein Gesellschafter gemäß der vorstehenden Absätze 2. bis 8. und des nachstehenden 9 aus, gelten die Bestimmungen in vorstehendem Absatz 10., sinngemäß.

6 Medizinische Versorgungszentrum Rechtsform GmbH Gesellschaftsvertrag Seite 6 von 7 9 Gewinnverwendung Für die Gewinnverwendung gilt abweichend von den geltenden Bestimmungen des 29 GmbHG folgendes: 10 Jahresabschluss 1. Buchführung und Bilanzierung haben unter Beachtung der handelsrechtlichen Bestimmungen zu erfolgen. 2. Abschreibungen und Wertberechtigungen sind nach steuerlicher Zweckmäßigkeit vorzunehmen, soweit sie nach dem Handelsrecht zulässig sind. Änderungen in der Steuerbilanz auf Grund durchgeführter Betriebsprüfungen sind in der nächsten aufzustellenden Handelsbilanz zu berücksichtigen im Rahmen der handelsrechtlichen Bestimmungen. Der Jahresabschluss ist innerhalb von sechs Monaten nach Beendigung des Geschäftsjahres zu erstellen. Soweit hierfür eine kürzere Frist gesetzlich vorgeschrieben ist, hat die Erstellung innerhalb dieser kürzeren Frist zu erfolgen. 3. Der Jahresabschluss ist von den Gesellschaftern gemäß 42 a GmbHG jährlich festzustellen. 11 Verschwiegenheitspflicht 1. Die Gesellschafter sind verpflichtet, über alle Angelegenheiten der Gesellschaft und dieser nahestehender Unternehmen, insbesondere über den Stand und den Gang der Geschäfte über Bezugsquellen von Kunden und Lieferanten sowie über Kalkulationen und Jahresabschlüsse, gewerbliches Schutzrecht und know how usw., Stillschweigen zu bewahren; sie haben dafür Sorge zu tragen, dass ihnen zugängliche, die Gesellschaft betreffende Unterlagen und Kenntnisse nicht in die Hände und befugter Dritter gelangen. 2. Diese Verpflichtung gilt auch nach dem Ausscheiden eines Gesellschafters aus der Gesellschaft, es sein denn, die Einhaltung dieser Verpflichtung ist dem ausscheidenden Gesellschafter auf Grund entgegenstehender Interessen nicht zumutbar. 12 Schriftformerfordernis Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages bedürfen zu ihrer Rechtswirksamkeit der Schriftform, soweit das Gesetz nicht eine strengere Form vorsieht; dies gilt auch für den Verzicht auf das Schriftformerfordernis.

7 Medizinische Versorgungszentrum Rechtsform GmbH Gesellschaftsvertrag Seite 7 von 7 13 Allgemeine Vorschriften 1. Die Bekanntmachung der Gesellschaft erfolgt nur im elektronischen Bundesanzeiger. 2. Ansprüche der Gesellschafter, gleichwohl aus welchen Rechtsgründen sie hergeleitet werden können, insbesondere Ansprüche auf Gewinne und Liquidationserlöse, sind nicht übertragbar. 3. Alle mit diesem Vertrag erwähnten Punkte werden nach dem jeweils geltenden Recht GmbHG durchgeführt. Die Gesellschafterversammlung beschließt nach freiem Ermessen über die Verwendung der Jahresabschlüsse, also über die Gewinnausschüttung, die Sicherstellung von Rücklagen oder deren Vortrag in das neue Rechnungsjahr. Wird Gewinnausschüttung beschlossen, so richtet sich diese, falls nicht andere Bestimmunen entgegenstehen, nach dem Verhältnis der Gesellschaftsanteile der Gesellschafter. 4. Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein oder werden, so wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung tritt eine dem Sinn und Zweck dieses Gesellschaftsvertrages entsprechend angemessene zulässige Regelung in Kraft, die dem von den Gesellschaftern Gewollten am nächsten kommt. Entsprechend ist zu verfahren, wenn sich bei Durchführung des Gesellschaftsvertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt. 5. Die mit dieser Urkunde verbundenen Kosten trägt die Gesellschaft. 6. Gerichtsstand für Streitigkeiten aus diesem Gesellschaftsvertrag ist, soweit zulässig,. Ort, Datum (Unterschriften)