GESELLSCHAFTSVERTRAG

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1 2 GESELLSCHAFTSVERTRAG 1 Firma und Sitz Die Firma der Gesellschaft lautet: Independent Living Kindertagesstätten für Berlin ggmbh. Der Sitz der Gesellschaft ist Berlin. 2 Dauer der Gesellschaft Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet. 3 Geschäftsjahr Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr. Es beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister und endet am 31. Dezember desselben Jahres.. 4 Ziel und Gegenstand der Gesellschaft Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts "steuerbegünstigte Zwecke" der Abgabenordnung ( 51 ff. AO) in der jeweils.gültigen Fassung. Gegenstand der Gesellschaft ist die Gestaltung und Förderung von günstigen Entwicklungsbedingungen für Kinder, insbesondere durch die Wahrnehmung von Aufgaben auf dem Gebiet der Jugendhilfe, Erziehung und Bildung. Die Ziele der Gesellschaft sollen, abgestimmt auf die Bedürfnisse dieser Gruppen, erreicht werden durch - die Schaffung, den Betrieb und die Unterhaltung von Kindertagesstätten und vergleichbaren Einrichtungen zur Tagesbetreuung von Kindern, - die Entwicklung und Verbreitung der Gesellschaftsziele durch Publikationen, wissenschaftliche Veranstaltungen, in Lehrgängen und Kurssystemen sowie durch die Gestaltung wissenschaftlich fundierter Projekte. Die Gesellschaft kann Mitglied anderer Körperschaften werden, sofern diese gemeinnützig arbeiten.

2 - 3 5 Gemeinnützigkeit 1. Die Gesellschaft ist selbstlos tätig. Sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. Die Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten. Die Gesellschaft darf ihre Mittel weder für die unmittelbare noch für die mittelbare Unterstützung oder Förderung politischer Parteien verwenden. 2. Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden. 3. Die Gesellschafter erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Körperschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück. 4. Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Gesellschaftsvermögen, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschaft und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt, an den Independent Living - Jugendwohnen für Berlin und Brandenburg e.v., der es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige Zwecke zu verwenden hat. 6 Stammkapital und Stammeinlagen Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt ,00 EURO (in Worten: fünfundzwanzigtausend 00/100 EURO). Von diesem Stammkapital hat bei der Gründung der Gesellschaft der nachfolgenden Gesellschafter die folgende Stammeinlage übernommen: - der Gesellschafter Independent Living - Jugendwohnen für Berlin und Brandenburg e.v. eine Stammeinlage in Höhe von ,00 EURO Die Stammeinlage ist eine Bareinlage. Sie ist sofort zur Zahlung fällig. -.

3 Geschäftsführung Die Gesellschaft hat mindestens zwei Geschäftsführer. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch jeweils zwei Geschäftsführer gemeinsam vertreten. Wahl und Abberufung der Geschäftsführer erfolgt durch die Gesellschafterversammlung. Die Vertretung der Gesellschaft durch einen Geschäftsführer allein ist ausgeschlossen. 8 Jahresabschluss Der Jahresabschluss hat den handelsgesetzlichen Vorschriften zu entsprechen und zugleich den steuerlichen Vorschriften zu genügen. Von der Steuerbilanz weicht die Handelsbilanz ab, soweit dies notwendig ist, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage zu vermitteln. Weicht die steuerliche Veranlagung von der Steuerbilanz der Gesellschaft ab oder wird die Veranlagung nachträglich geändert, so ist eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn im Geschäftsjahr keine ordentliche Gesellschafterversammlung mehr stattfindet. Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und den Lagebericht bis zum 31. März des nachfolgenden Geschäftsjahres aufzustellen und jedem Gesellschafter unverzüglich in Abschrift zu übersenden. Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind von einem Abschlußprüfer zu überprüfen, der Angehöriger eines steuerberatenden oder wirtschaftsprüfenden Berufes sein muß. Dieser wird von der Gesellschafterversammlung berufen. D_er Prüfungsbericht ist allen Gesellschaftern unverzügil~h, spätestens mit der Einladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung, zu übersenden. Die ordentliche Gesellschafterversammlung beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes sowie die Entlastung der Geschäftsführung. Die Feststellung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes sowie die Entlastung der Geschäftsführung gelten als erfolgt durch Unterzeichnung durch die Gesellschafter, die dem aufgestellten Jahresabschluß zugestimmt haben. Liegt der Abschlußbericht nicht vor, kann die Geschäftsführung nicht entlastet werden. Kommt über den Jahresabschluss, den Lagebericht oder die Entlastung der Geschäftsführung kein Mehrheitsbeschluß zustande, so bestellt die Gesellschafterversammlung einen Sachverständigen, der als Schiedsgutachter endgültig entscheidet. Kommt auch hierüber kein Mehrheitsbeschluß zustande, so ist der Sachverständige auf Antrag der Geschäftsführung von der IHK zu Berlin zu bestellen.

4 - 5 9 Gewinnverwendung Über die Verwendung des Jahresergebnisses entscheidet die ordentliche Gesellschafterversammlung oder die außerordentliche Gesellschafterversammlung, wenn eine ordentliche Gesellschafterversammlung im Geschäftsjahr nicht mehr stattfindet. 10 Gesellschafterversammlung und Gesellschafterbeschlüsse Die Gesellschafterversammlung ist einzuberufen, wenn eine Beschlußfassung der Gesellschafter erforderlich wird oder wenn die Einberufung aus einem sonstigen wichtigen Grunde im Interesse der Gesellschaft liegt. In jedem Falle ist jährlich eine Gesellschafterversammlung innerhalb zwei Monaten nach Vorliegen des Jahresabschlusses abzuhalten. Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführer in vertretungsberechtigter Zahl einberufen. Es genügt die Einberufung durch einen Geschäftsführer. Die Ladung erfolgt mittels Einschreibebrief mit einer Frist von mindestens drei Wochen oder bei Übergabe gegen Quittung, unter Mitteilung der Tagesordnung, bei der jährlichen Versammlung unter Beifügung des Jahresabschlusses. Der Beschlußfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen insbesondere: a) die Feststellung des Jahresabschlusses und der Ergebnisverwendung, b) Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer, c) die Entlastung der Geschäftsführer, d) die Wahl des Abschlußprüfers. - Die Gesellschafterversammlung ist beschlußfähig; wenn sie ordnungsgemäß einberufen ist und mindestens die Hälfte des Stammkapitals vertreten ist. Fehlt es daran, so ist innerhalb von vier Wochen eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, welche immer beschlußfähig ist. Darauf ist in der Ladung hinzuweisen. Gesellschafterversammlungen dürfen nicht mit sonstigen Vorstandssitzungen oder anderen Versammlungen der Organe des Vereins Independent Living - Jugendwohnen für Berlin und Brandenburg ev. verbunden werden. Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefaßt, soweit nicht die Satzung oder das Gesetz zwingend eine andere Mehrheit vorschreiben. Abgestimmt wird nach Geschäftsanteilen. Je 50,00 EURO eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme.

5 - 6 Ein Gesellschafter, der durch die Beschlußfassung entlastet oder von einer Verbindlichkeit befreit werden soll, hat kein Stimmrecht und darf ein solches auch nicht für andere ausüben. Dasselbe gilt von einer Beschlußfassung, welche die Vornahme eines Rechtsgeschäfts oder die Einleitung oder Erledigung eines Rechtsstreites gegenüber einem Gesellschafter betrifft. Über jede Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll anzufertigen, welches durch die Anwesenden zu unterzeichnen ist. Gesellschafterbeschlüsse können nur innerhalb von 8 Wochen durch Klage angefochten werden. Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung durch einen Angehörigen der rechts-, steuerberatenden oder wirtschaftsprüfenden Berufe, der gesetzlich zur Berufsverschwiegenheit verpflichtet ist, vertreten lassen oder sich des Beistandes einer solchen Person bedienen. Ein Gesellschafter kann sich auch durch einen anderen Gesellschafter vertreten lassen. Die Vertretungsberechtigung ist durch schriftliche Vollmacht nachzuweisen, welche zu den Unterlagen der Gesellschaft genornmen wird. Im übrigen ist eine Vertretung nur Erben oder gesetzlichen Vertretern des Gesellschafters gestattet, soweit diesen ein Rechts- oder Vermögensnachteil infolge der Tätigkeit der Gesellschaft droht oder er in seiner Geschäftsfähigkeit eingeschränkt ist. Die Vertreter müssen sich durch schriftliche Vollmacht oder amtliches Zeugnis ausweisen. Die Gesellschafterversammlung bestimmt zu Beginn der Versammlung einen Versammlungsleiter und einen Protokollführer. 11 Änderung des Gesellschaftsvertrages Änderungen des Gesellschaftsvertrages bedürfen einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Gleiches gilt für Kapitalerhöhungen, Kapitalherabsetzungen und Liquidation. 12 Veräußerung und Belastung von Geschäftsanteilen Zur Veräußerung, Verpfändung und Belastung von Geschäftsanteilen ist die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich.

6 Einziehung von Geschäftsanteilen Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters zulässig. Sie wird mit Zugang des Einziehungsbeschlusses an den betroffenen Gesellschafter wirksam. Ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters ist eine Einziehung zulässig, wenn: a) über sein Vermögen das Insolvenz- oder das gerichtliche Vergleichsverfahren eröffnet oder wenn die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wurde, b) sein Geschäftsanteil gepfändet ist und die Pfändung nicht innerhalb von zwei Monaten wieder aufgehoben wird, c) in seiner Person ein anderer wichtiger Grund, der seine Ausschließung aus der Gesellschaft rechtfertigt, gegeben ist; ein solcher Grund liegt insbesondere dann vor, wenn der Gesellschafter eine Verpflichtung, die ihm nach dem Gesellschaftsvertrag oder einer anderen zwischen den Gesellschaftern verbindlich getroffenen Vereinbarung obliegt, vorsätzlich oder aus grober Fahrlässigkeit verletzt oder die Erfüllung einer solchen Verbindlichkeit unmöglich wird. 14 Kündigung Jeder Gesellschafter kann das Gesellschaftsverhältnis mit einer Frist von 6 Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres kündigen. Die Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief zu erfolgen; sie ist an die Gesellschaft zu richten. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung bleibt hiervon unberührt. Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, vielmehr scheidet der kündigende Gesellschafter aus der Gesellschaft aus. Der kündigende Gesellschafter ist verpflichtet, seinen Geschäftsanteil unverzüglich nach Wahl der Gesellschaft selbst, einem Gesellschafter oder einem von der Gesellschaft benannten Dritten abzutreten. 15 Auflösung der Gesellschaft Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Körperschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt, an den Verein Independent Living - Jugendwohnen für Berlin und Brandenburg e.v., der es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige Zwecke zu verwenden hat.

7 Bekanntmachung Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich in der "Berliner Zeitung". 17 Schlußbestimmungen Soweit in diesem Vertrag nichts anderes bestimmt wird, gelten die Vorschriften des GmbH-Gesetzes in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend. Sollten Bestimmungen dieses Vertrages oder eine künftig in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise nicht rechtswirksam sein oder ihre Rechtswirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, so soll hierdurch die Rechtswirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Das Gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, daß der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung treten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt haben würden, sofern sie bei Abschluß dieses Vertrages oder bei späterer Aufnahme einer Bestimmung den Punkt beachtet hätten. Jeder Gesellschafter ist dann zu Vertragsänderungen verpflichtet, die der Gesellschaftszweck oder die Treuepflic~t der Gesellschafter gegeneinander gebieten. Die Kosten der Gründung trägt die Gesellschaft bis zu einer Höhe von 1.600,00 EURO.