Gesellschaftsvertrag der HRG-Hannover Region Grundstücksgesellschaft Verwaltung mbh

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1 Seite 1 Gesellschaftsvertrag der Hannover 1. Die Firma der Gesellschaft lautet: in der Fassung vom 29. Mai Firma und Sitz Hannover. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hannover. 2 Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand des Unternehmens ist in der Hannover Region die Beteiligung und die Übernahme der Geschäftsführung einer Kommanditgesellschaft, deren Zweck der Erwerb, die Bevorratung und Vermarktung von Wohnbau- und Gewerbeflächen, sowie der dazu notwendigen Ausgleichsflächen ist. Gegenstand des Unternehmens ist ferner die Durchführung sämtlicher Tätigkeiten, die zum Erreichen der in Satz 1 beschriebenen Ziele notwendig, geeignet oder zweckdienlich sind. 2. Die Gesellschaft kann sich zur Erreichung des Gesellschaftszweckes an anderen Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art beteiligen, wobei dies nur in solchen gesellschaftsrechtlichen Formen zulässig ist, die eine beschränkte Haftung für die Gesellschaft erzeugen. 3 Stammkapital 1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt ,00 in Worten: (Sechsundzwanzigtausend EURO). Auf dieses Stammkapital übernehmen: a) die Sparkasse Hannover ,00 (in Worten: EURO Dreizehntausend) b) die Region Hannover ,00 (in Worten: EURO Dreizehntausend) 2. Es können weitere Gesellschafter aufgenommen werden. Bei den dadurch erforderlichen Kapitalveränderungen ist auf Verlangen der Region Hannover sicherzustellen, dass deren Stammeinlage weiterhin 50 % des Stammkapitals beträgt. 1. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt. 2. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 4 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr

2 Seite 2 3. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr und beginnt mit Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister. Die Gesellschaft hat folgende Organe: a) die Gesellschafterversammlung, b) die Geschäftsführung. 5 Organe der Gesellschaft 6 Geschäftsführung, Vertretung 1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft jeweils durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Die Gesellschafterversammlung kann Geschäftsführern die Befugnis zur Einzelvertretung und auch allgemein oder für Einzelfälle Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB erteilen. 2. Die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung bestellt. Die Bestellung kann unbeschadet etwaiger Entschädigungsansprüche aus dem Dienstvertrag jederzeit von der Gesellschafterversammlung widerrufen werden. 3. Bei Abschluss, Änderung oder Beendigung von Anstellungsverträgen mit Mitgliedern der Geschäftsführung wird die Gesellschaft durch die Gesellschafterversammlung oder einen von dieser bevollmächtigten Gesellschafter vertreten. 7 Geschäftsführungsbefugnis 1. Die Rechte und Pflichten der Mitglieder der Geschäftsführung ergeben sich (in der nachstehenden Rangordnung) aus (I) zwingenden Gesetzesvorschriften, (II) dieser Satzung, (III) dem jeweiligen Anstellungsvertrag und (IV) nachgiebigen Gesetzesvorschriften. 2. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt und erzielen diese unter sich hinsichtlich einer Geschäftsführungsmaßnahme keine Einigung, so entscheidet die Gesellschafterversammlung. 3. Die Geschäftsführung bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschafterversammlung für alle Rechtshandlungen und Rechtsgeschäfte, die über den gewöhnlichen Betrieb der Gesellschaft hinausgehen, insbesondere für folgende Angelegenheiten: a) die Errichtung oder Aufhebung von Zweigniederlassungen; b) den Erwerb, die Veräußerung oder die Belastung von Beteiligungen an anderen Unternehmen; c) den Erwerb, die Veräußerung oder die Belastung von Beteiligungsunternehmen, Betrieben oder Teilbetrieben;

3 Seite 3 d) wesentliche Änderungen der Satzungen der Beteiligungsunternehmen, insbesondere die Änderung des Gegenstandes solcher Unternehmen; e) den Abschluss von Unternehmensverträgen gem. 291, 292 des Aktiengesetzes sowie f) für alle Geschäfte, welche die Gesellschafter durch Gesellschafterbeschluss für zustimmungsbedürftig erklären. 4. Die Geschäftsführung ist nach ihrem eigenen Ermessen berechtigt und verpflichtet, solche Geschäftsführungshandlungen, die gemäß Abs. 3 zustimmungsbedürftig sind, gleichwohl ohne eine solche Zustimmung vorzunehmen, wenn (I) der Gesellschaft ohne die sofortige Vornahme dieser Handlung erhebliche Nachteile drohen und (II) die Herbeiführung einer Zustimmung der Gesellschafterversammlung unmöglich ist; soweit Mitglieder der Gesellschafterversammlung erreichbar sind, muss die Geschäftsführung alle ihr zur Verfügung stehenden Mittel (auch telefonische, telegrafische oder fernschriftliche Verbindungen) nutzen, um nach Möglichkeit eine Zustimmung herbeizuführen. Die Geschäftsführung hat in einem solchen Fall alle Gesellschafter unverzüglich über die vorgenommene Handlung zu unterrichten. 5. Die Geschäftsführung hat der Gesellschafterversammlung spätestens am 30. November eines jeden Kalenderjahres den Entwurf für einen Wirtschafts- und Investitionsplan für das jeweils folgende Geschäftsjahr vorzulegen. 8 Gesellschafterversammlungen 1. Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefasst. Außerhalb von Versammlungen können sie, soweit nicht zwingendes Recht eine andere Form vorschreibt, durch schriftliche, fernschriftliche (auch Telefax) oder telegrafische Abstimmung gefasst werden, wenn sich jeder Gesellschafter an der Abstimmung beteiligt. 2. Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführung mit einer Frist von mindestens 14 Tagen unter gleichzeitiger Bekanntgabe der Tagesordnung einberufen. 3. Eine Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn mindestens vier Fünftel des Stammkapitals vertreten sind. Ist dies nicht der Fall, ist durch eingeschriebenen Brief an jeden Gesellschafter mit einer Frist von mindestens einem Monat, in Notfällen mit einer angemessenen kürzeren Frist, mindestens jedoch mit einer Frist von einer Woche, eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. Diese ist ohne Rücksicht auf das vertretene Stammkapital beschlussfähig, falls hierauf in der Einberufung hingewiesen wird des GG (Einberufung einer Gesellschafterversammlung durch Minderheitsgesellschafter) bleibt unberührt. 8 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages gilt in diesem Fall entsprechend. 5. Gesellschafterversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft in ihren Geschäftsräumen statt, außer wenn alle Gesellschafter im Einzelfall mit einem anderen Versammlungsort einverstanden sind.

4 Seite 4 6. Jeder Gesellschafter kann sich in Gesellschafterversammlungen durch einen anderen Gesellschafter oder durch einen sonstigen Bevollmächtigten vertreten lassen. In diesem Fall muss der Vertreter vor Beginn der Gesellschafterversammlung eine schriftliche Vollmacht, die ihn zur uneingeschränkten Wahrnehmung aller Gesellschaftsrechte ermächtigt, vorlegen, die zu den Akten der Gesellschaft zu nehmen ist. 7. Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung übernimmt im jährlichen Wechsel für jeweils ein Kalenderjahr der jeweilige Vertreter der Sparkasse Hannover und der Region Hannover. Im Jahre 2003 übernimmt der Vertreter der Sparkasse Hannover den Vorsitz. 8. Über Verhandlungen der Gesellschafterversammlung und über Gesellschafterbeschlüsse ist, soweit nicht eine notarielle Niederschrift aufgenommen wird, unverzüglich eine Niederschrift anzufertigen, in welcher die Tagesordnung der Verhandlung oder Beschlussfassung sowie die gefassten Beschlüsse anzugeben sind. Die Niederschrift ist vom Vorsitzenden zu unterschreiben. Jeder Gesellschafter erhält eine Abschrift der Niederschrift. 9 Gesellschafterbeschlüsse 1. Gesellschafterbeschlüsse werden mit 4/5-Mehrheit aller Stimmen gefasst, sofern nicht diese Satzung oder zwingende Gesetzesbestimmungen eine andere Mehrheit vorschreiben. 2. Abgestimmt wird nach Geschäftsanteilen. Jede volle 100,00 eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Die Stimmen eines Gesellschafters können jeweils nur einheitlich abgegeben werden. 3. Soweit rechtlich zulässig, ist ein Gesellschafter abweichend von 47 Abs. 4 GG auch dann stimmberechtigt, wenn er durch die Beschlussfassung entlastet oder von einer Verbindlichkeit befreit werden soll oder die Beschlussfassung die Vornahme eines Rechtsgeschäfts oder die Erledigung eines Rechtsstreites gegenüber dem Gesellschafter betrifft. 4. Die Gesellschafterversammlung ist zuständig für die Beschlussfassung über alle Gegenstände, die ihr durch Gesetz oder diese Satzung zur Beschlussfassung überwiesen sind. 5. Die ordentliche Gesellschafterversammlung hat insbesondere zu beschließen über a) die Feststellung des Jahresabschlusses, b) die Gewinnverwendung, c) die Deckung eines etwaigen Bilanzverlustes, d) die Entlastung der Geschäftsführung, e) die Bestellung eines Abschlussprüfers, f) die Aufnahme weiterer Gesellschafter, g) die Kapitalerhöhung oder Herabsetzung, h) die Geschäftspolitik sowie deren wesentliche Änderung. 10 Jahresabschluss, Prüfung

5 Seite 5 1. Die Geschäftsführung hat innerhalb der gesetzlich vorgeschriebenen Frist für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang) sowie den Lagebericht aufzustellen und einem Wirtschaftsprüfer zur Prüfung vorzulegen. Diese Unterlagen sind unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes mit diesem spätestens innerhalb der ersten sechs Monate des neuen Geschäftsjahres der Gesellschafterversammlung zur Beschlussfassung gem. 9 des Gesellschaftsvertrages vorzulegen. 2. Der Abschlussprüfer hat nach Maßgabe des 53 HGrG entsprechend der Jahresabschlussprüfung für Eigenbetriebe zu prüfen (Prüfung der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung und erweiterte Darstellung im Prüfungsbericht). 3. Den für die Region Hannover zuständigen Prüfungseinrichtungen stehen im Verhältnis zur Gesellschaft die Rechte nach 54 des Haushaltsgrundsätzegesetzes zu. 4. Die Buchführung und Bilanzierung haben nach den handelsrechtlichen Vorschriften unter Beachtung der steuerlichen Vorschriften zu erfolgen. Die Gesellschaft kann anstelle einer Einheitsbilanz auch gesonderte Handels- und Steuerbilanzen erstellen. 5. Wird der Jahresabschluss nachträglich geändert oder berichtigt, insbesondere aufgrund einer Betriebsprüfung durch die Finanzverwaltung, so ist der geänderte oder berichtigte Jahresabschluss maßgebend. 11 Verfügung über Geschäftsanteile 1. Die Teilung und Übertragung sowie jede andere Verfügung über einen Geschäftsanteil bedürfen der vorherigen mit 4/5-Mehrheit aller Stimmen erteilten Zustimmung (Einwilligung) der Gesellschafterversammlung. 2. Vor der Veräußerung eines Geschäftsanteils oder von Teilen eines solchen ist der Anteil zunächst allen übrigen Gesellschaftern zum Kauf anzubieten, wobei der Kaufpreis gem. 12 zu bestimmen ist. Nehmen mehrere Gesellschafter das Angebot an, so erwerben sie den verkauften Geschäftsanteil gemeinschaftlich im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung. 3. Ansprüche der Gesellschafter gegen die Gesellschaft und Rechte aus dem Gesellschafterverhältnis können nicht an Dritte übertragen werden. 12 Bewertung und Entgelt 1. Die Bewertung eines Geschäftsanteils und die Berechnung des für diesen Anteil zu zahlenden Entgelts sind von einem Angehörigen der wirtschaftsprüfenden und steuerberatenden Berufe vorzunehmen, welcher von der Gesellschafterversammlung unter Einschluss des betroffenen Gesellschafters einstimmig zu benennen ist. Bei der Bewertung eines Geschäftsanteils sind dessen Nominalwerte zugrunde zu legen, die anteiligen offenen Rücklagen und Gewinnvorträge hinzuzufügen sowie Verlustvorträge in Abzug zu bringen. Etwaige stille Reserven und ein Firmenwert werden berücksichtigt.

6 Seite 6 Änderungen der Bilanz, die sich nach dem Ausscheiden eines Gesellschafters infolge einer steuerlichen Betriebsprüfung ergeben, haben auf die Höhe des Abfindungsguthabens keinen Einfluss. 2. Können sich die Gesellschafter auf keinen Angehörigen der wirtschaftsprüfenden und steuerberatenden Berufe einigen, so ist ein solcher durch die für den Sitz der Gesellschaft zuständigen Industrie- und Handelskammer für alle Beteiligten verbindlich zu bestimmen. Die mit der Bestimmung des Sachverständigen und der von diesem vorzunehmenden Bewertung zur Berechnung entstehenden Kosten haben Gesellschaft und betroffener Gesellschafter je zur Hälfte zu tragen. 3. Das an einen Gesellschafter für seinen Geschäftsanteil zu entrichtende Entgelt ist in zwei gleichen, jeweils am Schluss eines Kalenderjahres fälligen Raten zu zahlen. Die erste Rate ist am Ende des im Zeitpunkt der Wirksamkeit der Abtretung oder der Zustellung des Vollstreckungstitels laufenden Kalenderjahres zu zahlen. Das ausstehende Entgelt ist von der Gesellschaft mit 2 % über dem jeweiligen Basiszinssatz der Europäischen Zentralbank zu verzinsen. Die Gesellschaft ist zur vorzeitigen Auszahlung des Entgelts berechtigt. 13 Kündigung der Gesellschaft 1. Der Gesellschaftsvertrag ist unter Einhaltung einer Frist von einem Jahr zum Ende des Kalenderjahres kündbar. Die Kündigung hat gegenüber der Geschäftsführung der Gesellschaft durch eingeschriebenen Brief zu erfolgen. Die Geschäftsführung hat die übrigen Gesellschafter von der Kündigung durch eingeschriebenen Brief innerhalb von zwei Wochen nach deren Zugang zu unterrichten. 2. Kündigt ein Gesellschafter, so hat er seinen Geschäftsanteil zu dem Termin, zu dem er gekündigt hat, entsprechend einem von der Gesellschafterversammlung zu fassenden Beschluss entweder auf die Gesellschaft selbst oder auf eine von der Gesellschafterversammlung zu benennende Person zu übertragen oder die Einziehung des Geschäftsanteils zu dulden. Das Entgelt bestimmt sich in diesem Falle nach 12 dieses Vertrages. Bei der vorstehend genannten Beschlussfassung hat der kündigende Gesellschafter kein Stimmrecht. Von dem Termin an, zu dem gekündigt wurde, ruhen alle Gesellschaftsrechte des kündigenden Gesellschafters. 14 Koppelungsvorschrift Ist ein Gesellschafter Kommanditist derjenigen Kommanditgesellschaft, in der die Gesellschaft persönlich haftende Gesellschafterin ist, dann hat er zu dem Zeitpunkt, zu dem er aus der Kommanditgesellschaft ausscheidet, auch aus der hiesigen Gesellschaft auszuscheiden. Mit seinem Geschäftsanteil hat der betreffende Gesellschafter gemäß 13 Abs. (2) i. V. m. 12 zu verfahren.

7 Seite 7 15 Unwirksamkeitsklausel Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so bleibt die Wirksamkeit seiner übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Die Vertragsparteien werden unwirksame Bestimmungen durch Regelungen ersetzen, deren Inhalt dem gewollten rechtlichen und wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmungen am nächsten kommt. 16 Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger.