Entwurf Gesellschaftsvertrag (Stand: ) Rechtsform, Firma und Sitz der Gesellschaft

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1 Entwurf Gesellschaftsvertrag (Stand: ) 1 Rechtsform, Firma und Sitz der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung und führt die Firma: LaGa Wittstock/Dosse 2019 GmbH (2) Der Sitz der Gesellschaft ist Wittstock/Dosse. 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens sind die Vorbereitung, Durchführung und Abwicklung sowie die Nachbereitung der Landesgartenschau 2019 in Wittstock/Dosse. (2) Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die unmittelbar dem Gegenstand des Unternehmens dienen, ihn fördern oder wirtschaftlich berühren; insbesondere veranlasst sie die Vorbereitung und Durchführung von Investitionen und koordiniert alle mit der Planung, Gestaltung und der Durchführung der Landesgartenschau befassten Behörden, Dienststellen, Verbände, Firmen und sonstigen juristischen wie natürlichen Personen. Zur Erreichung des Gesellschaftszwecks kann sich die Gesellschaft Dritter bedienen. Die Gesellschaft ist berechtigt, Tochtergesellschaften zu errichten, Unternehmen zu erwerben oder zu pachten, sich an Unternehmen zu beteiligen oder solche Unternehmen ganz oder teilweise unter einheitlicher Leitung zusammenzufassen. (3) Insbesondere werden die in Abs. (1) genannten Zwecke verwirklicht durch: - die Koordinierung aller Maßnahmen zur Herstellung, Wiederherstellung und Aufwertung von Grün-, Landschafts- und sonstigen Flächen im Zusammenhang mit der Landesgartenschau Wittstock/Dosse, - die Ausrichtung von Ausstellungen, Informationsveranstaltungen und künstlerischen Aktionen vor und während sowie nach der Landesgartenschau, - die Vorstellung neuer und historischer Pflanzenarten, die Durchführung von Freilandschauen und Wettbewerben unter den Ausstellern, - die Durchführung kultureller Veranstaltungen für die Allgemeinheit. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt. 3 Dauer der Gesellschaft (1) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 4 Geschäftsjahr (2) Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr und endet am des Gründungsjahres. 5 Stammkapital (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt ,- (in Worten: fünfundzwanzigtausend Euro). 1

2 (2) Die Stammeinlage ist vom alleinigen Gesellschafter, der Stadt Wittstock/Dosse, in Geld zu entrichten und sofort fällig. (3) Die Geschäftsführung hat unverzüglich nach Wirksamwerden jeder Veränderung in den Personen der Gesellschafter und/oder des Umfangs ihrer Beteiligung eine von ihr unterzeichnete Gesellschafterliste der Gesellschafter zum Handelsregister einzureichen. Die Veränderungen sind der Geschäftsführung schriftlich mitzuteilen und nachzuweisen. Als Nachweis sind im Allgemeinen entsprechende Urkunden in Urschrift oder beglaubigter Abschrift vorzulegen. 6 Bekanntmachung Bekanntmachungen der Gesellschaft werden - soweit gesetzlich notwendig - im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Gesellschaft hat folgende Organe: 1. Gesellschafterversammlung 2. Geschäftsführung 3. Beirat 7 Organe der Gesellschaft 8 Aufgaben und Rechte der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung hat die ihr durch Gesetz und diesen Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Befugnisse. Ihr obliegen insbesondere die Beschlussfassung über a) die Feststellung des Jahresabschlusses, die Genehmigung des Lageberichtes und die Verwendung des Ergebnisses, b) die Bestellung, Anstellung, Entlassung, Entlastung und die Abberufung der Geschäftsführung sowie die Geltendmachung von Schadenersatzansprüchen gegen die Geschäftsführung, c) die Bestellung und Abberufung von Prokuristen, d) die Festsetzung des Wirtschaftsplanes, e) den Abschluss, die Änderung und die Aufhebung von Grundstücksgeschäften jeglicher Art, f) die Festsetzung allgemeiner privatrechtlicher Entgelte g) die Gründung, den Erwerb und die Pacht von Unternehmen sowie die Beteiligung an anderen Unternehmen, deren Auflösung und Veräußerung. Beschlussfassungen zu a), d), e), f) und g) bedürfen der vorherigen Zustimmung der Stadtverordnetenversammlung der Stadt Wittstock/Dosse. (2) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bedürfen, soweit das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag nicht anderes bestimmen, der einfachen Stimmenmehrheit des in der Versammlung vertretenen Stammkapitals. (3) Zu Beschlüssen über Änderungen des Gesellschaftsvertrages und über die Auflösung der Gesellschaft ist eine Mehrheit von drei Vierteln des gesamten Stammkapitals erforderlich. Die Beschlussfassung bedarf der vorherigen Zustimmung der Stadtverordnetenversammlung der Stadt Wittstock/Dosse. (4) Änderungen des Gesellschaftsvertrages sind der jeweils zuständigen Kommunalaufsichtsbehörde der beteiligten Gebietskörperschaften anzuzeigen. (5) Für die Einberufung der Gesellschafterversammlung gelten die gesetzlichen Vorschriften. Die Gesellschafterversammlung wird durch den Geschäftsführer einberufen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. 2

3 (6) Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht eine notarielle Niederschrift aufgenommen wird, eine Niederschrift zu fertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen ist. 9 Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. (2) Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch diesen allein vertreten. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft entweder durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinschaftlich mit einem Prokuristen vertreten. Die Gesellschafterversammlung kann einem oder mehreren Geschäftsführer(n) das Recht zur alleinigen Vertretung der Gesellschaft einräumen. (3) Die Gesellschafterversammlung kann einen oder mehrere Geschäftsführer von den Beschränkungen des 181 BGB befreien. 10 Geschäftsführung (1) Die Geschäftsführung führt die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns nach Maßgabe der Gesetze, dieses Gesellschaftsvertrages sowie der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung. (2) Folgende Geschäfte bedürfen der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken, Erwerb anderer Unternehmen, Übernahme und Veräußerung von Beteiligungen, Abschluss von Miet- und Pachtverträgen, Abschluss und Beendigung von Anstellungsverträgen, Abschluss von Darlehensverträgen, Bürgschaftsübernahmen sowie die Stellung von Sicherheiten gleich welcher Art, Abschluss von Verträgen gleich welcher Art mit einem Auftragsvolumen von mehr als ,-. (3) Die Geschäftsführung trägt die Verantwortung für die ordnungsgemäße Durchführung der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung. (4) Die Geschäftsführung wird durch die Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen. (5) Bei Abschluss, Änderung oder Beendigung von Anstellungsverträgen mit dem bzw. einem Geschäftsführer wird die Gesellschaft durch die Gesellschafterversammlung vertreten. (6) Entsprechend seinem Aufgabengebiet übernimmt der bzw. einer der Geschäftsführer den Vorsitz von Arbeits- und Fachausschüssen, die die Gesellschaft einrichten kann. (7) Die Geschäftsführung hat auf Verlangen des Gesellschafters die entsprechenden Informationen und Berichte zur Erstellung von Beteiligungsberichten und Gesamtabschlüssen zur Verfügung zu stellen. 11 Zusammensetzung und Amtsdauer des Beirates (1) Für die Gesellschaft wird ein Beirat gebildet. Er besteht aus 7 Mitgliedern, dem Bürgermeister der Stadt Wittstock/Dosse oder dem von ihm mit der Wahrnehmung der Aufgabe betrauten Beschäftigten, 5 weiteren von der Stadtverordnetenversammlung der Stadt Wittstock/Dosse gemäß 41 BbgKVerf zu bestellenden Mitgliedern sowie einem weitere Vertreter, der durch den Bürgermeister der Stadt Wittstock/Dosse berufen wird. 3

4 (2) Die Amtsdauer des Beirates endet mit der Auflösung der Gesellschaft oder einer von der Gesellschafterversammlung beschlossenen Satzungsänderung. (3) Jedes Mitglied des Beirats kann seine Mitgliedschaft unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist durch seine schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. (4) Scheidet ein Beiratsmitglied während seiner Mitgliedszeit aus, so ist ein Nachfolger für die Restzeit des bisherigen Amtsinhabers zu bestimmen. 12 Aufgaben des Beirates (1) Der Beirat berät die Geschäftsführung und die Gesellschafterversammlung bei der Vorbereitung und Durchführung der Landesgartenschau 2019 in konzeptioneller und fachlicher, insbesondere gärtnerischer und gestalterischer Hinsicht sowie bezüglich des Veranstaltungsplanes. Ihm stehen keine Weisungsbefugnisse zu. (2) Die Mitglieder des Beirates sind berechtigt, zur Erfüllung ihrer Aufgaben Verträge und Buchführungsunterlagen der Gesellschaft einzusehen. (3) Die Mitglieder des Beirates sind zur Verschwiegenheit gegenüber Dritten über die in Ausübung ihrer Beiratstätigkeit erlangten Informationen und Kenntnisse verpflichtet. (4) Der Beirat gibt sich eine Geschäftsordnung, die von der Gesellschafterversammlung zu bestätigen ist. 13 Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung des Beirates (1) Der Vorsitzende des Beirates wird aus der Mitte der Beiratsmitglieder von diesen gewählt. (2) Die Geschäftsführung beruft den Beirat im Einvernehmen mit dem Vorsitzenden des Beirates ein, wenn es von der Geschäftsführung oder einem Beiratsmitglied beantragt wird. Die Geschäftsführung hat an allen Sitzungen des Beirates teilzunehmen. (3) Der Beirat ist schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen einzuberufen. In dringenden Fällen können eine andere Form der Einberufung und eine kürzere Frist gewählt werden. Der Beiratsvorsitzende bestimmt den Sitzungsort. (4) Der Beirat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er besteht, an der Beschlussfassung teilnimmt. (5) Die Beschlüsse des Beirates bedürfen der Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen. (6) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Beirates ist eine Niederschrift zu fertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen ist. (7) Erklärungen des Beirates werden vom Vorsitzenden unter der Bezeichnung Beirat der LaGa Wittstock/Dosse 2019 gemeinnützige GmbH allein gegenüber der Geschäftsführung oder der Gesellschafterversammlung abgegeben. (1) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 14 Geschäftsjahr, Jahresabschluss, Lagebericht, Prüfung, Offenlegung und Ergebnisverwendung 4

5 (2) Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) und Lagebericht sind von der Geschäftsführung für das vergangene Jahr aufzustellen, spätestens jedoch in den ersten 6 Monaten. (3) Jahresabschluss und Lagebericht sind entsprechend den geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften aufzustellen und zu prüfen. Der Auftrag des Abschlussprüfers ist auch auf die Aufgaben des 53 Abs. 1 Nr. 1 und 2 Haushaltsgrundsätzegesetz zu erstrecken. 53 Abs. 1 Nr. 3 sowie 54 Haushaltsgrundsätzegesetz finden Anwendung. (4) Die Entscheidung über die Bestellung des Abschlussprüfers wird durch die Gesellschafterversammlung getroffen. (5) Unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers hat die Geschäftsführung den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Prüfungsbericht der Gesellschafterversammlung zum Zwecke der Feststellung des Jahresabschlusses zur Prüfung vorzulegen. Zugleich hat die Geschäftsführung dem Gesellschafter den Vorschlag vorzulegen, den er der Gesellschafterversammlung für die Verwendung des Ergebnisses machen will. (6) Offenlegung des Jahresabschlusses und des Lageberichts richten sich nach den Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches. (7) Die Gesellschafterversammlung hat spätestens bis zum Ablauf des elften Monats des Geschäftsjahres über die Ergebnisverwendung für das vorangegangene Geschäftsjahr zu beschließen. 15 Wirtschaftsplan (1) Die Geschäftsführung stellt jährlich einen Wirtschaftsplan für das kommende Geschäftsjahr auf und legt diesen der Gesellschafterversammlung so rechtzeitig zur Beschlussfassung vor, dass er als Anlage zu dem Haushaltsplan des Gesellschafters veröffentlicht werden kann. (2) Der Wirtschaftsplan und die Erfolgsplanung sind in entsprechender Anwendung der für Eigenbetriebe geltenden Vorschriften aufzustellen. (3) Der Wirtschaftsführung ist eine fünfjährige Erfolgs- und Finanzplanung zugrunde zu legen, die jährlich fortzuschreiben ist. Für die Finanzplanung sind die für Eigenbetriebe geltenden Vorschriften entsprechend anzuwenden. (4) Bei Abweichungen, die zu einer Veränderung des Haushaltsplanes eines Gesellschafters führen, ist ein Nachtrag zum Wirtschaftsplan zu erstellen und von der Gesellschafterversammlung zu beschließen. (5) Der Gesellschafter ist über den Wirtschafts-, Erfolgs- und Finanzplan sowie über wesentliche Abweichungen hiervon unverzüglich zu unterrichten. 16 Steuerklausel Der gesamte Leistungsverkehr zwischen der Gesellschaft und dem Gesellschafter ist angemessen im Sinne der steuerlichen Grundsätze über verdeckte Gewinnausschüttungen abzurechnen. 5

6 18 Schlussbestimmungen (1) Änderungen, Ergänzungen und Nebenabreden zu diesem Vertrag bedürfen zu ihrer Gültigkeit der notariellen Beurkundung. (2) Sollte ein Teil dieses Vertrages nichtig sein, so wird davon die Gültigkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt. Anstelle des nichtigen Teils gilt alsdann das vereinbart, was in gesetzlich zulässiger Weise denselben, oder, wenn das nicht möglich sein sollte, einem diesen möglichst nahekommenden wirtschaftlichen Effekt herbeiführt. Dasselbe gilt, wenn bei Durchführung des Gesellschaftsvertrages eine ergänzungsbedürftige Vertragslücke offenkundig werden sollte. (3) Die Gesellschaft trägt die Kosten der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrages mit Satzung, der Handelsregisteranmeldung, der Eintragung in das Handelsregister und die im Zusammenhang mit der Gründung bzw. dem Formwechsel der Gesellschaft stehenden Steuer- und Rechtsberatungskosten mit einem Gesamtbetrag bis zu 2.500,-. 6