Peter Kühn Dr., LL.M. Rechtsanwalt Managing Associate Sprachen: Deutsch, Englisch Kontakt: +41 58 211 36 07, pkuehn@vischer.com Allgemeines Peter Kühn ist schwerpunktmässig in den Bereichen M&A, Bank- und Finanzmarktrecht sowie Private Equity tätig. Zudem berät er in- und ausländische Klienten im Gesellschaftsrecht, Vertragsrecht, in immobilienrechtlichen und grenzüberschreitenden Rechtsfragen sowie im Luftrecht. Ausgebildet in Konstanz (Dr. iur.) und London (LL.M. in International Financial Law) ist Peter Kühn als Anwalt in Deutschland (seit 2005) und in der Schweiz (2008) zugelassen. Neben seiner anwaltlichen Tätigkeit umfasst seine praktische Erfahrung auch die Tätigkeit im Rechtsdienst einer internationalen Fluggesellschaft. Peter Kühn ist passionierter Schachspieler. Ausbildung - Universität Konstanz (1. jur. Staatsexamen 2002, 2. jur. Staatsexamen 2004, Dr. iur. 2007) - King's College London, School of Law (LL.M. in International Financial Law, 2010) 1/11
Teams Banken- und Finanzmarktrecht, Immobilien, Kotierte Unternehmen, Luftfahrt, Mergers & Acquisitions, Private Equity, Venture Capital, Unternehmensfinanzierung Tätigkeitsgebiete Bankenrecht, Börsenrecht, Finanzierungen, Gesellschaftsrecht, Immobilien, Kapitalmarktrecht, Luftfahrtrecht, M&A, Private Equity, Venture Capital, Vertragsrecht Referenzen Who's Who Legal (Switzerland 2018) - "Transport" Deals Fidelium Partners übernimmt die Wolfensberger AG Die auf Industriebeteiligungen spezialisierte, international ausgerichtete, Investmentgesellschaft Fidelium Partners aus München übernimmt von der Wolfensberger Beteiligungen AG im Rahmen einer Nachfolgeregelung per 31. Dezember 2017 sämtliche Aktien an der Wolfensberger AG, eine 1924 gegründete Spezialgiesserei mit Hauptsitz in Bauma und ca. 200 Mitarbeitenden. VISCHER berät Fidelium Partners. Das VISCHER-Team unter der Führung von Partner Dr. Robert Bernet umfasste Dr. Peter Kühn, Sebastian Flückiger, Vincent Reardon und Aron Waltuch (Corporate/M&A), Marc Prinz und Gian Geel (Arbeitsrecht), Prof. Dr. Beatrice Wagner Pfeifer (Umweltrecht), Christoph Niederer (Steuern), Lukas Züst und Fiona Gao (China Desk). Thomas Cook beteiligt sich an Aldiana Thomas Cook Group plc hat 42 Prozent der Anteile an der Club-Kette Aldiana GmbH erworben. Verkäufer ist die LMEY Investments AG. Die Transaktion bedarf noch der Zustimmung der Kartellbehörden in Deutschland und Österreich. Die Beteiligung ist Teil einer weitergehenden strategischen Partnerschaft zwischen Thomas Cook und LMEY bei Investments in Ferien- Clubs und Hotelanlagen. Durch die derzeit acht Clubanlagen in Spanien, Griechenland, Zypern, Tunesien und Österreich wird das Portfolio von Thomas-Cook-eigenen Hotelmarken auf 190 Hotels und Resorts in 17 Ländern erweitert. VISCHER hat Thomas Cook bezüglich Schweizer Recht beraten. Das Team umfasste unter der Leitung von Partner Dr. Benedict F. Christ Dr. Peter Kühn und David Weber. Cedarlake erwirbt von Argos Soditic die Mehrheit an der BMF Group Der von Rantum Capital betreute Cedarlake Private Equity Fund I erwirbt von Argos Soditic Funds die Mehrheit an der BMF Group AG, dem weltweit drittgrössten Seilbahn-Hersteller mit mehr als 320 Beschäftigten mit Hauptsitz in Flums, St. Gallen, Schweiz. Die Gründerfamilie Bartholet bleibt investiert und das Management-Team um den Verwaltungsratspräsidenten Roland Bartholet unterstützt die Transaktion. Ein strategisches Ziel der Transaktion war die weitere Entwicklung der BMF-Gruppe in China und anderen stark wachsenden Regionen in Asien. VISCHER berät Cedarlake bzw. Rantum. Unter der Führung von Partner Dr. 2/11
Robert Bernet umfasste das VISCHER-Team Dr. Peter Kühn, Sebastian Flückiger, Ruben Masar, Aron Waltuch, Janique Bourgeois (Corporate/M&A), Marc Ph. Prinz und Florian Schaub (Arbeitsrecht), Dr. Jana Essebier (Finance), Klaus Neff (Kartellrecht), Adrian Gautschi (IP), und Lukas Züst (China Desk). Persistent Systems kauft PARX Persistent Systems (BSE und NSE: PERSISTENT) kauft PARX, ein Salesforce Certified Platinum Partner in der DACH Region. Mit dieser Expansion stärkt Persistent ihren globalen Auftritt und ihre Position in Europa. VISCHER berät Persistent. Unter der Führung von Partner Benedict F. Christ umfasste das VISCHER Team Dr. Peter Kühn, Aron Waltuch (Corporate/M&A), Florian Schaub (Arbeitsrecht) und Delia Bosshard (Immaterialgüterrecht). Neu lancierte Vicarius Pharma sichert CHF 21 Mio. Finanzierung Vicarius Pharma AG, eine neu lancierte Gesellschaft mit innovativem Angebot für amerikanische Biopharma-Unternehmen zur Kommerzialisierung erster Produkte in europäischen Märkten sichert sich eine CHF 21 Mio. (USD 21.8 Mio.) Finanzierung von privaten Investoren durch Ausgabe von Series A- Vorzugsgaktien. Vicarius empfiehlt sich Pionierunternehmen als erste Adresse für europäische Markterschliessung durch Aufbau der Vertriebsorganisation und Kommerzialisierung der Produkte im Namen des Kunden unter Übernahme aller Lancierungskosten. VISCHER berät Vicarius Pharma AG als Transaction Counsel. Das Team umfasst Felix W. Egli (Partner, Corporate), Teamleiter, und Stefan Kohler (Partner, Regulatory Life Science), Roland Müller (Partner, Notary), Christoph Niederer (Partner, Tax), Thomas Krizaj (Managing Associate, Corporate), Peter Kühn (Corporate) and Seraina Tsering (Banking & Finance). Kapitalerhöhung Kuros Biosciences Kuros Biosciences (SIX:KURN) platzierte 1 151 606 neue Aktien (exklusive einer Mehrzuteilungsoption von bis zu 200 000 Aktien) bei bestehenden und neuen Investoren zu einem Preis von CHF 12.50. Insgesamt fliessen Kuros damit mindestens rund 14.4 Mio. CHF brutto zu (bzw. CHF 16.9 Mio. im Falle einer vollständigen Ausübung der Mehrzuteilungsoption). Die zusätzlichen Gelder werden für die kommerziellen Aktivitäten des Unternehmens verwendet, insbesondere für die Vorbereitung der Markteinführung der neuartigen Produkte MagnetOs, sowie für wichtige Entwicklungsarbeiten der laufenden Fibrin-PTH-Programme. Die Aktienplatzierung bestand aus einem Bezugsrechtsangebot at market und einem Aktienangebot für nicht ausgeübte Rechte mittels öffentlichen Angebots in der Schweiz und einer Privatplatzierung an qualifizierte institutionelle Investoren ausserhalb der Schweiz. Zürcher Kantonalbank, goetzpartners Corporate Finance und Octavian agierten in diesem Angebot als Joint-Placement-Agents für Kuros. VISCHER AG war als Transaction Counsel und Listing Agent tätig. Das Team wird geleitet von Dr. Matthias Staehelin (Partner) mit Angelo Imperiale (Associate) und Dr. Peter Kühn (Managing Associate), alle Corporate. Baloise vollzieht Übernahme von rund 70% der Pax Anlage AG Die am 6. Januar 2017 angekündigten Käufe der Basler Leben AG, einer Tochtergesellschaft der Bâloise Holding AG, von drei Aktienpaketen im Umfang von rund 70% des Aktienkapitals und der Stimmrechte der Pax Anlage AG von der Pax Holding (Genossenschaft), der PAX, Schweizerische Lebensversicherungs-Gesellschaft AG und der Nürnberger Lebensversicherung AG, wurden am 31. März 2017 vollzogen. Die erforderlichen behördlichen Bewilligungen der Transaktion sind am 9. Februar 2017 (FINMA) respektive am 2. März 2017 (WEKO) erteilt worden. Die Anbieterin hat am 10. März 2017 den Angebotsprospekt für das öffentliche Kaufangebot für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der Pax Anlage veröffentlicht. VISCHER berät Baloise. Das VISCHER Team umfasst unter der Leitung von Partner Dr. Benedict F. Christ Dr. Peter Kühn (Managing Associate) und Luzius Zumstein (Associate) alle Corporate/M&A sowie Klaus Neff (Partner) Wettbewerbsrecht. Baloise übernimmt Pax Anlage AG und stärkt ihr Immobilienportfolio 3/11
Die Baloise wird die Aktienmehrheit an der Pax Anlage AG übernehmen und macht für die restlichen Aktien ein öffentliches Übernahmeangebot. Mit dieser Transaktion baut die Baloise ihr Immobilienportfolio weiter aus und investiert insgesamt bis zu 288 Mio. CHF Versicherungsgelder in eine sichere und attraktive Anlageklasse. Die Transaktion steht insbesondere unter dem Vorbehalt behördlicher Zustimmungen. VISCHER berät Baloise. Das VISCHER Team umfasst unter der Leitung von Partner Dr. Benedict F. Christ Dr. Peter Kühn, Vincent Reardon, Seraina Tsering, Dominic Wyss und Luzius Zumstein (Corporate/M&A), Dr. Roland Müller, Prof. Dr. Peter Hettich, Manuel Blättler, Moritz Jäggy, Rebekka Keller, Reto Marghitola, Elias Mühlemann (Immobilien), Klaus Neff (Wettbewerbsrecht) und Delia Bosshard (IP). BKW Netzbeteiligung AG erwirbt 30.3% Swissgrid-Aktien von Alpiq BKW Netzbeteiligung AG, an der die CSA Energie-Infrastruktur Schweiz, eine Anlagegruppe der Credit Suisse Anlagestiftung, 49.9% und die BKW AG, eine börsenkotierte Schweizer Energiegesellschaft, 50.1% hält, erwirbt 30.3% Aktien an der Swissgrid AG, der Schweizer Hochspannungsnetzbetreiberin, von der Alpiq Gruppe (einer anderen Schweizer Energiegesellschaft) und verkauft davon eine 4.4% Swissgrid-Beteiligung an das Konsortium Sireso. Die Transaktion wurde am 14. Dezember 2016 vollzogen. VISCHER beriet die Credit Suisse Anlagestiftung. Das Team unter der Leitung von Dr. Stefan Rechsteiner (Partner, Regulatory) umfasste die Partner Dr. Felix W. Egli (Corporate M&A) und Dr. Robert Bernet (Corporate M&A) sowie die Associates Thomas Krizaj (Corporate M&A) and Dr. Peter Kühn (Corporate M&A). Thales Alenia Space erwirbt RUAG's Optoelektronik-Geschäft VISCHER berät Thales Alenia Space ein Joint Venture zwischen Thales (67%) und Leonardo-Finmeccanica (33%) beim Erwerb des Geschäftsbereiches Optoelektronik von RUAG. Die Transaktion wurde im November 2016 vollzogen. Das VISCHER-Team bestand aus Dr. Robert Bernet (Partner, Corporate), Nadia Tarolli (Partnerin, Tax), Dr. Peter Kühn (Managing Associate, Corporate), Moritz Jäggy (Senior Associate, Corporate), Vincent Reardon (Associate, Corporate), Robin Ernst (Junior Associate, Corporate) and Rebecca Jeup (Junior Associate, Corporate). Celgene kauft EngMab Celgene (NASDAQ: CELG) hat das Schweizerische Biotech-Unternehmen EngMab für USD 600 Millionen gekauft. EngMab entwickelt T-Zellen bispezifische Antikörper (TCBs). VISCHER hat Celgene beraten. Das VISCHER Team umfasste unter der Leitung von Partner Dr. Benedict F. Christ Peter Kühn und Dominic Wyss. ASTORG erwirbt Mehrheitsbeteiligung an AutoForm Gruppe Am 22. Juli 2016 erwarb ASTORG eine Mehrheitsbeteiligung an der AutoForm- Gruppe von deren Gründer. Die AutoForm-Gruppe ist ein führender Softwareanbieter für die Simulation von Blechumformung. ASTORG ist eines der erfolgreichsten unabhängigen Private Equity Unternehmen in Europa. VISCHER hat in dieser Transaktion ASTORG und deren Lead Counsel PAUL HASTINGS, Paris in allen Aspekten des Schweizer Rechts beraten. Das VISCHER Team wurde von Felix W. Egli (Partner, Corporate/M&A) und Adrian Dörig (Partner, Corporate Finance) geleitet und umfasste weiter die Partner Marc Prinz (Employment) und Christoph Niederer (Tax) sowie die Associates Conradin Cramer (Corporate/Notarization), Peter Kühn (Corporate/M&A), Seraina Tsering (Corporate Finance), und Beatrice Klaesi (Tax). OpenLimit und WISeKey beabsichtigen Absorptionsfusion VISCHER berät OpenLimit Holding AG (O5H.DE), den in Deutschland kotierten IT-Sicherheitsspezialisten mit Sitz in Baar ZG, im Zusammenhang mit der geplanten Fusion mit WISeKey International Holding Ltd (SIX: WIHN), der an der SIX kotierten Cybersecurity Gesellschaft mit Sitz in Zug, wobei OpenLimit der übertragende und WISeKey der übernehmende Rechtsträger ist. 4/11
Zusätzlich zur beabsichtigten Fusion gewährt WISeKey OpenLimit eine Zwischenfinanzierung mittels eines Wandeldarlehens. Das VISCHER-Team besteht aus Dr. Robert Bernet (Partner, Corporate/M&A), Dr. Peter Kühn (Managing Associate, Corporate/M&A) und Dr. Thomas Steiner (Senior Associate, Kartellrecht und Datenschutz). SAUTER übernimmt die Pandomus Die Sauter FM GmbH, eine zur global tätigen SAUTER Gruppe mit Hauptsitz in Basel gehörende deutsche Facility Management Gesellschaft mit Sitz in Augsburg, erwirbt vom bisherigen Eigentümer die Mehrheit der Aktien an der Pandomus AG, einem full-service Anbieter für Gebäudetechnik mit Hauptsitz in Köln und einem Umsatz von ca. EUR 15 Mio. bei etwa 80 Beschäftigten. VISCHER beriet SAUTER bei dieser Transaktion. Das VISCHER-Team bestand aus Dr. Robert Bernet (Partner, Corporate) und Dr. Peter Kühn (Managing Associate, Corporate). LKQ erwirbt die Rhiag Gruppe von Apax Partners für EUR 1.04 Milliarden LKQ Corporation, der Nasdaq-kotierte führende U.S.-amerikanische Lieferant von Autoteilen und -zubehör erwirbt Rhiag-Inter Auto Parts Italia S.p.a., einen führenden pan-europäischen Lieferanten von Autozubehör und -ersatzteilen, von der Private Equity Gruppe Apax Partners für einen Kaufpreis von EUR 1.04 Milliarden. VISCHER hat LKQ Corporation zum gesamten schweizerischen Teil der Transaktion beraten. Das VISCHER-Team bestand aus Dr. Robert Bernet (Partner, Corporate), Dr. Peter Kühn (Managing Associate, Corporate), Moritz Jäggy (Senior Associate, Corporate), Dr. Thomas Steiner (Senior Associate, Kartellrecht) und Vincent Reardon (Associate, Corporate). Genui erwirbt 30%-Beteiligung an mymuesli Die Beteiligungsgesellschaft Genui Partners erwirbt einen 30%-Anteil am deutschen Lebensmittelunternehmen mymuesli GmbH, welche danach ihrerseits sämtliche Anteile an der schweizerischen mymuesli GmbH erwirbt. Die 2007 gegründete mymuesli-gruppe ist mit derzeit rund 650 Mitarbeitern in fünf Ländern aktiv und betreibt zudem knapp 40 Geschäfte in der DACH- Region. VISCHER hat Genui zum Schweizer Teil der Transaktion beraten. Das VISCHER-Team bestand aus Dr. Robert Bernet (Partner, Corporate), Dr. Peter Kühn (Managing Associate, Corporate), Azra Dizdarevic (Managing Associate, Regulatory) und Dr. Matthias Seemann (Associate, Litigation/Arbeitsrecht). Der deutsche Teil der Transaktion wurde von der Kanzlei Wendelstein LLP betreut. Lamesa erhöht Beteiligung an Züblin auf 37.44 % Die an der SIX Swiss Exchange kotierte Züblin Immobilien Holding AG hat im Rahmen der Kapitalerhöhung erfolgreich 1 433 387 664 neue Namenaktien zu einem Bezugspreis von CHF 0.05 pro angebotene Aktie platziert. 1 323 868'992 neue Namenaktien entsprechend 92.36% der insgesamt angebotenen Aktien wurden von Lamesa Holding S.A., der Beteiligungsgesellschaft von Viktor F. Vekselberg, und anderen Investoren durch die Ausübung von Bezugsrechten während der Bezugsfrist bezogen, während die restlichen 109 518 672 neuen Namenaktien im Rahmen der Aktienplatzierung und durch Lamesa Holding S.A. gekauft wurden. Die Beteiligung der Lamesa Holding S.A. an der Züblin Immobilien Holding AG hat sich nach der Kapitalerhöhung auf 37.44 % erhöht. Mit dem Kapitalzufluss von rund CHF 70 Mio. kann Züblin zum einen die Rückzahlung des ausstehenden, von Lamesa Holding S.A. gewährten Aktionärsdarlehens vornehmen. Zum anderen steht Züblin Kapital für den angestrebten Auf- und Weiterausbau ihres Immobilienportfolios sowie für allgemeine Finanzierungszwecke zur Verfügung. 5/11
VISCHER hat Lamesa Holding S.A. in dieser Transaktion beraten. Das Team bestand aus Dr. Robert Bernet (lead), Dr. Markus Guggenbühl, Dr. Jana Essebier, Dr. Peter Kühn und Julian Merz. Zusammenschluss von Cytos Biotechnology und Kuros Biosurgery VISCHER unterstützt Cytos Biotechnology AG (SIX:CYTN) im vorgeschlagenen Zusammenschluss mit Kuros Biosurgery Holding AG. Durch diesen Zusammenschluss werden die Cytos-Aktionäre Teilhaber einer führenden Bioscience-Unternehmung, die im Feld der Gewebereparatur und -regeneration tätig ist. Kuros wird derzeit von einer Gruppe von Wagniskapitalfirmen finanziert. Dies sind namentlich Venture Incubator, LifeCare Partners, LSP (Life Sciences Partners), Omega Funds sowie weitere namhafte Investoren. Das Team von VISCHER wird geleitet von Matthias Staehelin mit Stefan Grieder, Peter Kühn, Angelo Imperiale, Vincent Reardon (alle Corporate) sowie Nadia Tarolli und Isabelle Stebler (beide Tax). Newmont verkauft ihre Beteiligung an der Goldraffinerie Valcambi AG Die in New York kotierte Newmont Mining Corporation gab am 27. Juli 2015 bekannt, dass sie den Verkauf ihrer Beteiligung an der Schweizer Goldraffinerie Valcambi AG an eine Gruppengesellschaft der indischen Rajesh Exports Ltd. für einen Nettoverkaufserlös von USD 119 Millionen abgeschlossen hat. Newmont wurde von VISCHER als Lead und Swiss Counsel beraten. Das Team umfasste Teamleiter Partner Felix W. Egli, Thomas Krizaj (M&A), Gian-Andrea Caprez (M&A), Peter Kühn (M&A), Klaus Neff (Merger Control), Adrian Dörig (Corporate Finance) and Christoph Niederer (Tax). Mineralquellen Adelboden vollzieht Barabfindungsfusion Die Mineralquellen Adelboden AG, welche mehrheitlich im Besitz der Lichtund Wasserwerk Adelboden AG ist, hat sämtliche Aktiven und Passiven der Adelboden Mineral-und Heilquellen AG, der Herstellerin der Schweizer Mineralwasser- und Süssgetränkemarken Adelbodner, Alpenrose und Adello, mittels Barabfindungsfusion übernommen. Gleichzeitig wurden deren Minderheitsaktionäre gegen Zahlung einer Abfindung aus der Gesellschaft ausgeschlossen. VISCHER hat die Mineralquellen Adelboden AG in dieser Transaktion beraten. Das Team umfasste die Partner Robert Bernet (Corporate/M&A) und Nadia Tarolli Schmidt (Tax) sowie die Associates Peter Kühn (Corporate/M&A), Conradin Cramer, Alain Hosang (Corporate/M&A) und Melanie Knüsel (Tax). Top Mountain Holding verkauft Adelbodner Mineralwasser Die Top Mountain Holding AG verkauft ihre Mehrheitsbeteiligung von rund 95.2% an der Adelboden Mineral- und Heilquellen AG, der Herstellerin der Mineralwasser- und Süssgetränkemarken Adelbodner, Alpenrose und Adello, an die neu gegründete Mineralquellen Adelboden AG, welche mehrheitlich im Besitz der Licht- und Wasserwerk Adelboden AG ist. Top Mountain Holding wurde in dieser Transaktion von VISCHER beraten. Das Team umfasste die Partner Robert Bernet (Corporate/M&A) und Nadia Tarolli Schmidt (Tax) sowie die Associates Peter Kühn (Corporate/M&A), Conradin Cramer (Corporate/M&A) und Melanie Knüsel (Tax). Lamesa gewährt Finanzierung für das öffentliche Rückkaufangebot der Züblin Immobilien Holding AG an die Inhaber der 4.0% Obligationenanleihe 2011-2015 Die dem russischen Investor Viktor Vekselberg gehörende Beteiligungsgesellschaft Lamesa Holding S.A., die eine Beteiligung von 33.02% an der SIX Swiss Exchange kotierten Züblin Immobilien Holding AG hält, hat der Züblin Immobilien Holding AG eine Finanzierung für ihr öffentliches Rückkaufangebot an die Inhaber der 4.0% Obligationenanleihe 2011-2015 gewährt. Das Lamesa beratende VISCHER Team umfasste Dr. Adrian Dörig (Partner, Leitung) und Dr. Peter Kühn und Janusz Marty (beide Senior Associates), alle Banken- und Finanzmarktrecht. WEKA Business Media übernimmt 80% der Anteile an der LWO Lernwerkstatt Olten WEKA Business Media AG erwirbt 80% der Anteile an der LWO Lernwerkstatt 6/11
Olten GmbH, ein national an 19 Standorten tätiges Bildungsinstitut für Bildungsfachleute. VISCHER berät WEKA in dieser Transaktion. Das Team von VISCHER besteht aus Robert Bernet, Peter Kühn, Marius Meier und Lukas Kummer (alle Corporate/M&A), Christoph Niederer (Steuern) und Gili Fridland (Arbeitsrecht). Reorganisation der PDS-Gruppe Die PDS-Gruppe, welche Softwarelösungen auf dem Gebiet der Pathologie, Toxikologie und Bioinformatik herstellt und weltweit vertreibt, vereinfacht ihre Aktionärs- und Gruppenstruktur durch Beteiligungsübernahmen, Debt Equity Swap und konzerninterne Fusion. VISCHER berät PDS in allen rechtlichen und steuerlichen Aspekten. Das für PDS tätige Team besteht aus Dr. Robert Bernet (Partner) Corporate/M&A, Nadia Tarolli (Partnerin) Tax, Dr. Peter Kühn und Dr. Conradin Cramer (beide Senior Associates) Corporate/M&A sowie Melanie Knüsel (Associate) Tax. Lamesa erwirbt massgebliches Beteiligungspaket an der Züblin Immobilien Holding AG Die dem russischen Investor Viktor Vekselberg gehörende Beteiligungsgesellschaft Lamesa Holding SA erwirbt ein grösseres Aktienpaket der an der SIX Swiss Exchange kotierten Züblin Immobilien Holding AG in einer ausserbörslichen Transaktion. Lamesa hält damit neu eine Beteiligung von 33.02% an Züblin Immobilien Holding AG. VISCHER berät Lamesa in dieser Transaktion. Das für Lamesa in dieser Transaktion tätige Team besteht aus Robert Bernet (Partner Corporate/M&A), Matthias Glatthaar und Peter Kühn (beide Senior Associates Corporate/M&A). Swissmem beteiligt sich an AM-Tec Swissmem, der Verband der Schweizer Maschinen-, Elektro- und Metallindustrie mit rund 1000 Mitgliedfirmen, beteiligt sich an der AM-Tec Kredit AG, welche etablierten KMU Kapital für Wachstums- und Innovationsfinanzierung zur Verfügung stellt. Mit diesem Investment baut Swissmem indirekt sein Dienstleistungsangebot zugunsten des Werkplatzes Schweiz aus. VISCHER berät Swissmem bei dieser Investition. Das für Swissmem tätige VISCHER-Team besteht aus Robert Bernet (Partner Corporate/M&A), Peter Kühn, Marius Meier (beide Senior Associates Corporate/M&A) und Luzius Zumstein (Junior Associate). Julius Bär platziert erfolgreich zusätzliches Kernkapital VISCHER hat die Julius Bär Gruppe AG bei der Platzierung des additional hybrid Tier 1 capital Bonds 2014 mit einem Emissionsvolumen von CHF 350 Mio. unterstützt. Das VISCHER-Team umfasste - unter der Leitung der Partner Dr. Markus Guggenbühl und Dr. Benedict F. Christ - Dr. Peter Kühn und Janusz Marty. Laufende Beratung der PricewaterhouseCoopers AG im Zusammenhang mit dem Konkurs der Schweizer Einheiten von Lehman Brothers VISCHER berät die PricewaterhouseCoopers AG in ihrer Eigenschaft als Konkursliquidatorin von Lehman Brothers in der Schweiz zu einer Vielzahl von Regulierungs- und Rechtsfragen im Zusammenhang mit den laufenden Konkursverfahren der Schweizer Lehman Brothers Gesellschaften. Dazu gehören die Abwicklung von Verpflichtungen der konkursiten Einheiten, insbesondere aus Derivaten, sowie von einer Vielzahl von gruppeninternen Geschäften und Transaktionen mit Drittpartien. Weitere Mandate der Kanzlei betreffen die rechtliche Beratung bei der Erstellung des Kollokationsplans, die Geltendmachung von Aktiven sowie die Unterstützung der Konkursliquidatorin in Verhandlungen mit Dritten und konzerninternen Gläubigern, darunter die Muttergesellschaft Lehman Brothers Holding AG und Lehman Brothers International (Europe) (in Liquidation), der wichtigsten europäischen Tochtergesellschaft. Die Kanzlei vertritt ferner die Konkursmassen der Schweizer Einheiten im Zusammenhang mit 7/11
verschiedenen Kollokationsklagen, welche zurzeit vor den zuständigen Schweizer Gerichten hängig sind. Zum Team, unter der Führung von Dr. Markus Guggenbühl, gehören ausserdem Dr. Christian Oetiker, Dr. Jana Essebier, Barbara Meyer, Dr. Peter Kuehn, Nicolas Facincani, David Weber, Peter Hostansky, Sandra Altherr, Leticia Morais. Beratung der Helvetia Versicherung bei Regulierungsfragen und Finanzierungsgeschäften VISCHER berät Helvetia zu einer Vielzahl von rechtlichen und regulatorischen Themen unter Einbezug der jüngsten regulatorischen Veränderungen und ihrer Auswirkungen auf die Versicherungsbranche in der Schweiz und im Ausland. Dazu gehören auch die rechtliche Beratung im Zusammenhang mit Standardverträgen für Derivatgeschäfte und Securities Lending sowie zu strukturierten Produkten und andere komplexe Finanztransaktionen. Zum Team, unter der Führung von Dr. Christian Oetiker und Dr. Markus Guggenbühl, gehören ausserdem Dr. Jana Essebier und Dr. Peter Kuehn. Barnes kauft Männer Gesellschaften VISCHER berät die Barnes Group Inc. (NYSE: B) beim Kauf der operativen Tochtergesellschaften der Otto Männer Holding AG bezüglich des Schweizer Teils. Die Barnes Group erwirbt die operativen Männer-Gesellschaften zu einem Kaufpreis in Höhe von 275 Millionen Euro, davon 247,5 Millionen Euro in bar, vorbehaltlich bestimmter Anpassungen, und 27,5 Millionen Euro in Aktien der Barnes Group. Männer ist führend in der Entwicklung und Herstellung von Präzisionsformenbau und Heisskanalsystemen und Systemlösungen für die medizinische, pharmazeutische und die Verpackungsindustrie sowie für Hersteller von Produkten für die persönliche Pflege. Das VISCHER Team umfasst unter der Führung von Partner Dr. Benedict F. Christ, Dr. Peter Kühn (Corporate), Nicolas Facincani (Banking & Finance) und Conradin Cramer (Notariat). Cytos Biotechnology Ltd nimmt CHF 24.3 Mio auf VISCHER berät Cytos Biotechnology Ltd (CYTN) in einer Finanzierungstransaktion von CHF 24.3 Mio, bei welcher 8.2 Mio Aktien zu einem Preis von CHF 3 pro Aktie verkauft wurden. Das Bezugsangebot würde überzeichnet und es würde zusätzlich Aktien aus genehmigtem Kapital zugeteilt. Das VISCHER-Team besteht aus Matthias Staehelin (Corporate). Peter Kühn and Dania Salvisberg. AstraZeneca (durch MedImmune) erwirbt Spirogen für bis zu USD 440 Mio. Am 15. Oktober 2013 hat AstraZeneca den Erwerb von Spirogen eine nicht börsenkotierte Biotech-Gesellschaft mit Fokus auf Antikörper-basierte Krebsmedikamente durch MedImmune, den weltweiten Biologika Forschungs- und Entwicklungs-Arm von AstraZeneca, bekanntgegeben. VISCHER hat AstraZeneca im Rahmen dieser Transaktion zu Fragen des Schweizer Rechts beraten, gemeinsam mit AstraZenecas Rechtsabteilung. MedImmune erwirbt 100% der Spirogen-Aktien für einen anfänglichen Kaufpreis von USD 200 Mio. und aufgeschobener Vergütung von bis zu USD 240 Mio. (basierend auf der Erreichung vordefinierter Entwicklungs- Milestones). Das VISCHER-Team unter der Leitung von Partner Dr. Stefan Kohler beinhaltete die Associates Janusz Marty, Dr. Peter Kühn und Nicolas Facincani. Die Mehrheitsgesellschafter der Bider & Tanner AG kaufen 25% der Aktien von Orell Füssli Buchhandels AG zurück. Seit 1. Januar 2010 hielt die Orell Füssli Buchhandlungs AG eine 25%- Beteiligung an der Bider & Tanner AG. Als Folge des Zusammenschlusses der Orell Füssli Buchhandlungs AG und der Thalia Bücher AG kaufen die Mehrheitsgesellschafter der Bider & Tanner AG diese Beteiligung von Orell Füssli Buchhandels AG zurück. VISCHER berät die Mehrheitsgesellschafter der Bider & Tanner AG in dieser Transaktion. Das Team von VISCHER besteht aus Partner Robert Bernet (Corporate/M&A), Peter Kühn (Corporate/M&A) und 8/11
Nadia Tarolli (Tax). Deutsche Automobil Treuhand (DAT) erwirbt United Vehicles. Deutsche Automobil Treuhand GmbH (DAT) erwirbt eine Mehrheitsbeteiligung an der United Vehicles AG, der Betreiberin des Werkstattportals "FairGarage". VISCHER berät die DAT in dieser Transaktion. Das Team von VISCHER besteht aus Partner Robert Bernet (Corporate/M&A), Peter Kühn, Marius Meier (beide Corporate/M&A) und Thomas Steiner (IP/IT). IWB erwirbt Beteiligung an Alpiq's Pumpspeicherkraftwerk Nant de Drance. IWB Industrielle Werke Basel erwirbt von Alpiq eine 15%-Beteiligung an der Nant de Drance SA, der Projektgesellschaft für das in Bau befindliche Pumpspeicherkraftwerk Nant de Drance, eines der aktuell bedeutendsten Infrastrukturprojekte im Energiesektor in Europa. VISCHER berät IWB in dieser Transaktion. Das VISCHER Team für IWB umfasst die Partner Robert Bernet (Corporate/M&A), Stefan Rechsteiner (Regulatory) und Christoph Niederer (Tax) sowie die Associates Peter Kühn, Thomas Krizaj, Roberto Peduzzi (alle Corporate/M&A) und Michael Waldner (Regulatory). OC Oerlikon verkauft ihr Melco Business an Mizar Holding Company, Inc.(USA) OC Oerlikon verkauft ihr Melco Geschäft (Herstellung von Einzelkopf- Stickmaschinen) via mehrere Konzerngellschaften an eine Konzerngesellschaft der Mizar Holding Company, Inc. (USA). Die Transaktion wird am 30. Juni 2012 vollzogen. VISCHER berät OC Oerlikon in dieser Transaktion als Lead Legal Advisor. Das Team von VISCHER setzt sich aus Felix W. Egli (Leitung) und Peter Kühn (beide M&A), Barbara Meyer (Arbeitsrecht), Claudia Keller (Immaterialgüterrecht) sowie Christoph Niederer (Steuern) und Nadia Tarolli (Steuern und BVG) zusammen. Goldman Sachs and Doughty Hanson bieten für Orange Communications AG Goldman Sachs und Doughty Hanson bieten für die Mobilfunkgesellschaft Orange Communications AG in der von France Telecom 2011 durchgeführten CHF 2 Mia. - Auktion, werden aber schliesslich überboten. VISCHER berät Goldman Sachs und Doughty Hanson bei diesem Angebot. Das Team von VISCHER besteht aus Jürg Luginbühl and Felix W. Egli (Co- Leiter), Benedict Christ, Peter Kühn, Thomas Krizaj, Christian Wyss, Fabienne Ochsner (all M&A), Adrian Dörig und Andreas Textor beide Finanzierung), Rolf Auf der Maur und Thomas Steiner (beide Regulierungsrecht), Barbara Meyer (Arbeitsrecht), Christoph Niederer (Steuern), Klaus Neff (Wettbewerbsrecht) und Delia Bosshard (Immaterialgüterrecht). Oerlikon verkauft ihr Carding Geschäft an China Hi-Tech Group OC Oerlikon Corporation AG, Pfäffikon und mehrere Oerlikon - Gruppengesellschaften verkaufen ihr Carding Geschäft(mit Fabriken in Deutschland, Österreich und Italien)an Zhengzhou Hi-Tech Non-woven Technology Co., Ltd, China, eine Gruppengesellschaft des chinesischen Staatsunternehmens China Hi-Tech Group Corporation, Ltd., Peking. Die Transaktion wird am 31. August 2011 abgeschlossen. VISCHER berät OC Oerlikon als Lead Legal Advisor bei dieser Transaktion. Das Team von VISCHER besteht aus Felix W. Egli (Leitung), Peter Kühn, Thomas Krizaj, Andreas Textor (alle M&A), Klaus Neff (merger control), Christoph Niederer (Steuern) und Claudia Keller (Immaterialgüterrecht). Vincorex beteiligt Kyte Group Ltd VISCHER berät Vincorex, eine im hochfrequenten Eigenhandel tätige Gesellschaft, und ihre Mehrheitsaktionäre im Rahmen des Beteiligungserwerbs durch die Kyte Group Limited, GB. Das Team von VISCHER besteht aus Robert Bernet (Corporate/M&A), Jana Essebier (Banking/Finance) und Peter Kühn (Corporate/M&A). Vision Capital erwirbt Swisshaus-Gruppe von Paragon Secondary Partners 9/11
VISCHER berät die Vision Capital LLP beim Erwerb der Swisshaus-Gruppe im Rahmen eines Portfoliokaufs. Das Team von VISCHER besteht aus Partner Robert Bernet (Corporate/M&A) und den Associates Matthias Glatthaar, Janusz Marty (beide Corporate/M&A) und Peter Kühn (Banking & Finance). Oerlikon Textile verkauft ihre Mehrheitsbeteiligung an Schlafhorst Engineering India Ltd. an Integra Oerlikon Textile GmbH & Co.KG und mehrere Gruppengesellschaften verkaufen ihre Mehrheitsbeteiligung an der in Bombay kotierten Schlafhorst Engineering India Ltd. an Integra Holding AG. Die Transaktion wird am 6. April 2011 vollzogen. VISCHER berät Oerlikon Textile bei dieser Transaktion als Lead Legal Advisor. Das Team von VISCHER setzt sich aus Felix W. Egli (Leitung), Thomas Krizaj und Peter Kühn zusammen (alle M&A). Beruflicher Werdegang - Lehrbeauftragter der Universität Konstanz, Fachbereich Rechtswissenschaft - Secondment bei Swiss International Air Lines AG, Zürich-Flughafen, Rechtsabteilung - Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Lehrstuhl von Prof. Dr. Winfried Boecken, LL.M., für Bürgerliches Recht, Arbeitsrecht und Recht der Sozialen Sicherheit, Universität Konstanz - Freier Mitarbeiter in der Rechtsanwaltskanzlei Wilms & Schaub Rechtsanwaltsgesellschaft mbh, Donaueschingen / Friedrichshafen - Anwaltspraktika bei Luther Menold Rechtsanwaltsgesellschaft mbh, Stuttgart, Rechtsanwälte Kues & Partner GbR, Konstanz, und Rechtsanwaltskanzlei Hanhörster, Konstanz - Gerichtspraktika Mitgliedschaften in berufsbezogenen Vereinen - Deutscher Anwaltverein - Rechtsanwaltskammer Tübingen - Schweizerischer Anwaltsverband - Zürcher Anwaltsverband - Deutsch-Schweizerische Juristenvereinigung e.v. (DSJV) - International Bar Association 10/11
Über VISCHER Wir unterstützen unsere Klienten in rechtlichen, steuerlichen und regulatorischen Belangen effizient und lösungsorientiert. Unsere rund 80 Anwälte, Steuerberater und Notare sind unter Führung erfahrener Partner in den unten aufgeführten Spezialistenteams organisiert. Dies ermöglicht uns eine effiziente und stets auf die Bedürfnisse des individuellen Projekts zugeschnittene Mandatsführung. Unsere Büros befinden sich in Zürich und Basel, den beiden grössten Wirtschaftszentren der Schweiz. Unabhängigkeit ist für uns ein Schlüsselfaktor für die optimale Wahrung des Klienteninteresses. Wir legen deshalb nach wie vor grossen Wert auf einen sehr hohen Interessenkonfliktstandard, der im internationalen Geschäft der Rechtsberatung nicht mehr selbstverständlich ist. Um auch im Auslandgeschäft unabhängig zu bleiben, haben wir ein eigenes, globales Netzwerk zu Auslandkanzleien aufgebaut. Dies ermöglicht uns, unsere ausländischen Korrespondenzanwälte ausschliesslich nach den Anforderungen des individuellen Mandats und ohne Rücksicht auf Vorgaben eines Kanzleiverbunds oder einer Netzwerkorganisation zu selektionieren. - Arbeitsrecht - Banken- und Finanzmarktrecht - Berufliche Vorsorge, Sozialversicherungsrecht - China Desk - Compliance Support - Data & Privacy - Energie - Gesellschafts- und Handelsrecht - Gesundheitswesen - Immaterialgüterrecht - Immigration - Immobilien - Informations- und Kommunikationsrecht - Kartell- und Wettbewerbsrecht - Kotierte Unternehmen - Life Sciences, Pharma, Biotechnologie - Luftfahrt - Medien und Unterhaltung - Mergers & Acquisitions - Notariat - Private Equity, Venture Capital, Unternehmensfinanzierung - Privatkunden - Prozessführung und Schiedsgerichtsbarkeit - Public Sector and Regulatory - Restrukturierung und Insolvenz - Sportrecht - Startup Desk - Steuern - Wirtschaftsstrafrecht Zürich VISCHER AG Schützengasse 1 8021 Zürich Schweiz Tel +41 58 211 34 00 Basel VISCHER AG Aeschenvorstadt 4 4010 Basel Schweiz Tel +41 58 211 33 00 11/11