CORPORATE GOVERNANCE BERICHT

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1 CORPORATE GOVERNANCE BERICHT DER UMWELTBUNDESAMT GESELLSCHAFT MIT BESCHRÄNKTER HAFTUNG (UBA-GMBH) FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR EINLEITUNG Ende 2012 hat die österreichische Bundesregierung den Bundes Public Corporate Governance Kodex (B-PCGK) beschlossen. Dieser wurde im Jahr 2017 aufgrund von Erfahrungen in der Praxis und neuer gesetzlicher Bestimmungen einer Revision unterzogen. Die Bestimmungen des Kodex 2017 (B-PCGK 2017) sind auf der Website des Bundeskanzleramtes unter nachzulesen. Der B-PCGK ist auf Unternehmen anwendbar, an denen der Bund direkt oder indirekt mit zumindest 50 % beteiligt ist. Die Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA-GmbH) steht zu 100 % im Eigentum der Republik Österreich. Daher fällt sie unter den Anwendungsbereich des Kodex und setzt seine Bestimmungen in effizienter Form um. Gemäß B-PCGK hat die Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA-GmbH) einen Corporate Governance Bericht zu erstellen. 2 STRUKTUR DES B-PCGK Der B-PCGK unterscheidet zwischen verpflichtenden Regeln (mit K gekennzeichnet) sowie Comply or Explain -Regeln (mit C gekennzeichnet). Abweichungen von diesen sind offenzulegen. 3 UMSETZUNG DES B-PCGK DURCH DIE UMWELTBUNDESAMT GESELLSCHAFT MIT BESCHRÄNKTER HAFTUNG (UBA-GMBH) Im Geschäftsjahr 2017 hat die Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA- GmbH) den B-PCGK in der Fassung vom 28. Juni 2017 vollständig zur Anwendung gebracht. Die Geschäftsführung und der Aufsichtsrat der Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA-GmbH) haben bereits im Laufe des Jahres 2013 die einzelnen Maßnahmen zur Umsetzung des B-PCGK erörtert und die Einhaltung des B-PCGK beschlossen.

2 Sämtliche K -Regeln des B-PCGK werden von der Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA-GmbH) eingehalten. Mit den nachfolgenden Erklärungen erfüllt die Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA-GmbH) auch alle C -Regeln des Kodex: C 9.2.1, Abs. 2 C Die durchgängige Einführung eines Vier-Augen-Prinzips auf Ebene Geschäftsführung und ProkuristIn ist nicht vorgesehen. Begründung: In der Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA-GmbH) ist seit 2002 nur ein Geschäftsführer bestellt. Auch aus diesem Grund wurden die internen Unterschriftenregelungen in einer Art und Weise festgelegt, die ein Zusammenspiel von internem Auftraggeber und Ausführendem zusätzlich zur rechtswirksamen Zeichnung durch den Geschäftsführer oder einen Prokuristen/eine Prokuristin normieren. Allerdings hat der Eigentümervertreter 2017 beschlossen, per 1. Februar 2018 die Zahl der Geschäftsführer auf zwei zu erhöhen, weiters die GO der GF entsprechend anzupassen und damit auch dieser Empfehlung des B-PCGK ab 2018 zu entsprechen. Es ist kein Personalausschuss zur Behandlung der Verträge mit Mitgliedern der Geschäftsführung vorgesehen. Begründung: Der Vertrag mit der Geschäftsführung wird durch die Generalversammlung behandelt und abgeschlossen. 4 ORGANE DER GESELLSCHAFT 4.1 Geschäftsführung Mitglieder und Bestellung der Geschäftsführung Die Geschäftsführung der Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA-GmbH) besteht aus einem oder zwei Mitgliedern. Die Mitglieder werden von der Bundesministerin für Nachhaltigkeit und Tourismus gemäß BGBl. Nr. 26/1998 Stellenbesetzungsgesetz aufgrund einer öffentlichen Ausschreibung jeweils für die Dauer von 5 Jahren bestellt. Gegenwärtig ist ein Mitglied bestellt. Person Geburtsjahr Erstbestellung Ende laufende Funktionsperiode Mag. Georg REBERNIG Umweltbundesamt CGB, Wien 2018

3 4.1.2 Aufgaben der Geschäftsführung Die Geschäftsführung der Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA-GmbH) führt die Geschäfte der Gesellschaft nach aktuellen betriebswirtschaftlichen Erkenntnissen entsprechend den anwendbaren gesetzlichen Grundlagen, der Errichtungserklärung/Satzung und der Geschäftsordnung der Geschäftsführung zum Wohl des Unternehmens unter Berücksichtigung der Interessen des Gesellschafters und der ArbeitnehmerInnen sowie des öffentlichen Interesses. Dabei beachtet die Geschäftsführung der Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA-GmbH) stets die Grundsätze der Rechtmäßigkeit, Wirtschaftlichkeit, Zweckmäßigkeit sowie der Sparsamkeit. Die Steuerung der Gesellschaft erfolgt auf Grundlage offenen Informationsaustausches und regelmäßiger Beratungen mit den leitenden Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Bereiche sowie den Vorgaben des Gesellschafters und des Aufsichtsrats. Eine entsprechende Geschäftsordnung der Geschäftsführung wurde auf einvernehmlichen Vorschlag der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats von der Bundesministerin für Nachhaltigkeit und Tourismus als Vertreter der Alleingesellschafterin Republik Österreich erlassen. Die Geschäftsführung hat durch die Implementierung einer Internen Revision, die Implementierung von Verhaltensrichtlinien sowie weiterer geeigneter Mittel, wie das Interne Kontrolls ystem (IKS) für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling sowie eine angemessene Korruptionsprävention Sorge getragen. Dadurch werden gefährdende Entwicklungen frühzeitig erkannt und es kann rechtzeitig entsprechend entgegengewirkt werden. Zu Funktionsweise und Management von IKS und Risikomanagement werden jährlich Berichte erstellt und dem Aufsichtsrat vorgelegt sowie im Rahmen der Wirtschaftsprüfung abgehandelt Weitere Mitgliedschaften in Überwachungsorganen Der Geschäftsführer nimmt per Stand folgende Mitgliedschaften in Überwachungsorganen anderer Unternehmen wahr: Person Unternehmen Funktion Mag. Georg REBERNIG BALSA Bundesaltlastensanierungsgesellschaft m.b.h, Wien Verein land-, forst- und wasserwirtschaftliches Rechenzentrum (LFRZ), Wien VKS Verpackungskoordinierungsstelle gemeinnützige Gesellschaft mbh, Wien Regional Environmental Center, Budapest Österreichische Agentur für Waldentwicklung, Waldbewirtschaftung und internationale Kooperation Eigentümervertreter* Obmann/Abwickler Eigentümervertreter Mitglied der Generalversammlung Vereinskassier * Die Umweltbundesamt GmbH hat sich in einer mit dem BMNT abgeschlossenen Kooperations- und Stimmbindungsvereinbarung verpflichtet, ihre Rechtsstellung als Gesellschafter und die Stimmrechtsabgabe nur gemäß den Weisungen des für die zuständige Abteilung vom BMNT bestellten Organwalters auszuüben Vergütung des Geschäftsführers Die Gesamtvergütung des Geschäftsführers in der Funktionsperiode besteht aus einem fixen Entgeltanteil sowie einem Dienstgeberbeitrag zu einer überbetrieblichen Pensionskassa im Ausmaß von 10 %. Umweltbundesamt CGB, Wien

4 Die Gesamtbezüge des Geschäftsführers aus dem fixen Gehaltsbestandteil orientieren sich an den Bezügen eines Beamten in der Verwendungsgruppe A1, Funktionsgruppe 9 und betrugen im Geschäftsjahr ,20 brutto. 4.2 Aufsichtsrat Mitglieder, Präsenz und Aufgaben des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat der Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA-GmbH) besteht aus 8 Mitgliedern, wovon gemäß Umweltkontrollgesetz und Errichtungserklärung/Satzung vier Mitglieder von der Bundesministerin für Nachhaltigkeit und Tourismus, zwei Mitglieder vom Bundesminister für Finanzen und zwei Mitglieder von der innerbetrieblichen Interessenvertretung der Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA-GmbH) zu nominieren sind. Person und Funktion Geburtsdatum nominiert durch Datum Erstbestellung Ende laufende Funktionsperiode Mag. Roland MEIER Vorsitzender Dr. Thomas JAKL Stv. Vorsitzender Monika MÖRTH, MAS Mitglied Dr. Waltraud PETEK Mitglied BMNT BMNT BMNT *) BMNT MR Dr. Johannes RANFTL Mitglied MR Dr. Kathrin EBERL- SVOBODA, Mitglied Dr. Friederike SCHWAR- ZENDORFER, Mitglied Felix LUX ArbeitnehmerInnenvertretung DI Monika BROM ArbeitnehmerInnenvertretung *) Funktion wurde zurückgelegt Bundesministerium für Finanzen Bundesministerium für Finanzen Bundesministerium für Finanzen Umweltbundesamt GmbH Umweltbundesamt GmbH **) **) Die Funktionsdauer des Aufsichtsrates dauert bis zu jener Generalversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Bestellung entscheidet. Diese Generalversammlung wurde im Sommer 2017 abgehalten werden. Der Aufsichtsrat der Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA-GmbH) weist einen Frauenanteil von 50 % auf. Der Aufsichtsrat der Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA-GmbH) kommt seiner Tätigkeit grundsätzlich im Plenum nach. Das Plenum hielt 2017 vier Sitzungen ab. Kein Aufsichtsratsmitglied war im Geschäftsjahr 2017 bei mehr als der Hälfte der Sitzungen abwesend. 4 Umweltbundesamt CGB, Wien 2018

5 Die Aufgaben des Aufsichtsrates sind im GmbHG sowie im Speziellen auch in 11 der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates geregelt und umfassen im Wesentlichen: die Überwachung der Geschäftsführung gem. 30 j. GmbHG die Erteilung der Zustimmung zu den zustimmungspflichtigen Geschäften (vgl ) die Prüfung des Jahresabschlusses, Vorschlag der Gewinnverteilung sowie die Berichterstattung an die Generalversammlung ( 30k GmbhG) Beratung und Beschluss des Unternehmenskonzepts und wesentliche Änderungen desselben ( 10 Abs 2 UKG) Kenntnisnahme des Arbeitsprogramms ( 10 Abs 3 UKG) Begehren nach Auskunft gem. 10 Abs 5 UKG und über die Gründung gem. 25 AktG Unabhängigkeit des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat der Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA-GmbH) bringt die Leitlinien der Unabhängigkeit ihrer Mitglieder auf Basis des B-PCGK zur Anwendung: Mitglied des Aufsichtsrats darf nicht sein, wer in einer geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zum Unternehmen oder dessen Geschäftsleitung steht, die einen nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründet. Des Weiteren darf nicht Mitglied des Aufsichtsrats sein, der in einem Dienstverhältnis zum Unternehmen steht, ausgenommen die nach dem Arbeitsverfassungsgesetz oder nach anderer gesetzlicher Bestimmung in den Aufsichtsrat vom Betriebsrat entsandten Mitglieder. Bei der Bestellung von Mitgliedern des Aufsichtsrats ist darauf zu achten, dass sich aus deren beruflicher Tätigkeit keine Interessenkollisionen ergeben. Mitglieder des Aufsichtsrats dürfen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei Mitbewerbern des Unternehmens ausüben, die einen Interessenskonflikt begründen könnten. Dem Aufsichtsrat soll nicht mehr als ein ehemaliges Mitglied der Geschäftsleitung angehören. Ein Mitglied des Aufsichtsrats darf nicht Mitglied der Generalversammlung sein Ausschüsse des Aufsichtsrats Die Arbeitsweise der Ausschüsse des Aufsichtsrats wird durch die den Grundsätzen des B-PCGK entsprechend erlassene Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat festgelegt. Bilanzausschuss Als Ausschuss ist entsprechend der Bedeutung der Thematik und ihrer sachlichen Zuordnung ein Bilanzausschuss eingerichtet. Dieser befasst sich vorbereitend mit allen Fragen des Jahresabschlusses sowie der Auswahl und dem Vorschlag für die Bestellung des Abschlussprüfers/der Abschlussprüferin, der Revision und dem Risikomanagement. Der Bilanzausschuss hat keine Entscheidungsbefugnisse, er spricht nach Beratung mit dem Wirtschaftsprüfer dem Aufsichtsrat in dem Bericht gem. 30k GmbHG eine Beschlussempfehlung aus. Im Geschäftsjahr 2017 hat eine Sitzung des Bilanzausschusses stattgefunden. Die Teilnehmer des Bilanzausschusses waren Mag. Roland MEIER (Vorsitzender), Monika MÖRTH, MAS, MR Dr. Kathrin EBERL-SVOBODA und Felix LUX. Der Frauenanteil des Bilanzausschusses im Jahr 2017 betrug 50 %. Umweltbundesamt CGB, Wien

6 4.2.4 Vergütung des Aufsichtsrats Die jährliche Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats betrug für das Geschäftsjahr 2016 insgesamt (Die Vergütungen für das Geschäftsjahr 2017 werden in der Generalversammlung 2018 festgelegt, welche voraussichtlich im September 2018 vorliegen wird.) Die geleisteten Aufsichtsratsvergütungen und Sitzungsgelder im Geschäftsjahr 2016 teilen sich wie folgt auf die einzelnen Mitglieder auf: Person und Funktion Vergütung Geschäftsjahr 2016 Mag. Roland MEIER, Vorsitzender Dr. Thomas JAKL, Stv. Vorsitzender Monika MÖRTH, MAS, Mitglied Verzichtserklärung Dr. Waltraud PETEK, Mitglied MR Dr. Johannes RANFTL, Mitglied MR Dr. Kathrin EBERL-SVOBODA, Mitglied Felix LUX, ArbeitnehmerInnenvertretung Keine Vergütung DI Monika BROM, ArbeitnehmerInnenvertretung Keine Vergütung Die Bestimmungen des 25 Abs. 2 Gehaltsgesetz werden eingehalten, die Vergütung für die AR Mitglieder des BMNT und BMF werden zur Gänze an das BMF ausbezahlt Zusammenwirken von Geschäftsführung und Aufsichtsrat Im Sinne des B-PCGK findet zwischen Geschäftsführung und Aufsichtsrat insbesondere in den vier ordentlichen Aufsichtsratssitzungen, aber auch darüber hinaus, ein reger Gedankenaustausch statt. Die Geschäftsführung informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Geschäftsentwicklung sowie zu wesentlichen Geschäftsfällen. Bei wichtigen Anlässen erfolgt eine unverzügliche Information an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Die Geschäftsführung stimmt die strategische Ausrichtung der Gesellschaft mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Umsetzung. Es gibt einen umfassenden, über die gesetzliche Verpflichtung hinausgehenden und dem B-PCGK entsprechenden, Katalog an Geschäften, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Diese Geschäfte sind in der Errichtungserklärung unter Siebtens/Punkt 7, sowie in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ( 24/10.) und in der Geschäftsordnung der Geschäftsführung ( 3 (1)) wie folgt geregelt: a) Der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen ( 228 UGB) sowie der Erwerb, die Veräußerung und die Stilllegung von Unternehmen und Betrieben, b) Der Erwerb, die Veräußerung und die Belastung von Liegenschaften, c) die Errichtung und die Schließung von Zweigniederlassungen, d) Investitionen, deren Anschaffungskosten im Einzelfall den Betrag von EUR ,00 und insgesamt in einem Geschäftsjahr den Betrag von EUR ,00 übersteigen; e) Aufnahme von Anleihen, Darlehen und Krediten, die im Einzelfall EUR ,00 und insgesamt in einem Geschäftsjahr den Betrag von EUR ,00 übersteigen; f) Gewährung von Darlehen und Krediten, soweit sie nicht zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb gehören; g) Aufnahme und Aufgabe von Geschäftszweigen und Produktionsarten; h) Festlegung allgemeiner Grundsätze der Geschäftspolitik; 6 Umweltbundesamt CGB, Wien 2018

7 i) Festlegung von Grundsätzen über die Gewährung von Gewinn- oder Umsatzbeteiligungen und Pensionszusagen an GeschäftsführerInnen und leitende Angestellte im Sinne des 80 Abs. 1 AktG 1965; j) Abschluss von Verträgen mit Mitgliedern des Aufsichtsrates, durch die sich diese außerhalb ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat gegenüber der Gesellschaft oder einem Tochterunternehmen ( 228 Abs. 3 UGB) zu einer Leistung gegen ein nicht bloß geringfügiges Entgelt verpflichten. Dies gilt auch für Verträge mit Unternehmen, an denen ein Aufsichtsratsmitglied ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat; k) Übernahme einer leitenden Stellung ( 80 AktG 1965) in der Gesellschaft innerhalb von zwei Jahren nach Zeichnung des Bestätigungsvermerks durch den/die AbschlussprüferIn, durch den/die KonzernabschlussprüferIn, durch den/die AbschlussprüferIn eines bedeutenden verbundenen Unternehmens oder durch den/die den jeweiligen Bestätigungsvermerk unterzeichnende/n WirtschaftsprüferIn sowie eine für sie/ihn tätige Person, die eine maßgeblich leitende Funktion bei der Prüfung ausgeübt hat, soweit dies nicht gemäß 271c UGB untersagt ist; l) Geschäfte zwischen der Gesellschaft und Geschäftsführungsmitgliedern sowie ihren Familienangehörigen, ihnen nahe stehenden Personen oder Unternehmen; m) Nebenbeschäftigungen und Nebentätigkeiten der Mitglieder der Geschäftsführung, insbesondere Mandate in Überwachungsorganen, sofern nicht nach dem jeweiligen Anstellungsvertrag eine Verpflichtung zur Übernahme von solchen Funktionen im Sinne des 2 Abs. 3 Z 9 der Bundes-Vertragsschablonenverordnung, BGBl. II Nr. 254/1988 i.d.g.f., besteht; n) Maßnahmen der Geschäftsführung, die zu einer erheblichen Veränderung der Geschäftstätigkeit oder zu einer grundlegenden Veränderung der Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage oder der Risikostruktur des Unternehmens führen können, bedürfen jedenfalls der vorherigen Zustimmung. 5 D & O VERSICHERUNG Die Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA-GmbH) hat eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung zugunsten von Organmitgliedern und leitenden Angestellten abgeschlossen. Die Entscheidung für eine Haftpflichtversicherung erfolgte auf Basis von Risikoabwägungen in Zusammenhang mit der internationalen Tätigkeit der Gesellschaft sowie dem Anteil der Tätigkeit im Wettbewerb. Die Versicherung ist ebenfalls auf Basis der Grundsätze der Rechtmäßigkeit, Wirtschaftlichkeit, Zweckmäßigkeit sowie der Sparsamkeit im Sinne einer Risikominderungspflicht geboten und angemessen. Mit dieser Versicherung werden bestimmte Risiken der beruflichen Tätigkeit der verantwortlich handelnden Personen abgesichert. Die Versicherung schließt die Deckung bei Vorsatz aus. Es besteht kein Selbstbehalt. Die Kosten trägt das Unternehmen. 6 GENDER MAINSTREAMING Mitglieder der Geschäftsführung werden von der Bundesministerin für Nachhaltigkeit und Tourismus gemäß BGBl. Nr. 26/1998 Stellenbesetzungsgesetz aufgrund einer öffentlichen Ausschreibung nach dessen Grundsätzen bestellt. Umweltbundesamt CGB, Wien

8 Mitglieder des Aufsichtsrats werden auf Grundlage des 12 Abs. 3 Umweltkontrollgesetz durch Gesellschafterbeschluss von der Bundesministerin für Nachhaltigkeit und Tourismus als Vertreter der Alleingesellschafterin Republik Österreich bestellt, wobei die Nominierungsrechte vom Bundesministerium für Finanzen sowie der Arbeitnehmervertretung zu beachten sind. Der Frauenanteil im Aufsichtsrat beträgt zum %. Geschlechtsneutrale Chancengleichheit am Arbeitsplatz und Gleichbehandlung sind für die Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA-GmbH) selbstverständlich. Einer Diskriminierung in jeder Form wird entschieden entgegengetreten. Durch die verstärkte Berücksichtigung von Frauen bei der Besetzung von Managementfunktionen sowie eine gezielte Weiterbildungs- und Förderpolitik unterstützt die Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA-GmbH) ihre Mitarbeiterinnen. Die Einführung von flexiblen Arbeitszeitmodellen fördert die Vereinbarkeit von Beruf und Familie. Der Frauenanteil in leitenden Funktionen beträgt zum %. 7 EXTERNE EVALUIERUNG Die Einhaltung der Regelungen des B-PCGK ist mindestens alle fünf Jahre extern zu evaluieren. Das Ergebnis ist im Corporate Governance Bericht auszuweisen. Für das Geschäftsjahr 2014 wurde eine externe Prüfung vorgenommen. Der Bericht zur Prüfung 2014 wurde gemeinsam mit dem Corporate Governance Bericht 2014 veröffentlicht. Das Prüfungsurteil hat ergeben, dass die Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA-GmbH) die Regelungen des Public Corporate Governance Kodex einhält. Die nächste externe Evaluierung ist für das Geschäftsjahr 2019 vorgesehen. Mag. Roland Meier Vorsitzender des Aufsichtsrats Monika Mörth, MAS Geschäftsführerin Mag. Georg Rebernig Geschäftsführer 8 Umweltbundesamt CGB, Wien 2018