Gesellschaftsvertrag

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1 Gesellschaftsvertrag I. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr (1 ) Die Firma der Gesellschaft lautet Ventegis Capital AG. (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Berlin. (3) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist a) der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an innovativen Wachstumsunternehmen sowie deren Förderung und Entwicklung, einschließlich des Beteiligungsmanagements auch für Dritte, b) das Erbringen von Beratungsleistungen für Unternehmen, insbesondere Dienstleistungen im Bereich Corporate Finance, soweit sie keiner gesetzlichen Erlaubnis bedürfen. (2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet sind, den Geschäftszweck zu fördern. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten, andere Unternehmen erwerben, verwalten und sich an ihnen in jeder Höhe beteiligen, auch als persönlich haftende Gesellschafterin. 3 Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger. Satzung VentegisCapitalAG per

2 2 4 Umwandlungskosten Die Gesellschaft trägt die mit der Umwandlung aus der Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung verbundenen Gerichts- und Notarkosten einschließlich der Kosten der Veröffentlichung bis zu einem Betrag von Euro 5.112,92 (in Worten: Euro fünftausendeinhundertundzwölf 92/100) zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer. II GRUNDKAPITAL UND AKTIEN 5 Einteilung des Grundkapitals und der Aktien (1) Das Grundkapital beträgt ,00 (in Worten: drei Millionen vierhundertsiebenundachtzigtausendfünfhundertzwanzig Euro) und ist eingeteilt in Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Inhaber. (2) Der Vorstand bestimmt die Form der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine. Die Gesellschaft kann einzelne Aktien in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrzahl von Aktien verbriefen (Sammelurkunden). Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist ausgeschlossen. 6 Genehmigtes Kapital Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. Juni 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Inhaberaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro ,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen sowie die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig - zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; - bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen und Unternehmensteilen; - bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.

3 3 7 Bedingtes Kapital (1) Das Grundkapital ist um Euro ,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Optionsrechten, die von der Gesellschaft bis zum 30. April 2001 ausgegeben werden, von ihren Optionsrechten Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. (2) Das Grundkapital ist um weitere Euro ,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Optionsrechten und/oder Wandelanleihen mit Optionsrechten, die von der Gesellschaft bis zum 30. April 2006 ausgegeben werden, von ihren Optionsrechten Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. III. Der Vorstand 8 Zusammensetzung des Vorstandes 1. Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. 2. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstandes ernennen. 9 Geschäftsführung und Beschlüsse 1. Der Vorstand führt die Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und seiner Geschäftsordnung. 2. Die Beschlüsse des Vorstandes werden - soweit gesetzlich zulässig - mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder des Vorstandes gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag, wenn der Vorstand aus mehr als zwei Personen besteht. 3. Der Vorstand gibt sich eine Geschäftsordnung. Sie bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.

4 4 10 Vertretung der Gesellschaft 1. Die Gesellschaft wird durch zwei Mitglieder des Vorstandes oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Ist nur ein Vorstandsmitglied vorhanden, so vertritt es die Gesellschaft allein. 2. Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitgliedern das Recht zur Alleinvertretung einräumen. IV. Der Aufsichtsrat 11 Zusammensetzung des Aufsichtsrates 1. Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. 2. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt - soweit die Hauptversammlung nichts Abweichendes bestimmt - für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das bei Beginn der Amtszeit laufende Geschäftsjahr wird nicht mitgerechnet. Ergänzungswahlen für vorzeitig ausgeschiedene Mitglieder erfolgen für deren restliche Amtszeit. 3. Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder gleichzeitig Ersatzmitglieder bestellen, die entsprechend einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausgeschiedener Aufsichtsratsmitglieder treten. 4. Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit - außer zur Unzeit - auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden oder dem Vorstand niederlegen. 12 Vorsitzender und Stellvertreter des Aufsichtsrates Der Aufsichtsrat wählt für seine Amtszeit aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. 13 Innere Ordnung des Aufsichtsrates 1. Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden, im Verhinderungsfalle seinem Stellvertreter, unter Angabe der einzelnen Tagesordnungspunkte mit einer Frist von zwei Wochen einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag

5 5 der Absendung und der Sitzung nicht mitgerechnet. Die Einberufung kann schriftlich, telefonisch oder per Telefax erfolgen. In dringenden Fällen kann die Einberufungsfrist verkürzt werden. 2. Der Aufsichtsrat ist beschlußfähig, wenn alle seine Mitglieder an der Beschlußfassung teilnehmen. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlußfassung teilnehmen, indem sie durch anwesende Aufsichtsratsmitglieder Stimmabgaben in schriftlicher Form überreichen lassen. 3. Außerhalb von Sitzungen können Beschlüsse des Aufsichtsrats auch schriftlich, telefonisch, per Telefax, per oder in Videokonferenzen gefaßt werden, wenn dies vom Vorsitzenden bestimmt wird und alle Mitglieder an der Beschlußfassung teilnehmen. 4. Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. 14 Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsrats 1. Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch Gesetz, die Satzung oder in sonstiger Weise zugewiesen werden. Dem Aufsichtsrat steht auch das Recht zu, die Hauptversammlung einzuberufen. 2. Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen. 3. Der Aufsichtsrat bestimmt, welche Geschäfte des Vorstandes seiner Zustimmung bedürfen. 15 Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder 1. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine jährliche feste Vergütung von 5.000,00 und zusätzlich eine Vergütung von 100,00 je Cent, um den der im Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung festgelegte Dividendenbetrag je Aktie den Betrag von zehn Cent überschreitet. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache des vorgenannten Betrages. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen einschließlich der auf ihre Vergütung und Auslagen entfallenden Umsatzsteuer. 2. Einem während eines Geschäftsjahres ausscheidenden Aufsichtsratsmitglied wird die Vergütung zeitanteilig gewährt. 3. Die Gesellschaft ist berechtigt, die Mitglieder des Aufsichtsrats auf Kosten der Gesellschaft in angemessenem Umfang gegen Risiken ihrer Aufsichtsratstätigkeit zu versichern.

6 6 V. Hauptversammlung 16 Hauptversammlung 1. Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder einem anderen Ort in der Bundesrepublik Deutschland statt. 2. Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen. Die ordentliche Hauptversammlung wird innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten. 3. Die Einberufung der Hauptversammlung muss, soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist, mindestens dreißig Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre zur Hauptversammlung anzumelden haben, bekannt gemacht werden. 4. Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des siebten Tages vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft oder einer in der Einladung bezeichneten Stelle anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Aktienbesitzes muss durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut in deutscher oder englischer Sprache in Textform erbracht werden und sich auf den einundzwanzigsten Tag vor der Hauptversammlung beziehen. 5. Die Gesellschaft kann die Teilnahme an der Hauptversammlung auch mittels elektronischer oder anderer Medien zulassen, soweit dies rechtlich zulässig ist. 6. Fällt der letzte Tag der Anmeldung oder der Tag, auf den sich der Nachweis des Aktienbesitzes beziehen muss, auf einen Sonnabend, Sonntag oder einen gesetzlichen Feiertag am Sitz der Gesellschaft, so tritt der letzte diesem Tag vorhergehende Werktag an die Stelle des nach vorstehenden Bestimmungen maßgebenden Tages. Der Sonnabend gilt nicht als Werktag im Sinne dieses Vorsitz in der Hauptversammlung Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder ein anderes durch den Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied. 18 Stimmrecht 1. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Das Stimmrecht beginnt mit der vollständigen Leistung der Einlage.

7 7 2. Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte unter Vorlage einer schriftlich oder per Fax erteilten Vollmacht ausgeübt werden. Die Gesellschaft kann in der Einladung elektronische Übermittlung der Vollmacht zulassen und die Wirksamkeit der Vollmacht von einem üblichen Echtheitsnachweis abhängig zu machen. 3. Die Gesellschaft kann in der Einladung Stimmrechtsvertreter benennen, die schriftlich, per Fax oder durch elektronische Übermittlung zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden können. Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmachten werden zusammen mit der Einladung der Hauptversammlung in den Gesellschaftsblättern bekannt gemacht. 4. Die Hauptversammlung faßt ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht die Satzung oder zwingende gesetzliche Vorschriften eine größere Mehrheit bestimmen. Schreibt das Gesetz außerdem eine Mehrheit des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals vor, so genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals. VI. Jahresabschluß und Gewinnverwendung 19 Jahresabschluß 1. Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlich vorgesehenen Fristen die Jahresbilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung nebst Anhang sowie den Lagebericht aufzustellen und unverzüglich mit dem Vorschlag für den Beschluß der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns dem Aufsichtsrat zuzuleiten. Der Aufsichtsrat erteilt dem Abschlußprüfer unverzüglich den Prüfungsauftrag. 2. Nach Eingang des Prüfungsberichts des Abschlußprüfers hat der Aufsichtsrat die Jahresbilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung nebst Anhang und Lagebericht sowie den Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluß, ist dieser festgestellt. 3. Vorstand und Aufsichtsrat sind befugt, bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen und weitere Beträge bis zu einem Viertel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder soweit sie nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen würden.

8 8 20 Gewinnverwendung 1. Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschlusses ergebenden Bilanzgewinns. 2. Bei Kapitalerhöhungen kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von 60 Abs. 2 S. 3 AktG festgesetzt werden.