Erläuternder Bericht des Vorstands der AGROB Immobilien AG. zu den Angaben nach 289 Absatz 4, Absatz 5 HGB im Lagebericht 2012

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1 Erläuternder Bericht des Vorstands der AGROB Immobilien AG zu den Angaben nach 289 Absatz 4, Absatz 5 HGB im Lagebericht Übernahmehindernisse Gemäß 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung einen erläuternden Bericht zu den Angaben gemäß 289 Abs. 4 HGB vorzulegen. 289 Abs. 4 HGB verpflichtet Aktiengesellschaften, deren stimmberechtigte Aktien zum Börsenhandel an einem organisierten Markt zugelassen sind, im Lagebericht einige zusätzliche Angaben zu machen, z.b. zur Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals, zu etwaigen Stimmrechtsbeschränkungen und zu Beteiligungen am Kapital, die 10% der Stimmrechte überschreiten. Zu diesen Angaben geben wir hiermit die folgenden Erläuterungen: Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt ,00 und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert, auf die jeweils ein rechnerischer Anteil am Grundkapital von EUR 2,566 entfällt. Die Stückaktien sind gemäß 4 Abs. 1 der Satzung unterteilt in Stamm-Stückaktien sowie Vorzugs-Stückaktien. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung der Aktien ist ausgeschlossen. Die Vorzugs-Stückaktien sind stimmrechtslos und erhalten aus dem Bilanzgewinn eine nachzahlbare Vorausdividende von 0,05 je Vorzugs-Stückaktie sowie eine Dividende in der gleichen Höhe wie die Stamm-Stückaktien. Die Hauptversammlung hat sich die Ausgabe neuer Aktien mit vorhergehenden oder nachstehenden Rechten vorbehalten. Im Falle einer Kapitalerhöhung lauten auch die neu auszugebenden Aktien auf den Inhaber, sofern nicht im Beschluss über die Kapitalerhöhung eine andere Bestimmung getroffen wird. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen Neben Beschränkungen des Stimmrechts für Vorzugsaktien und nach gesetzlichen Bestimmungen, etwa bei 136 AktG, gibt es keine der Gesellschaft bekannten Stimmrechtsbeschränkungen. Entsprechendes gilt für die Übertragung von Aktien. Aktionärsstruktur Seit einer internen Umstrukturierung im Konzern der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG im Jahre 2001 diese firmiert seit 12/2009 unter UniCredit Bank AG (HVB) werden die Aktien unserer Gesellschaft mehrheitlich unmittelbar von deren 100%iger Tochtergesellschaft HVB Gesellschaft für Gebäude mbh & Co. KG gehalten. Die Stimmrechte sind nach 22 Abs. 1 Satz 1 Nr.1 WpHG darüber hinaus der Obergesellschaft zuzurechnen. Mit Nachzahlung sämtlicher rückständiger Vorzugsbeträge und nach Bezahlung der Vorzugsdividende für das Jahr 2003 ist das Stimmrecht der Vorzugsaktionäre erloschen. Dies hat zur Folge, dass sowohl der mittelbare Stimmrechtsanteil der HVB als auch der unmittelbare Stimmrechtsanteil der HVB Gesellschaft für Gebäude mbh & Co. KG (HVB Gebäude KG) an unserer Gesellschaft jeweils 75,02 % beträgt. Mit Schreiben vom November 2005 erhielten wir auch seitens UniCredit S.p.A., Rom, als neuer Mehrheitsgesellschafterin der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG die Benachrichtigung, dass der Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft die meldepflichtigen Schwellen überschritten hat und 75,02% beträgt. Mit Abschluss des Squeeze-Out-Verfahrens ist die UniCredit S.p.A.,

2 - 2 - Rom, seit September 2008 alleinige Aktionärin der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG (nunmehr UniCredit Bank AG). Die unmittelbar von der HVB Gesellschaft für Gebäude mbh & Co. KG gehaltenen Anteile setzen sich aus einer Quote von 75,02% an den Stamm-Stückaktien und einer Quote von 20,12% an den Vorzugs-Stückaktien zusammen. Demzufolge repräsentiert diese Beteiligung eine seit vielen Jahren unveränderte und mit Bestätigung vom 11. Januar 2013 bekräftigte Quote von 52,72 % am Gesamtkapital der Gesellschaft. Die Beteiligung an der AGROB Immobilien AG ist unverändert als Bestandteil des nicht strategischen Portfolios der Bankengruppe qualifiziert und soll nach einem Beschluss des HVB- Vorstandes abgebaut werden. Nach unserem Kenntnisstand sind derzeit keine Aktivitäten hinsichtlich einer Beteiligungsveräußerung eingeleitet. Weitere Aktionäre mit einem Anteilsbesitz von 3% oder mehr sind der Verwaltung nicht bekannt. Wir gehen daher davon aus, dass sich die restlichen Stamm- und Vorzugs-Stückaktien im Streubesitz ganz überwiegend privater Investoren befinden. Stamm-Stückaktien Vorzugs-Stückaktien ,98% HVB Gebäude KG 20,12% HVB Gebäude KG 75,02% Streubesitz 79,88% Streubesitz Satzungsänderungen Satzungsänderungen unterliegen der Regelung des 179 AktG. Jede Satzungsänderung bedarf danach eines Beschlusses der Hauptversammlung, dem mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals zustimmen müssen, es sei denn, dass die Satzung eine andere Kapitalmehrheit bestimmt, 179 Abs. 2 Satz 1 AktG. Die Satzung der Gesellschaft bestimmt in 17 Abs. 3, dass Beschlüsse der Hauptversammlung, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder Bestimmungen der Satzung entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst werden. Zwingende gesetzliche Vorschriften stehen einer Regelung über die Beschlussfassung mit einfacher Mehrheit z.b. bei der Schaffung genehmigten Kapitals ( 202 Abs. 2 Satz 2 und 3 AktG) oder bedingten Kapitals ( 193 Abs. 1 Satz 1 und 2 AktG) entgegen. Hierfür ist jeweils eine Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich. Ergänzend zu den gesetzlichen Bestimmungen ermächtigt 13 Abs. 3

3 - 3 - der Satzung der Gesellschaft den Aufsichtsrat zu Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen. Sofern das bisherige Verhältnis mehrerer Gattungen von Aktien zum Nachteil einer Gattung geändert werden soll, so bedarf der Beschluss der Hauptversammlung zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der benachteiligten Aktionäre. Über die Zustimmung haben die benachteiligten Aktionäre einen Sonderbeschluss zu fassen. Dieser bedarf ebenfalls einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Vorstand Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands erfolgt gemäß 84 Abs.1, 85 AktG durch den Aufsichtsrat oder das Gericht. 7 Abs.1 der Satzung der Gesellschaft bestimmt, dass der Vorstand der Gesellschaft aus einer oder mehreren Personen besteht und die Zahl seiner Mitglieder vom Aufsichtsrat bestimmt wird. Darüber hinaus bestimmt 8 der Satzung, dass die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten wird, wenn mehrere Vorstandsmitglieder bestellt sind. Derzeit ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt (bis ), das die Gesellschaft alleine vertritt und das die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung zu führen hat. Durch Beschluss des Aufsichtsrates ist der Alleinvorstand bzgl. des Abschlusses von Rechtsgeschäften mit Dritten vom Verbot der Mehrfachvertretung befreit. Abgesehen von den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen bedürfen bestimmte satzungsgemäß definierte Geschäfte der Zustimmung des Aufsichtsrates. Weitere abweichende oder ergänzende Bestimmungen in der Satzung der AGROB Immobilien AG gibt es nicht. Dementsprechend werden die Vorstandsmitglieder der AGROB Immobilien AG durch den Aufsichtsrat für eine Zeitspanne von höchstens fünf Jahren bestellt, 84 Abs. 1 Satz 1 AktG. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens weitere fünf Jahre ist zulässig. Sie bedarf gemäß 84 Abs. 1 Satz 2 AktG eines erneuten Aufsichtsratsbeschlusses, der frühestens ein Jahr vor Ablauf der bisherigen Amtszeit gefasst werden kann. Nur bei einer Bestellung auf weniger als fünf Jahre kann eine Verlängerung der Amtszeit ohne neuen Aufsichtsratsbeschluss vorgesehen werden, sofern dadurch die gesamte Amtszeit nicht mehr als fünf Jahre beträgt. Dies gilt sinngemäß für den Anstellungsvertrag; er kann jedoch vorsehen, dass er für den Fall einer Verlängerung der Amtszeit bis zu deren Ablauf weiter gilt ( 84 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nachdem derzeit nur ein Vorstandsmitglied bestellt ist, ist die Option, durch den Aufsichtsrat ein Mitglied zum Vorsitzenden des Vorstandes zu ernennen, hinfällig. Der Aufsichtsrat kann gemäß 84 Abs. 3 AktG die Bestellung zum Vorstandsmitglied widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein solcher Grund ist namentlich grobe Pflichtverletzung, Unfähigkeit zur ordnungsmäßigen Geschäftsführung oder Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung, es sei denn, dass das Vertrauen aus offenbar unsachlichen Gründen entzogen worden ist. Die Bestellung kann auch im beiderseitigen Einvernehmen zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Vorstandsmitglied beendet werden. Ermächtigungen des Vorstandes Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 22. Juni 2010 ist der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 21. Juni 2015 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals um bis zu 5 Mio. zu erhöhen. Das Verhältnis zwischen den neuen Stammaktien und den neuen Vorzugsaktien muss dabei dem Verhältnis entsprechen, wie es vor der betreffenden Kapitalerhöhung bestanden hat. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden.

4 - 4 - Die Hauptversammlung hat am 22. Juni 2010 des Weiteren die ursprünglich bis 25. Dezember 2010 befristete Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung des Aufsichtsrates eigene Aktien der Gesellschaft (Stamm-Stückaktien und/oder Vorzugs-Stückaktien) bis zu 10 % des Grundkapitals zur Zeit der Beschlussfassung der Hauptversammlung (Grundkapital am 22. Juni 2010: 10 Mio.) zu erwerben und zu veräußern, bis zum 21. Juni 2015 verlängert. Diese Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung einer oder mehrerer gesetzlich zugelassener Zwecke mit Ausnahme zum Zwecke des Wertpapierhandels, durch die Gesellschaft selbst oder für ihre Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstandes über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien kann bei bestimmten Verwendungszwecken ausgeschlossen werden (insbesondere Übertragung der eigenen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, Veräußerung der eigenen Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen sowie nach entsprechender Anwendung der Grundsätze des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses gem. 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.v.m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Auf diese Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien wurde bislang ebenfalls nicht zurückgegriffen. Die von den Bestimmungen gemäß 289 Abs. 4 Nr. 4, 5, 8 und 9 HGB erfassten Kriterien sind nicht Bestandteile von Gestaltungen oder Vereinbarungen der Gesellschaft. 2. Wesentliche Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess nach 289 Abs. 5 HGB Das am 29. Mai 2009 in Kraft getretene Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) hat u.a. die 289 HGB und 175 AktG geändert. Nach dieser Änderung sollte sich der erläuternde Bericht des Vorstands mit den Angaben zu 289 Abs. 4 Nr. 1 bis 5 und Abs. 5 HGB befassen. Nach 289 Abs. 5 HGB haben kapitalmarkorientierte Kapitalgesellschaften in ihrem Lagebericht die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess zu beschreiben. Durch das spätere Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechtrichtlinie (ARUG) vom 30. Juli 2009 hat der Gesetzgeber die Pflicht zur Abgabe des erläuternden Berichts in 176 Abs. 1 Satz 1 AktG geregelt und die bisherige Vorschrift in 175 Abs. 2 AktG gestrichen. Dabei wurde jedoch der Verweis auf 289 Abs. 5 HGB, der durch das BiIMoG eingeführt wurde, nicht übernommen. Da die Auswirkungen dieses Redaktionsversehens des Gesetzgebers jedenfalls bis zum Inkrafttreten der gegenwärtig vorbereiteten Aktienrechtsnovelle noch nicht abschließend geklärt sind, hat sich der Vorstand entschlossen, in diesen Bericht auch eine Erläuterung der Angaben im Lagebericht zum Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozesses aufzunehmen: Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem für den Rechnungslegungsprozess ist gesetzlich nicht definiert. In Anlehnung an die Definitionen des Instituts der Wirtschaftsprüfer e.v., Düsseldorf, zum rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystem (IDW PS 261, Tz. 19 f.) sind unter einem internen Kontrollsystem die vom Management im Unternehmen eingeführten Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen verstanden, die gerichtet sind auf die organisatorische Umsetzung der Entscheidungen des Managements zur Sicherung der Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftstätigkeit (hierzu gehört auch der Schutz des Vermögens, einschließlich der Verhinderung und Aufdeckung von Vermögensschädigungen), zur Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der internen und externen Rechnungslegungsvorschriften sowie zur Einhaltung der für das Unternehmen maßgeblichen rechtlichen Vorschriften.

5 - 5 - Das Risikomanagementsystem beinhaltet nach der Definition des Instituts der Wirtschaftsprüfer e.v., Düsseldorf, zum Risikomanagementsystem (IDW PS 340, Tz. 4) die Gesamtheit aller organisatorischen Reglungen und Maßnahmen zur Risikoerkennung und zum Umgang mit den Risiken unternehmerischer Betätigung. Auf die im Lagebericht der AGROB Immobilien AG enthaltenen Angaben nach 289 Abs. 5 HGB (vgl. Abschnitte "IV. Risikobericht" und "V. Prognosebericht" des Lageberichts) wird hier vollumfänglich verwiesen. Die im Lagebericht enthaltenen Angaben zu den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und Risikofrüherkennungssystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess sind zutreffend und vollständig. Durch die im Lagebericht dargestellten Strukturen, Prozesse und Merkmale des internen Kontrollund Risikomanagementsystems wird sichergestellt, dass die Rechnungslegung der AGROB Immobilien AG einheitlich und im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben, den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung und internationaler Rechnungslegungsstandards erfolgt. Ferner wird gewährleistet, dass Geschäftsvorfälle einheitlich und zutreffend erfasst und bewertet werden und den Adressaten der Rechnungslegung dadurch zutreffende und verlässliche Informationen zur Verfügung gestellt werden. München, im April 2013 AGROB Immobilien AG Der Vorstand Stephan Fuchs