Bericht des Aufsichtsrats

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1 Bericht des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat der Nordex SE hat die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben im Berichtszeitraum wahrgenommen. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens gemäß seinen gesetzlichen Pflichten beraten und überwacht. Der Aufsichtsrat war in sämtliche Entscheidungen, die eine grundlegende Bedeutung für das Unternehmen besaßen, unmittelbar eingebunden. Dabei stand der Aufsichtsrat mit dem Vorstand der Nordex SE in einem kontinuierlichen Dialog. Er wurde regelmäßig, zeitnah und umfassend durch schriftliche und mündliche Berichte über die Lage, die Entwicklung und alle wesentlichen Geschäftsvorgänge der Nordex SE und ihrer Beteiligungsgesellschaften unterrichtet. Der Aufsichtsrat folgt grundsätzlich den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai Die nach 161 AktG erforderliche Entsprechenserklärung wurde von Aufsichtsrat und Vorstand zuletzt am 20. November 2015 abgegeben ( Weitere Ausführungen zu diesem Thema finden sich im Corporate Governance Bericht. Die Ausschüsse des Aufsichtsrats der Nordex SE sind wie folgt besetzt: Präsidium (Personalausschuss): Herr Dr. Ziebart (Vorsitz), Herr Klatten, Herr Rey Prüfungsausschuss (Audit Committee): Herr Rey (Vorsitz), Herr Lutz, Frau Stieve Strategie- und Technikausschuss: Herr Klatten (Vorsitz), Herr Dr. van Deelen, Herr Dr. Ziebart Im Berichtszeitraum hat es keine Veränderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats gegeben. Ein Wechsel fand hingegen in der Position des Vorsitzenden des Vorstands statt. Herausragendes Ereignis des Geschäftsjahres war die Akquisition der Corporación Acciona Windpower S.L. Der Aufsichtsrat kam im Laufe des Geschäftsjahres 2015 zu vier Präsenzsitzungen sowie mehrmals in seinen Ausschüssen (Präsidium, Prüfungsausschuss (Audit Committee), Strategie- und Technikausschuss) zusammen. Ferner wurden sieben Sitzungen als Telefonkonferenz durchgeführt und ein Beschluss im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst. Die als Präsenzsitzungen gehaltenen ordentlichen Aufsichtsratssitzungen fanden statt am 20. März 2015, am 1. Juni 2015, am 15./16. September 2015 und am 20. November Die Telefonkonferenzen im Zusammenhang mit zustimmungspflichtigen Sachverhalten wie dem im Mai 2015 vollzogenen Wechsel im Vorstandsvorsitz, einem Grundstückserwerb sowie der Akquisition der Corporación Acciona Windpower S.L. wurden teilweise kurzfristig einberufen. Sie wurden durchgeführt am 12. Mai 2015, am 19. Mai 2015, am 20. Mai 2015, am 9. Juli 2015, am 29. Juli 2015, am 15. Oktober 2015 sowie am 11. Dezember Der schriftliche Umlaufbeschluss erfolgte am 29. September Den Schwerpunkt der ersten Sitzung am 20. März 2015 bildete die Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernergebnisses der Nordex SE für das Geschäftsjahr Neben den Berichten aus dem Strategie- und Technikausschuss sowie aus dem Prüfungsausschuss wurden auch die aktuelle Geschäftsentwicklung und der HSE-Bericht (HSE = Health, Safety, Environment) erörtert.

2 Die zweite, die dritte und die vierte Sitzung fanden am 12. Mai 2015, am 19. Mai 2015 und am 20. Mai 2015 als Telefonkonferenzen statt und befassten sich mit dem Ausscheiden von Dr. Jürgen Zeschky als Vorsitzender des Vorstands sowie den daraus resultierenden Änderungen der Führungsstruktur der Nordex-Gruppe und in der letzten der drei Konferenzen der Berufung von Lars Bondo Krogsgaard als neuer Vorsitzender des Vorstands. Die fünfte Sitzung fand am 1. Juni 2015, dem Tag vor der ordentlichen Hauptversammlung, statt. Im Mittelpunkt standen dabei der Bericht über die Geschäftsentwicklung, die Vorbereitung auf die Hauptversammlung sowie die zukünftige strategische Ausrichtung des Unternehmens. In der sechsten Sitzung am 9. Juli 2015 wurde in einer weiteren Telefonkonferenz über den Erwerb eines Grundstücks für einen Erweiterungsbau der Nordex-Hauptverwaltung diskutiert. Der Vorstand wurde ermächtigt, das entsprechende Grundstück anliegend zum Nordex-Forum zu erwerben. In der siebten Sitzung am 29. Juli 2015 wurde dem Aufsichtsrat in einer Telefonkonferenz der Stand der Gespräche mit der Acciona-Gruppe bezüglich des Erwerbs der Corporación Acciona Windpower S.L. berichtet. Der Aufsichtsrat empfahl dem Vorstand daraufhin, die Verhandlungen zum Kauf der Corporación Acciona Windpower S.L. positiv zum Abschluss zu bringen. Die achte Sitzung wurde am 15. und am 16. September 2015 durchgeführt und hatte die Ergebnispräsentation der Due Diligence für den Kauf der Corporación Acciona Windpower S.L. zum Gegenstand. Dem Aufsichtsrat wurden die Ergebnisse der finanziellen, kommerziellen, steuerlichen, operativen, technischen und rechtlichen Prüfung vorgestellt. Nach eingehender Diskussion wurde der finale Beschluss zum Erwerb der spanischen Gesellschaft gefasst. Die neunte Sitzung fand am 29. September 2015 in Form eines schriftlichen Umlaufverfahrens statt, das die Zielgröße für die Frauenbeteiligung auf Führungsebene zum Thema hatte. Für die beiden obersten Führungsebenen unterhalb des Vorstands hat die Nordex-Gruppe gemeinsam mit dem Aufsichtsrat als Ziel einen Anteil von Frauen in Führungspositionen in Höhe von 15 % festgelegt. In der zehnten, am 15. Oktober 2015 als Telefonkonferenz abgehaltenen, Sitzung befand der Aufsichtsrat positiv über den Grundstückserwerb für den geplanten Erweiterungsbau der Nordex- Hauptverwaltung. In der elften Aufsichtsratssitzung am 20. November 2015 erläuterte der Vorstand die aktuelle Geschäftsentwicklung. Wesentlicher Schwerpunkt nach den Berichten aus dem Strategie- und Technikausschuss sowie aus dem Prüfungsausschuss war die Vorstellung des Budgets und der Konzernplanung für das Jahr Nach eingehender Diskussion wurden das Budget sowie die Konzernplanung durch den Aufsichtsrat der Nordex SE genehmigt. Weitere Themen waren der Status zum Zusammenschluss mit der Corporación Acciona Windpower S.L. sowie die Abgabe der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). In der zwölften Sitzung am 11. Dezember 2015 entschied der Aufsichtsrat in einer Telefonkonferenz über den Abschluss diverser Kreditverträge der Gesellschaft, insbesondere über den Zwischenfinanzierungskredit zum Erwerb der Corporación Acciona Windpower S.L. in Höhe von EUR 450 Mio. sowie die syndizierte Avalkreditlinie in Höhe von bis zu EUR 950 Mio. Des Weiteren wird gemäß des Deutschen Corporate Governance Kodex über potenzielle Interessenkonflikte berichtet. In einem Fall übte Herr Klatten in seiner Eigenschaft als eine der

3 Nordex-Gruppe nahestehende Person im Sinne von IAS 24.9 im Berichtsjahr 2015 bei einem Geschäftspartner eine Organfunktion aus bzw. hält Gesellschaftsanteile an einem Geschäftspartner. Die momentum-gruppe, über die Herr Klatten Anteile an der Nordex SE hält, ist über ihre Gesellschaft momentum infra 1 GmbH zu 44,2 % an der polnischen Windparkgesellschaft C&C Wind Sp. z o.o. beteiligt, an der auch die Nordex-Gruppe über die Nordex Windpark Beteiligung GmbH mit 40 % beteiligt ist. Der Erwerb der Beteiligung durch die momentum infra 1 GmbH erfolgte im Jahr 2014 im Rahmen eines marktweiten Bietungsverfahrens, aus dem die momentum infra 1 GmbH als erfolgreichster Bieter für den Anteilserwerb hervorging. Seit dem Beginn der zum 30. November 2015 abgeschlossenen schrittweisen Übergabe des Windparks Orla an den Betreiber, die Windparkgesellschaft C&C Wind Sp. z o.o., besteht ein Premium-Servicevertrag mit einer Laufzeit von 15 Jahren. Dieser Servicevertrag ist zu marktüblichen Konditionen abgeschlossen worden. Ein möglicher Interessenkonflikt kann von daher ausgeschlossen werden. Erläuterungen nach 171 Abs. 2 Satz 2 AktG i.v.m. 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie Art. 61 SE-Verordnung Der Aufsichtsrat hat die Angaben der Gesellschaft nach 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB mit dem Vorstand erörtert. Nach eigener Beurteilung ist der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis gekommen, dass diese Angaben vollständig und zutreffend sind. Der Jahresabschluss der Nordex SE und der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015 sowie der zusammengefasste Lagebericht über die Lage der Nordex SE und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2015 sind unter Einbeziehung der Buchführung von dem durch die Hauptversammlung am 2. Juni 2015 gewählten und vom Aufsichtsrat mit der Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses beauftragten Abschlussprüfer, PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Im Prüfungsbericht zum Jahresabschluss wurde bestätigt, dass der Vorstand die nach 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen zur Risikofrüherkennung getroffen hat und dass ein wirksames internes Kontrollsystem besteht. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht für die Nordex SE und den Konzern sowie der Geschäftsbericht und der Bericht des Abschlussprüfers wurden sämtlichen Aufsichtsratsmitgliedern vor der bilanzfeststellenden Sitzung am 18. März 2016 ausgehändigt. Der Aufsichtsrat hat in der Sitzung über die Vorlage in Gegenwart der Wirtschaftsprüfer, die auch für Fragen zur Verfügung standen, umfassend beraten. Der Aufsichtsrat und sein Prüfungsausschuss haben dem Ergebnis der Prüfung des Abschlussprüfers zugestimmt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss, den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Bericht über die Lage der Nordex SE und des Konzerns intensiv geprüft. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung sind keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015 gebilligt. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 ist damit festgestellt.

4 Der Aufsichtsrat der Nordex SE bedankt sich beim Vorstand für die vertrauensvolle Zusammenarbeit und spricht sämtlichen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Arbeitnehmervertretungen seine Anerkennung für ihr hohes Engagement und die im Geschäftsjahr 2015 erfolgreich geleistete Arbeit aus. Hamburg, den 18. März 2016 Dr. Wolfgang Ziebart Vorsitzender des Aufsichtsrats

5 Impressum Herausgeber Nordex SE Investor Relations Langenhorner Chaussee Hamburg Telefon Telefax Stand 21. März 2016