Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

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1 Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Sehr geehrte Aktionäre, der Aufsichtsrat möchte Sie im nachfolgenden Bericht über seine Tätigkeiten im Geschäftsjahr 2015 unterrichten. Das Geschäftsjahr 2015 der Kilian Kerner AG, welche seit dem Mai 2016 als Auden AG firmiert, war geprägt durch eine weiterhin herausfordernde wirtschaftliche und finanzielle Lage, in der sich die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften bekanntermaßen seit mehreren Jahren befinden. Im Geschäftsjahr 2015 konnten letztendlich die notwendigen tiefgehenden Restrukturierungsmaßnahmen bei der Gesellschaft und der wesentlichen Tochtergesellschaft KK Fashion GmbH eingeleitet werden, die kapitalseitig in der am Ende des Jahres 2015 durchgeführten Kapitalherabsetzung mit anschließender Kapitalerhöhung mündeten. Eine außerordentliche Hauptversammlung am 14. März 2016 beschloss die Reorganisation und Neuausrichtung der Gesellschaft auch aus gesellschaftsrechtlicher Sicht, einschließlich der Änderung des Namens der Gesellschaft von Kilian Kerner AG zu Auden AG, ein Prozess, der dann am 29. April 2016 mit der Eintragung beim Registergericht abgeschlossen wurde. Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2015 Im Geschäftsjahr 2015 hat der Aufsichtsrat in Erfüllung seiner ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Beratungs- und Überwachungsfunktion die Tätigkeiten des Vorstands der Kilian Kerner AG, inzwischen Auden AG, überwacht und diesen beratend begleitet. Maßstab für diese Überwachung waren namentlich die Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung. Die Informationsübermittlung des Vorstands an den Aufsichtsrat erfolgte kontinuierlich, umfassend und zeitnah sowohl in schriftlicher als auch mündlicher Berichtsform. Die Berichterstattung des Vorstands umfasste alle wesentlichen Informationen zur aktuellen Lage der Gesellschaft, insbesondere der Unternehmensplanung, der strategischen Weiterentwicklung, der Risikolage und dem Risikomanagement. Zudem informierte der Vorstand über essentielle Geschäftsvorfälle und die Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage. Die aktuelle Situation des Unternehmens ist vom Aufsichtsrat regelmäßig in den Sitzungen des Aufsichtsrats auf Basis der schriftlichen und mündlichen Berichterstattung des Vorstands überprüft worden. Die vom Vorstand erteilten Berichte und sonstigen Informationen hat der Aufsichtsrat auf ihre Plausibilität hin überprüft sowie kritisch gewürdigt und hinterfragt. In allen Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat unmittelbar und frühzeitig eingebunden. Geschäftsvorfälle, deren Durchführung

2 an die Zustimmung des Aufsichtsrats gebunden war, wurden sorgfältig geprüft, eingehend mit dem Vorstand behandelt und sodann im Aufsichtsrat beschlossen. Die Kilian Kerner AG, inzwischen Auden AG, und ihre Tochtergesellschaften befanden sich auch während des Geschäftsjahres 2015 weiterhin in einer herausfordernden wirtschaftlichen und finanziellen Lage. Diese Lage prägte die gesamte Aufsichtsratsarbeit im abgelaufenen Geschäftsjahr maßgeblich und führte zu einer stark intensivierten Überwachungs- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats gegenüber dem Vorstand. Sowohl der gesamte Aufsichtsrat, als auch die einzelnen Mitglieder standen daher auch außerhalb der Sitzungen in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand, um sich über die aktuellen Entwicklungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften zu informieren und den Vorstand beratend zu unterstützen. Insbesondere der Vorsitzende des Aufsichtsrats stand in kontinuierlichen Austausch mit dem Vorstand und hat mit diesem die Strategie und Entwicklung der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften erörtert und sich fortlaufend über die aktuellen Ereignisse der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften, insbesondere über die Ertrags- und Liquiditätssituation informiert. Die Themen im Aufsichtsratsplenum Gegenstand regelmäßiger Beratungen im Plenum waren die Fortschritte der Restrukturierung der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften und deren wirtschaftliche Auswirkungen, die Finanzlage, die quartalsweisen schriftlichen Berichte des Vorstands über die Risikosituation sowie die Liquiditätslage, Umsatzund Ergebnisentwicklung der wesentlichen Tochtergesellschaft KK Fashion GmbH und die sonstigen wesentlichen Entwicklungen in den Beteiligungen. In den Sitzungen wurden unter anderem die nachfolgenden Themen erörtert bzw. folgende Beschlüsse gefasst: die Umsatz- und Ertragsentwicklung sowie die Risikosituation der Kilian Kerner AG (heute Auden AG) und KK Fashion GmbH, die Beratung- und Überwachung der Geschäftsführung, die Beschlussfassung über zustimmungspflichtige Geschäfte, Entwicklung der Liquiditätsplanung und Kapitalsituation, der Austausch mit dem bestellten Abschlussprüfer über die Ergebnisse der Jahresabschlussprüfung 2014, Entscheidungen über Kapitalmaßnahmen,

3 Besprechung der Geschäftsplanung sowie deren Überwachung, Überwachung der Auftragseingangsentwicklung. Die Sitzungen wurden durch Berichte und anderer Unterlagen von Seiten des Vorstands vorbereitet. Sitzungen und Teilnahme Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2015 insgesamt vier Aufsichtsratssitzungen abgehalten, welche teilweise auch fernmündlich stattfanden. An allen Sitzungen nahmen sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats teil. Zwei Sitzungen fanden im ersten Halbjahr und zwei Sitzungen im zweiten Halbjahr 2015 statt. Organisation der Aufsichtsratsarbeit Der Aufsichtsrat hat im Berichtszeitraum keine Ausschüsse gebildet. Besetzung von Aufsichtsrat und Vorstand Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß den Satzungsbestimmungen der Auden AG aus drei Mitgliedern zusammen. Mitglieder des Aufsichtsrats sind gegenwärtig Herr Dr. Malte Diesselhorst (Vorsitzender), Herr Christian Nafe (stellvertretender Vorsitzender) und Herr Stefan Zuleeg. Während des Berichtszeitraums fanden folgende personellen Veränderungen im Aufsichtsrat statt. Herr Christian Nafe wurde in der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. August 2015 als Nachfolger für das ausgeschiedene Mitglied Christian Frenko zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Herr Stefan Zuleeg wurde in der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. August 2015 als Nachfolger für das ausgeschiedene Mitglied Juan Rodriguez zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Im laufenden Geschäftsjahr 2016 fanden folgende personellen Veränderungen im Aufsichtsrat statt. Herr Dr. Malte Diesselhorst wurde in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 14. März 2016 als Nachfolger für das ausgeschiedene Mitglied Markus Hennig zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Einziges Mitglied des Vorstands der Kilian Kerner AG in 2015 war Herr Stefan Ober. Während des Berichtszeitraums fanden keine personellen Veränderungen im Vorstand statt. Im laufenden Geschäftsjahr 2016 fanden folgende personellen Veränderungen im Vorstand statt.

4 Herr Stefan Ober schied planmäßig zum 31. März 2016 aus dem Vorstand aus. Herr Dr. Stefan Rassau wurde durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft mit Wirkung zum 21. Januar 2016 für die Zeit bis zum 31. Mai zum Mitglied des Vorstands bestellt. Herr Christofer Radic wurde durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft mit Wirkung zum 15. April 2016 für die Zeit bis zum 15. April 2018 zum Mitglied des Vorstands bestellt. Herr Radic setzt als Alleinvorstand die von der außerordentlichen Hauptversammlung am 14. März 2016 beschlossene Restrukturierung der Kilian Kerner AG, inzwischen Auden AG, um. Jahres- und Konzernabschlussprüfung 2015 Die AIOS GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015 sowie den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2015 geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die Abschlussunterlagen (Jahresabschluss der Gesellschaft sowie Konzernabschluss und Konzernlagebericht) sowie die Berichte des Abschlussprüfers wurden dem Aufsichtsrat jeweils rechtzeitig zur Einsicht ausgehändigt. Der Aufsichtsrat hat die Vorlagen des Vorstands und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers seinerseits insbesondere mit Blick auf die Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit und Zweckmäßigkeit geprüft. Der Abschlussprüfer hat in der Bilanzsitzung über den Jahresabschluss, den Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht am 16. Juni 2016 ausführlich die Prüfungsergebnisse in ihren wesentlichen Punkten nochmals erläutert und stand für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben die Prüfungsberichte und die Bestätigungsvermerke zur Kenntnis genommen, kritisch gewürdigt und sie ebenso wie die Prüfungen selbst mit dem Abschlussprüfer diskutiert, was die Befragung zu Art und Umfang der Prüfungen sowie zu dem Prüfungsergebnis einschloss. Dabei konnte sich der Aufsichtsrat von der Ordnungsmäßigkeit der Prüfungen und der Prüfungsberichte überzeugen. Der Aufsichtsrat hat die Prüfungsergebnisse zustimmend zur Kenntnis genommen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers abschließend geprüft und erhebt nach dem Ergebnis seiner Prüfung keine Einwände. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss mit Beschluss vom 16. Juni 2016

5 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat stimmt in seiner Einschätzung der Lage der Gesellschaft und des Konzerns mit der des Vorstands in dessen Konzernlagebericht überein. Prüfung des Berichts des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen. Der vom Vorstand gemäß 312 AktG erstellte Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) für das Geschäftsjahr 2015 wurde zusammen mit dem hierzu vom Abschlussprüfer erstatteten Prüfungsbericht dem Aufsichtsrat vorgelegt. Der Abschlussprüfer hat den Abhängigkeitsbericht geprüft und erteilte den folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk gemäß 313 AktG: "Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind, 3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen." Der Aufsichtsrat hat den Abhängigkeitsbericht des Vorstands und den Prüfungsbericht der Abschlussprüfer seinerseits geprüft. Der Aufsichtsrat gelangte insbesondere zu der Überzeugung, dass der Prüfungsbericht wie auch die von dem Abschlussprüfer durchgeführte Prüfung selbst den gesetzlichen Anforderungen entsprechen. Der Aufsichtsrat hat den Abhängigkeitsbericht insbesondere auf Vollständigkeit und Richtigkeit geprüft und hat sich dabei auch davon vergewissert, dass der Kreis der verbundenen Unternehmen mit der gebotenen Sorgfalt festgestellt und notwendige Vorkehrungen zur Erfassung der berichtspflichtigen Rechtsgeschäfte und Maßnahmen getroffen wurden. Anhaltspunkte für Beanstandungen des Abhängigkeitsberichts sind bei dieser Prüfung nicht ersichtlich geworden. Der Aufsichtsrat stimmt dem Ergebnis der Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch den Abschlussprüfer zu. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Aufsichtsrats sind gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Abhängigkeitsberichts keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstandes, den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Kilian Kerner AG, inzwischen Auden AG, und den

6 Tochtergesellschaften für die erbrachten Leistungen und den Einsatz im abgelaufenen Geschäftsjahr. Gemeinsam haben sie mit hervorragendem Einsatz die weitere Restrukturierung der Gesellschaft unter sehr schwierigen Rahmenbedingungen gemeistert. Weiterer Dank gilt den Aktionären für ihr Vertrauen in das Unternehmen. Für den Aufsichtsrat Berlin, den 17. Juni 2016 gez. Dr. Malte Diesselhorst Vorsitzender des Aufsichtsrats