Einladung zur ordentlichen Generalversammlung

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1 An die Aktionärinnen und Aktionäre der Straumann Holding AG Einladung zur ordentlichen Generalversammlung Freitag,. April 0, 0:00 Uhr (Türöffnung 09:00 Uhr) Congress Center Basel, Saal San Francisco, Messeplatz, Basel Traktanden und Anträge des Verwaltungsrats. Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 0. Jahresbericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung Der Verwaltungsrat beantragt, den Jahresbericht 0, die Jahresrechnung 0 sowie die Konzernrechnung 0 zu genehmigen.. Genehmigung des Entschädigungsberichts 0 (Konsultativabstimmung) Weiter beantragt der Verwaltungsrat, dem Entschädigungsbericht 0 in einer Konsultativabstimmung zuzustimmen. Der Entschädigungsbericht erläutert die geltenden Grundsätze des Entschädigungssystems von Straumann und enthält Details über die an den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung gezahlten Entschädigungen.. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden: Jahresgewinn 0 CHF Gewinnvortrag vom Vorjahr CHF Veränderung der Reserve für eigene Aktien CHF Bilanzgewinn 0 CHF Ausrichtung einer Dividende von brutto CHF.75 pro Aktie auf dem dividendenberechtigten Aktienkapital von CHF per 0. Februar 0 CHF Vortrag auf neue Rechnung CHF Entlastung des Verwaltungsrats Der Verwaltungsrat beantragt, seinen Mitgliedern für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 0 Entlastung zu erteilen.. Statutenänderung Erläuterungen Seit. Januar 0 ist die Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) in Kraft. Die vom Verwaltungsrat beantragte generelle Statutenrevision bezweckt die Anpassung an die VegüV und enthält auch einige strukturelle und redaktionelle Überarbeitungen. Nachfolgend werden die wichtigsten inhaltlichen Neuerungen kurz erklärt (die Ziffernnummerierung erfolgt gemäss dem zur Genehmigung vorgelegten, überarbeiteten Statutenentwurf): Ziffer.. Aufgaben: Die Generalversammlung wählt neu auch den Präsidenten des Verwaltungsrats, die Mitglieder des Vergütungsausschusses und den unabhängigen Stimmrechtsvertreter jeweils für ein Jahr und muss die Vergütung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung genehmigen. Ziffer..6 Stimmrecht und Vertretung: Aktionäre können dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter neu auch elektronisch Vollmacht und Weisungen erteilen. Ziffer..9 Genehmigung der Vergütung durch die Generalversammlung: Die Genehmigung der Vergütung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung liegt neu in der Kompetenz der Generalversammlung. Die Vergütung des Verwaltungsrats wird prospektiv für die Periode einer Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung zur Genehmigung vorgelegt. Die Genehmigung der fixen Vergütung der Geschäftsleitung wird prospektiv für eine Periode vom. April des Jahres, in dem die Genehmigung beantragt wird, bis zum. März des folgenden Jahres, die der variablen langfristigen Vergütungselemente prospektiv für das laufende Geschäftsjahr und die der variablen kurzfristigen Vergütungselemente retrospektiv für das vergangene abgelaufene Geschäftsjahr beantragt. Bei Ablehnung der Anträge des Verwaltungsrats kann dieser an der gleichen, einer ausserordentlichen oder der nächsten ordentlichen Generalversammlung neue Anträge stellen. Sämtliche Aktien, welche durch die Straumann Holding AG oder eine ihrer Tochtergesellschaften gehalten werden, sind nicht dividendenberechtigt. Die Anzahl dividendenberechtigter Aktien kann sich bis zur Generalversammlung noch verändern. Die maximale Anzahl dividendenberechtigter Aktien beträgt Der maximale Gesamtbetrag der Ausschüttung beträgt somit brutto CHF /

2 Ziffer..6 Ziffer. Ziffer. Ziffer. Ziffer. Ziffer.5 Vergütungsausschuss: Die Organisation, die Aufgaben und die Zuständigkeiten des Vergütungsausschusses werden neu in den Statuten geregelt. Dabei wird im Wesentlichen an der bisherigen im Organisationsreglement geregelten Kompetenzordnung festgehalten: Dem Vergütungsausschuss kommen in vergütungsrelevanten Fragen hauptsächlich vorbereitende und unterstützende Aufgaben zugunsten des Gesamtverwaltungsrats oder der Generalversammlung zu. Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats: Die Grundsätze der Vergütung des Verwaltungsrats sehen auch in Zukunft eine fixe Grundentschädigung, welche teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien ausbezahlt wird, vor. Die Höhe der Gesamtvergütung des Verwaltungsrats wird durch die Generalversammlung genehmigt. Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung: Die Grundsätze der Vergütung der Geschäftsleitung sehen neben einer fixen Vergütung in bar, welche das Grundgehalt und allfällige weitere Vergütungselemente und Leistungen umfasst, eine variable Vergütung vor. Die variable Vergütung umfasst variable kurzfristige Vergütungselemente, welche sich aufgrund vom Erreichungsgrad von Unternehmenszielen, finanziellen Zielen und/oder individuellen Zielen berechnen, und aktienbasierte variable langfristige Vergütungselemente, welche sich gemäss der Erreichung objektiver Leistungswerte über einen mehrjährigen Zeitraum bemessen. Zusatzbetrag für Vergütungen bei Veränderungen in der Geschäftsleitung: Für nach der Genehmigung der Vergütung neu dazukommende Mitglieder der Geschäftsleitung steht ein Zusatzbetrag zur Auszahlung der Vergütung zur Verfügung, welcher für den CEO nicht höher als 0% der letzten Vergütung des abtretenden CEO sein darf und für die übrigen Mitglieder nicht höher als 0% der letztmals genehmigten durchschnittlichen Vergütung eines Mitglieds der Geschäftsleitung (unter Ausschluss des CEO). Darüber hinaus kann neuen Mitgliedern der Geschäftsleitung eine Entschädigung zum Ausgleich für den Verlust werthaltiger Ansprüche im Zusammenhang mit der Aufgabe der bisherigen Tätigkeit gewährt werden in Höhe von maximal CHF für den CEO und in Höhe von maximal CHF für die übrigen Mitglieder. Mandate ausserhalb des Konzerns: Mitglieder des Verwaltungsrats dürfen neben dem Mandat bei Straumann neu nicht mehr als fünfzehn zusätzliche Mandate in kommerziellen Unternehmen wahrnehmen, wovon nicht mehr als fünf in börsenkotierten Unternehmen sein dürfen, und Mitglieder der Geschäftsleitung nicht mehr als fünf Mandate in kommerziellen Unternehmen, wovon nur eines in einem börsenkotierten Unternehmen sein darf. Als Mandate gelten Mandate im obersten Leitungsorgan einer Rechtseinheit. Mandate in verschiedenen Rechtseinheiten, die unter einheitlicher Kontrolle oder gleicher wirtschaftlicher Berechtigung stehen, gelten als ein Mandat. Verträge und Konkurrenzverbot: Verträge mit Mitgliedern des Verwaltungsrats über deren Vergütung oder Arbeitsverträge mit den Mitgliedern der Geschäftsleitung können entweder befristet oder unbefristet sein. Befristete Verträge haben eine Höchstdauer von einem Jahr, wobei eine Erneuerung zulässig ist, und unbefristete Verträge haben eine Kündigungsfrist von maximal zwölf Monaten. Die Vereinbarung eines Konkurrenzverbots ist zulässig. Zur Abgeltung eines solchen Konkurrenzverbots darf während höchstens einem Jahr eine Entschädigung ausgerichtet werden, welche die letzte vor Ausscheiden an dieses Mitglied ausbezahlte Jahresvergütung nicht übersteigen darf. Antrag Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung der dieser Einladung beiliegenden Statutenänderungen. 5. Wahlen in den Verwaltungsrat Der Verwaltungsrat beantragt: Herrn Gilbert Achermann als Mitglied und als Präsident des Verwaltungsrats; Herrn Stefan Meister als Verwaltungsrat; Herrn Ulrich Looser als Verwaltungsrat; Herrn Dr. Beat Lüthi als Verwaltungsrat; Herrn Dr. Sebastian Burckhardt als Verwaltungsrat; Herrn Roland Hess als Verwaltungsrat; und Herrn Dr. h.c. Thomas Straumann als Verwaltungsrat; jeweils für eine Amtsdauer von einem Jahr wieder zu wählen. Herr Dominik Ellenrieder stellt sich nicht mehr zur Wahl. 6. Wahlen in den Vergütungsausschuss Der Verwaltungsrat beantragt: Herrn Stefan Meister; Herrn Ulrich Looser; und Herrn Dr. Beat Lüthi; jeweils für eine Amtsdauer von einem Jahr in den Vergütungsausschuss zu wählen. /

3 7. Genehmigung der Gesamtvergütung des Verwaltungsrats für die nächste Amtsdauer Erläuterungen Die beantragte Gesamtvergütung des Verwaltungsrats für die nächste Amtsdauer beträgt insgesamt maximal CHF Sie setzt sich zusammen aus einem festen Honorar in bar in der Höhe von CHF sowie einer Zuteilung von insgesamt 6 00 Aktien, die auf Jahre gesperrt sind und deren mittlerer Börsenwert im Februar 0 CHF pro Aktie betrug. Antrag Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung der Gesamtvergütung des Verwaltungsrats für die Amtsdauer von der heutigen Generalversammlung bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 05 in der Höhe von insgesamt höchstens CHF Genehmigung der fixen Vergütung vom. April 0 bis zum. März 05 und der variablen langfristigen Vergütungselemente der Geschäftsleitung für das laufende Geschäftsjahr Erläuterungen Die Vergütung der Geschäftsleitung setzt sich zusammen aus einer fi xen Vergütung in bar, welche das Grundgehalt und allfällige weitere Vergütungselemente und Leistungen umfasst, einer variablen kurzfristigen Vergütung in bar sowie einer variablen langfristigen, aktienbasierten Vergütung. Der diesjährigen ordentlichen Generalversammlung werden die prospektiv für die Periode vom. April 0 bis zum. März 05 zu genehmigende fi xe Vergütung der Geschäftsleitung von insgesamt maximal CHF sowie die für das laufende Geschäftsjahr zu genehmigenden variablen langfristigen Vergütungselemente von CHF unterbreitet. Die variablen kurzfristigen Vergütungselemente für das Geschäftsjahr 0 werden entsprechend der beantragten Statutenbestimmung der Generalversammlung 05 retrospektiv zur Genehmigung unterbreitet werden. Die variablen langfristigen Vergütungselemente, welche in der Form von Anwartschaften (Performance Share Units, PSU ) ausgerichtet werden, unterliegen einer dreijährigen Erdienungsperiode bis April 07 und berechtigen die Mitglieder der Geschäftsleitung nach Ablauf der Erdienungsperiode bei 00%-iger Zielerreichung zum Bezug von einer Aktie der Straumann Holding AG pro nicht verfallener PSU und bei maximaler Zielerreichung zum Bezug von maximal zwei Aktien der Straumann Holding AG pro nicht verfallener PSU. Weitere Informationen zu den kurzfristigen und langfristigen Vergütungsmodellen können dem Geschäftsbericht der Straumann Holding AG entnommen werden. Anträge 8. Genehmigung der fixen Vergütung der Geschäftsleitung Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung der fi xen Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung für die Periode vom. April 0 bis zum. März 05 in der Höhe von insgesamt maximal CHF Genehmigung der variablen langfristigen Vergütung der Geschäftsleitung Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung der variablen langfristigen Vergütungselemente der Mitglieder der Geschäftsleitung für das laufende Geschäftsjahr im Gesamtbetrag von CHF Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters Der Verwaltungsrat beantragt, NEOVIUS Schlager & Partner in Basel für die Amtsdauer von einem Jahr als unabhängigen Stimmrechtsvertreter zu wählen. 0. Wahl der Revisionsstelle Der Verwaltungsrat beantragt, neu die Ernst & Young AG für die Amtsdauer von einem Jahr als Revisionsstelle zu wählen. Basel,. März 0 STRAUMANN HOLDING AG Der Präsident des Verwaltungsrats Gilbert Achermann Der Maximalbetrag enthält einen Zuschlag von 5% auf die Bewertung der Aktien, um mögliche Kursanstiege bis zum Zuteilungsdatum im April 0 abzudecken. /

4 Erläuterungen Unterlagen Der Geschäftsbericht 0, der nur auf Englisch publiziert wird, der Vergütungsbericht sowie die Berichte der Revisionsstelle liegen am Sitz der Straumann Holding AG, Peter Merian-Weg, CH-00 Basel, zur Einsichtnahme auf. Aktionärinnen und Aktionären stellen wir diese Unterlagen auf deren Wunsch hin zu. Die Dokumente sind ebenfalls auf der Website abrufbar. Zutrittskarte und Stimmmaterial Die im Aktienbuch am. April 0 als stimmberechtigt eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre erhalten mit der Einladung zur Generalversammlung eine Anmeldekarte. Damit kann die Zutrittskarte inklusive Stimmmaterial bestellt werden. Zutrittskarten werden nach Schliessung des Aktienregisters versandt (ab. April 0). Wortmeldungen Wortmeldungen zu den Agendapunkten sind vor Beginn der Generalversammlung am Wortmeldeschalter schriftlich anzumelden. Weitere Informationen dazu finden Sie unter Vertretung und Vollmacht Aktionärinnen und Aktionäre, welche nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen, können sich durch einen Dritten oder durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter Dr. Stephan Frey, NEOVIUS Schlager & Partner, Hirschgässlein 0, CH-00 Basel, vertreten lassen. Sie sind dann gebeten, die beiliegende Vollmacht zu unterzeichnen und zusammen mit dem Stimmmaterial sowie einer allfälligen Weisung der bevollmächtigten Person zu übergeben. Der Grundentscheid, sich vom unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen, kann aus praktischen Gründen einmal bis spätestens am 9. April 0 zugunsten einer persönlichen Teilnahme oder einer Teilnahme durch eine Drittperson rückgängig gemacht werden. Elektronische Kommunikation Seit. Januar 0 ist die Verordnung gegen übermässige Vergütung bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) in Kraft. Unter Berücksichtigung von Art. 9 VegüV haben Sie neu die Möglichkeit, auch über Internet mit uns zu kommunizieren und Vollmacht und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter zu erteilen. Dazu benutzen wir die Shareholder Application Nimbus ShApp. Geben Sie in Ihrem Browser ein und folgen Sie der Bedienerführung am Bildschirm. Sie haben die gleichen Antwortmöglichkeiten wie auf Papier. Falls gewünscht, erhalten Sie unsere Nachrichten zukünftig auch per . Ihre persönlichen Zugangsdaten (Identifikation und Passwort) für die Erstregistrierung finden Sie auf dem Antwortformular. Die elektronische Teilnahme sowie allfällige Änderungen elektronisch abgegebener Weisungen sind bis am 9. April 0 möglich. Eintragungen im Aktienbuch Handelbarkeit der Aktien In der Zeit vom. April 0 bis zum Schluss der Generalversammlung werden keine Eintragungen im Aktienbuch vorgenommen. Der Aktienhandel ist jedoch uneingeschränkt möglich. Fragen Für administrative Fragen wenden Sie sich bitte direkt an unser Aktienregister (Nimbus AG, Postfach, 8866 Ziegelbrücke, Telefon , /

5 Statuten der Straumann Holding AG Straumann Holding SA Straumann Holding Ltd in Basel. April 0 Gliederung Bestand, Zweck. Firma, Sitz, Dauer. Zweck Aktienkapital und Aktien. Aktienkapital.. Vorhandenes Aktienkapital.. Bedingtes Aktienkapital. Aktien, Aktienzertifi kate, aufgeschobener Titeldruck und Verpfändung. Aktienbuch Organisation. Generalversammlung.. Aufgaben.. Einberufung.. Traktandierung.. Unterlagen..5 Vorsitz der Versammlung, Protokollführung..6 Stimmrecht und Vertretung..7 Beschlussfassung..8 Auskunftsrecht, Sonderprüfung..9 Genehmigung der Vergütung durch die Generalversammlung. Verwaltungsrat.. Organisation.. Einberufung, Protokoll.. Aufgaben.. Übertragung der Geschäftsführung..5 Beschlussfähigkeit, Beschlussfassung und Zirkulationsbeschlüsse..6 Vergütungsausschuss. Revisionsstelle.. Aufgaben.. Befähigung, Amtsdauer Vergütung, Mandate und Verträge des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung. Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats. Vergütungen der Mitglieder der Geschäftsleitung. Zusatzbetrag für Vergütungen bei Veränderungen in der Geschäftsleitung. Mandate ausserhalb des Konzerns.5 Verträge und Konkurrenzverbot 5 Verschiedenes 5. Geschäftsjahr 5. Rechnungslegung 5. Gewinnverteilung 5. Bekanntmachungen 5.5 Mitteilungen an die Aktionäre 5.6 Aufl ösung und Liquidation 5.7 Anwendbares Recht, Gerichtsstand 5/

6 Bestand, Zweck. Firma, Sitz, Dauer Unter der Firma Straumann Holding AG, Straumann Holding SA, Straumann Holding Ltd besteht mit Sitz in Basel eine Aktiengesellschaft im Sinne von Artikel 60 ff. des Schweizerischen Obligationenrechts (OR) von unbegrenzter Dauer.. Zweck Die Gesellschaft bezweckt Erwerb, Veräusserung und Verwaltung von Beteiligungen aller Art, vor allem auf dem Gebiet der Medizinal- und Dentaltechnik. Die Gesellschaft kann sich an anderen Unternehmungen mit gleichartigen oder ähnlichen Zwecken wie denjenigen der einzelnen Gesellschaften der Straumann-Gruppe beteiligen. Die Gesellschaft kann ferner alle Geschäfte tätigen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der Straumann-Gruppe stehen. Sie kann die Beteiligungsgesellschaften fi nanzieren sowie Grundstücke erwerben, veräussern und verwalten. Aktienkapital und Aktien. Aktienkapital.. Vorhandenes Aktienkapital Das Aktienkapital beträgt CHF Es ist eingeteilt in Namenaktien im Nennwert von je CHF 0.0. Die Aktien sind voll liberiert... Bedingtes Aktienkapital Das Aktienkapital kann sich durch Ausgabe von maximal 5 voll zu liberierenden Namenaktien im Nennwert von je CHF 0.0 um maximal CHF 5.0 erhöhen, infolge der Ausübung von Mitarbeiteroptionen, die den Mitarbeitern sowie den Mitgliedern des Managements und des Verwaltungsrats der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften eingeräumt worden sind. Das Bezugsrecht und das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre sind ausgeschlossen. Die Ausgabe dieser Optionen erfolgt gemäss vom Verwaltungsrat erlassenen Plänen. Die Übertragbarkeit der Aktien ist nach Massgabe von Ziffer. der Statuten beschränkt.. Aktien, Aktienzertifikate, aufgeschobener Titeldruck und Verpfändung Anstelle von Aktientiteln kann der Verwaltungsrat Zertifi kate über eine oder mehrere Aktien ausstellen. Bei Namenaktien kann die Gesellschaft auf Druck und Auslieferung von Urkunden verzichten. Der Aktionär hat keinen Anspruch auf Umwandlung von in bestimmter Form ausgegebenen Namenaktien in eine andere Form. Jeder Aktionär kann jedoch von der Gesellschaft jederzeit die Ausstellung einer Bescheinigung über die von ihm gemäss Aktienbuch gehaltenen Namenaktien verlangen. Die Übertragung von und die Bestellung von Sicherheiten an Bucheffekten, denen Namenaktien zugrunde liegen, bedürfen der Mitwirkung der Verwahrungsstelle, bei welcher der Aktionär sein Effektenkonto hält.. Aktienbuch Die Gesellschaft führt ein Aktienbuch, in welches die Eigentümer und Nutzniesser von Namenaktien mit Namen und Adresse eingetragen werden. Personen, denen zufolge gesetzlicher Bestimmung das Stimmrecht, aber nicht das Eigentum an einer Aktie zusteht, werden auf Wunsch im Aktienbuch vorgemerkt (z.b. gesetzliche Vertreter Unmündiger). Im Verhältnis zur Gesellschaft wird als Aktionär oder als Nutzniesser nur anerkannt, wer im Aktienbuch eingetragen ist. Die Übertragung der Namenaktien bedarf der Genehmigung durch den Verwaltungsrat, der diese Kompetenz delegieren darf. Die Genehmigung wird erteilt, wenn der Erwerber auf einem von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formular Name, Staatsangehörigkeit und Adresse mitteilt und erklärt, dass er die Aktien in eigenem Namen und auf eigene Rechnung erworben hat. Hat der Erwerber die Namenaktien als Treuhänder erworben, gilt Folgendes: a) Handelt es sich um einen vom Verwaltungsrat genehmigten Treuhänder, wird dieser als stimmberechtigter Aktionär ins Aktienbuch eingetragen. b) Handelt es sich um einen vom Verwaltungsrat nicht genehmigten Treuhänder, so kann der Verwaltungsrat die Anerkennung als Aktionär verweigern, wenn der Treugeber nicht offengelegt wird. Diesfalls wird der Treuhänder als Aktionär ohne Stimmrecht ins Aktienbuch eingetragen. Der Verwaltungsrat kann nach Anhörung des eingetragenen Aktionärs Eintragungen im Aktienbuch mit Rückwirkung auf das Datum der Eintragung streichen, wenn diese durch falsche Angaben zustande gekommen sind. Der Betroffene muss über diese Streichung sofort informiert werden. 6/

7 5 Wechselt ein Namenaktionär den Wohnsitz, so hat er der Gesellschaft die neue Adresse mitzuteilen. Solange dies nicht geschehen ist, erfolgen alle briefl ichen Mitteilungen rechtsgültig an seine im Aktienregister eingetragene Adresse. Organisation Die Organe der Gesellschaft sind: die Generalversammlung der Verwaltungsrat die Revisionsstelle. Generalversammlung.. Aufgaben Die Generalversammlung der Aktionäre ist das oberste Organ der Gesellschaft. Es stehen ihr unübertragbar die folgenden Befugnisse zu: die Festsetzung und die Änderung der Statuten; die Wahl und die Abberufung der folgenden Organe und Funktionsträger: des Präsidenten des Verwaltungsrats; der Mitglieder des Verwaltungsrats; der Mitglieder des Vergütungsausschusses; der Revisionsstelle; des unabhängigen Stimmrechtsvertreters die Genehmigung des Lageberichts; die Genehmigung der Jahresrechnung sowie der Konzernrechnung und die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns, insbesondere die Festsetzung der Dividende; die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats; die Genehmigung der Vergütung des Verwaltungsrats sowie der Geschäftsleitung gemäss Ziffer..9 der Statuten; die Beschlussfassung über die Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind... Einberufung Die ordentliche Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat innerhalb von sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahrs einberufen. Ausserordentliche Generalversammlungen fi nden statt auf Beschluss einer Generalversammlung, des Verwaltungsrats, auf Begehren der Revisionsstelle, oder wenn Aktionäre dies verlangen, die einzeln oder zusammen mindestens zehn Prozent des Aktienkapitals vertreten. Die Durchführung ist beim Verwaltungsrat schriftlich unter Angabe der Verhandlungsgegenstände und der Anträge anzubegehren. Die Einberufung hat mindestens zwanzig Tage vor dem Versammlungstag zu ergehen und zwar in der Form gemäss Ziffer 5.5 der Statuten. In der Einberufung sind alle Verhandlungsgegenstände sowie alle Anträge des Verwaltungsrats und der Aktionäre bekanntzugeben, welche die Durchführung der Generalversammlung verlangt haben... Traktandierung Begehren von Aktionären auf Traktandierung von Verhandlungsgegenständen können von einem oder mehreren Aktionären gestellt werden, die zusammen Aktien im Nennwert von mindestens CHF vertreten. Sofern im Traktandierungsinserat keine Frist genannt ist, oder die Gesellschaft auf die Publikation eines Traktandierungsinserats verzichtet, so muss die Traktandierung mindestens 5 Tage vor der Versammlung schriftlich unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und der Anträge des Aktionärs oder der Aktionäre anbegehrt werden. Über Anträge zu Verhandlungsgegenständen, die nicht gehörig angekündigt worden sind, können keine Beschlüsse gefasst werden; ausgenommen sind Anträge auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung oder auf Durchführung einer Sonderprüfung. Zur Stellung von Anträgen im Rahmen der Verhandlungsgegenstände und zu Verhandlungen ohne Beschluss bedarf es nicht der vorgängigen Ankündigung... Unterlagen Spätestens zwanzig Tage vor der ordentlichen Generalversammlung sind der Geschäftsbericht, der Vergütungsbericht und die Revisionsberichte den Aktionären am Gesellschaftssitz zur Einsicht aufzulegen. Jeder Aktionär kann verlangen, dass ihm unverzüglich eine Ausfertigung dieser Unterlagen zugestellt wird. 7/

8 ..5 Vorsitz der Versammlung, Protokollführung Den Vorsitz führt der Präsident des Verwaltungsrats, bei dessen Verhinderung ein anderes vom Verwaltungsrat bezeichnetes Mitglied. Stehen weder der Präsident noch ein anderes Mitglied zur Verfügung, bestimmt die Versammlung unter der Leitung des Aktionärs mit der grössten Stimmenzahl den Vorsitzenden; dabei kann auch eine Drittperson, die nicht Aktionär ist, gewählt werden. Der Vorsitzende bezeichnet einen Protokollführer, nötigenfalls auch einen oder mehrere Stimmenzähler; sie brauchen nicht Aktionäre zu sein. Über die Verhandlungen und die Beschlüsse der Generalversammlung ist ein Protokoll zu führen, das vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen ist. Die Aktionäre sind berechtigt, das Protokoll einzusehen. Der Vorsitzende hat sämtliche Leitungsbefugnisse, die für die ordnungsgemässe und störungsfreie Durchführung der Generalversammlung nötig sind...6 Stimmrecht und Vertretung Jede Aktie berechtigt zur Abgabe einer Stimme. Bei Beschlüssen über die Entlastung des Verwaltungsrats haben Personen, die in irgendeiner Weise an der Geschäftsführung teilgenommen haben, kein Stimmrecht. Stellvertretung der Aktionäre ist gestattet. Die Aktionäre können dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter auch in einer vom Verwaltungsrat bestimmten elektronischen Form Vollmachten und Weisungen erteilen. Andere Stellvertreter bedürfen einer vom Aktionär handschriftlich unterzeichneten Vollmacht. Der Verwaltungsrat entscheidet über deren Anerkennung. Die Generalversammlung wählt den unabhängigen Stimmrechtsvertreter für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist zulässig. Hat die Gesellschaft keinen unabhängigen Stimmrechtsvertreter, wird dieser für die nächste Generalversammlung vom Verwaltungsrat bezeichnet...7 Beschlussfassung Die Generalversammlung ist ohne Rücksicht auf die Zahl der vertretenen Aktien beschlussfähig. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen werden bei der Berechnung des Mehrs nicht berücksichtigt. Vorbehalten bleiben die gesetzlichen Bestimmungen, die zwingend eine andere Mehrheit verlangen, insbesondere diejenigen von Artikel 70 OR (Zweckänderung, Einführung von Stimmrechtsaktien oder Vinkulierungsbestimmungen, besondere Formen der Kapitalerhöhung, Einschränkung des Bezugsrechtes, Sitzverlegung oder Fusion und Umwandlung). Die Beschlussfassungen und die Wahlen werden elektronisch vorgenommen. Bei technischen Problemen kann der Vorsitzende eine offene oder schriftliche Abstimmung anordnen. Der Vorsitzende kann eine Beschlussfassung oder Wahl jederzeit wiederholen lassen, sofern nach seiner Meinung Zweifel am Abstimmungsergebnis bestehen; in diesem Fall gilt die vorausgegangene Beschlussfassung oder Wahl als nicht geschehen. 5 Die Wahlen von Mitgliedern des Verwaltungsrats und des Vergütungsausschusses erfolgen jeweils einzeln. 6 Die Generalversammlung darf die Jahresrechnung nur dann abnehmen und über die Verwendung des Bilanzgewinns beschliessen, wenn ein Revisionsbericht vorliegt und ein Revisor anwesend ist. Auf die Anwesenheit des Revisors kann durch einstimmigen Beschluss aller vertretenen Aktien verzichtet werden...8 Auskunftsrecht, Sonderprüfung Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft und von der Revisionsstelle über die Durchführung und das Ergebnis ihrer Prüfung zu verlangen. Jeder Aktionär kann der Generalversammlung beantragen, bestimmte Sachverhalte durch eine Sonderprüfung abklären zu lassen, sofern dies zur Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich ist und er das Recht auf Auskunft oder das Recht auf Einsicht bereits ausgeübt hat...9 Genehmigung der Vergütung durch die Generalversammlung Die Generalversammlung genehmigt die Anträge des Verwaltungsrats in Bezug auf die Gesamtbeträge für: die maximale Vergütung des Verwaltungsrats gemäss Ziffer. der Statuten für die Periode einer Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung; die maximale fi xe Vergütung der Geschäftsleitung gemäss Ziffer. der Statuten für die Periode vom. April des Jahres, in welchem der Verwaltungsrat die Genehmigung beantragt, bis zum. März des folgenden Jahres; die variablen langfristigen Vergütungselemente der Geschäftsleitung gemäss Ziffer. der Statuten für das laufende Geschäftsjahr; 8/

9 die variablen kurzfristigen Vergütungselemente der Geschäftsleitung gemäss Ziffer. der Statuten für das vergangene abgelaufene Geschäftsjahr. Der Verwaltungsrat kann der Generalversammlung weitere oder abweichende Anträge für die gleichen oder andere Zeitperioden zur Genehmigung vorlegen. Lehnt die Generalversammlung einen Antrag des Verwaltungsrats ab, so kann der Verwaltungsrat an der gleichen, an einer ausserordentlichen oder an der nächsten ordentlichen Generalversammlung neue Anträge stellen. Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften können Vergütungen vor der Genehmigung durch die Generalversammlung unter Vorbehalt der nachträglichen Genehmigung ausrichten.. Verwaltungsrat.. Organisation Der Verwaltungsrat besteht aus einem Präsidenten und weiteren Mitgliedern. Die Generalversammlung wählt den Präsidenten und die Mitglieder des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist bis zum siebzigsten Altersjahr zulässig. Ist das Präsidium vakant, bezeichnet der Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen Präsidenten für die verbleibende Amtsdauer. Vorbehältlich der Wahl des Präsidenten und der Mitglieder des Vergütungsausschusses konstituiert sich der Verwaltungsrat selbst. Der Verwaltungsrat bezeichnet nach Bedarf einen oder mehrere Vizepräsidenten. Er bezeichnet ferner einen Sekretär, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats sein muss. Der Verwaltungsrat kann unter Vorbehalt von Ziffer..6 dieser Statuten aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen. Er kann ihnen besondere Aufgaben und Kompetenzen übertragen... Einberufung, Protokoll Der Verwaltungsrat tritt zusammen, sooft es die Geschäfte erfordern. Die Sitzungen werden vom Präsidenten, im Verhinderungsfall vom Vizepräsidenten, einberufen und geleitet. Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann mit schriftlichem Begehren unter Angabe der Gründe die unverzügliche Einberufung einer Sitzung verlangen. Über die Verhandlungen und die Beschlüsse ist ein Protokoll zu führen; es ist vom Sitzungsleiter und vom Protokollführer zu unterzeichnen... Aufgaben Der Verwaltungsrat ist das geschäftsführende Organ der Gesellschaft. Ihm obliegen alle Angelegenheiten, die nicht der Generalversammlung oder der Revisionsstelle zugeteilt sind. Die nachfolgenden Aufgaben sind unübertragbar; sie können auch nicht entzogen werden: die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen; die Festlegung der Organisation; die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung, sofern diese für die Führung der Gesellschaft notwendig ist; die Ernennung und die Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen; die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen; die Erstellung des Geschäftsberichts sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse; die Erstellung des Vergütungsberichts; die Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung; andere durch Gesetz oder Statuten dem Verwaltungsrat vorbehaltene Aufgaben und Befugnisse... Übertragung der Geschäftsführung Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Geschäftsführung oder einzelne Zweige derselben unter Vorbehalt der voranstehenden Ziffer.. und nach Massgabe eines Organisationsreglements an einzelne oder mehrere seiner Mitglieder oder an Dritte zu übertragen. Die rechtsverbindliche Vertretung der Gesellschaft durch Mitglieder des Verwaltungsrats oder durch Dritte wird im Organisationsreglement festgelegt...5 Beschlussfähigkeit, Beschlussfassung und Zirkulationsbeschlüsse Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Vorbehalten bleiben Beschlüsse, die der öffentlichen Beurkundung bedürfen; für sie gilt kein Anwesenheitsquorum. Die Beschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Der Präsident hat den Stichentscheid. 9/

10 Beschlüsse können auch auf dem Weg der schriftlichen Stellungnahme zu einem Antrag gefasst werden, sofern nicht ein Mitglied die mündliche Beratung verlangt. Dabei genügt jede Form der Übermittlung, die den Nachweis des Beschlusses durch Text erlaubt...6 Vergütungsausschuss Der Vergütungsausschuss besteht aus mindestens drei Mitgliedern des Verwaltungsrats, die von der Generalversammlung für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt werden. Wiederwahl ist zulässig. Bei Vakanzen im Vergütungsausschuss ernennt der Verwaltungsrat für die verbleibende Amtsdauer aus seiner Mitte die fehlenden Mitglieder. Der Vergütungsausschuss konstituiert sich selbst. Er kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bezeichnen. Der Vergütungsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat bei: der Erstellung des Vergütungsberichts und der Anträge betreffend Vergütung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung zuhanden der Generalversammlung; Vereinbarungen über den Zusatzbetrag gemäss Ziffer. der Statuten; der Ernennung und Abberufung von mit der Geschäftsführung oder einzelner Zweige daraus betrauten Personen; der Festsetzung und Überprüfung der Ziele und der Zielhöhe der kurz- und langfristigen erfolgsabhängigen Vergütungselemente und deren Erreichung. 5 Der Verwaltungsrat kann dem Vergütungsausschuss weitere Aufgaben zuweisen.. Revisionsstelle.. Aufgaben Die Revisionsstelle ist das Rechnungsprüfungsorgan der Gesellschaft. Es obliegen ihr die Aufgaben gemäss Gesetz. Der Verwaltungsrat kann die Revisionsstelle jederzeit beauftragen, besondere Abklärungen durchzuführen und darüber zu berichten, insbesondere Zwischenrevisionen vorzunehmen... Befähigung, Amtsdauer Als Revisionsstelle wird ein staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen gewählt. Die Revisionsstelle wird von der Generalversammlung gewählt. Ihre Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist zulässig. Vergütung, Mandate und Verträge des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung. Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats besteht aus einer fi xen Grundentschädigung, welche in bar und/oder in Form von Aktien ausgerichtet wird. Sie kann weitere Vergütungselemente und Leistungen umfassen. Der Verwaltungsrat legt die Anzahl Aktien sowie die Bedingungen einschliesslich des Zeitpunkts der Zuteilung und allfälliger Veräusserungsbeschränkungen fest. Die Gesellschaft kann die erforderlichen Aktien auf dem Markt erwerben oder in der Form einer bedingten Kapitalerhöhung bereitstellen. Der Verwaltungsrat legt die Höhe der Vergütung der einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats unter Vorbehalt und im Rahmen des durch die Generalversammlung genehmigten maximalen Gesamtbetrags fest. Die Vergütung kann durch die Gesellschaft oder durch von ihr kontrollierte Gesellschaften ausgerichtet werden.. Vergütungen der Mitglieder der Geschäftsleitung Die Vergütung der Geschäftsleitung besteht aus fi xen und variablen Vergütungselementen. Die fi xe Vergütung umfasst das Grundgehalt und kann weitere Vergütungselemente und Leistungen umfassen. Die variable Vergütung kann kurzfristige und langfristige Vergütungselemente umfassen. Die Gesamtvergütung berücksichtigt Funktion und Verantwortungsstufe des Empfängers. Die variablen kurzfristigen Vergütungselemente orientieren sich an Leistungswerten, die sich am Ergebnis der Gruppe und/oder eines Geschäftssegments, an im Vergleich zum Markt, zu anderen Unternehmen oder zu vergleichbaren Richtgrössen berechneten Zielen und/oder an individuellen Zielen ausrichten, und deren Erreichung sich in der Regel während eines einjährigen Zeitraums bemisst. Die Zielhöhe der variablen kurzfristigen Vergütungselemente wird in Prozenten der Gesamtvergütung festgelegt; je nach erreichten Leistungswerten kann die variable Vergütungskomponente ein Mehrfaches der Zielhöhe betragen. 0/

11 Die variablen langfristigen Vergütungselemente sind aktienbasiert und orientieren sich an objektiven Leistungswerten, deren Erreichung sich während eines mehrjährigen Zeitraums bemisst. Die Höhe der variablen langfristigen Vergütungselemente wird in Prozenten der Gesamtvergütung festgelegt; je nach erreichten Leistungswerten kann die Vergütung ein Mehrfaches der variablen langfristigen Vergütungselemente betragen. Der Verwaltungsrat oder, soweit an ihn delegiert, der Vergütungsausschuss stellen die Anbindung an die langfristigen Ziele der Gesellschaft sicher. Der Verwaltungsrat oder, soweit an ihn delegiert, der Vergütungsausschuss legen Leistungswerte und die variablen kurz- und langfristigen Vergütungselemente, deren Höhe und Erreichung, sowie die Zuteilungsbedingungen, Ausübungsbedingungen und -fristen sowie allfällige Sperrfristen und Verfallsbedingungen fest. Sie können vorsehen, dass aufgrund des Eintritts vorgängig bestimmter Ereignisse wie zum Beispiel einem Kontrollwechsel oder der Beendigung eines Arbeitsverhältnisses Ausübungsbedingungen und -fristen und Sperrfristen weitergelten, verkürzt oder aufgehoben werden, Vergütungen unter Annahme der Erreichung der Zielwerte ausgerichtet werden oder Vergütungen verfallen. 5 Die Vergütung kann in der Form von Geld, Aktien, Optionen, vergleichbaren Instrumenten oder Einheiten oder Sach- oder Dienstleistungen ausgerichtet werden. 6 Die Gesellschaft kann die erforderlichen Aktien auf dem Markt erwerben oder in der Form einer bedingten Kapitalerhöhung bereitstellen. 7 Die Vergütung kann durch die Gesellschaft oder durch von ihr kontrollierte Gesellschaften ausgerichtet werden.. Zusatzbetrag für Vergütungen bei Veränderungen in der Geschäftsleitung Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften sind ermächtigt, jedem Mitglied, das nach dem Zeitpunkt der Genehmigung der Vergütung durch die Generalversammlung in die Geschäftsleitung eintritt oder innerhalb der Geschäftsleitung befördert wird, unter Berücksichtigung der verbleibenden Dauer der bereits genehmigten Vergütungsperiode einen Zusatzbetrag auszurichten. Der Zusatzbetrag darf für den Chief Executive Offi cer 0% der letzten Vergütung des abtretenden Chief Executive Offi cer nicht übersteigen. Der Zusatzbetrag darf für ein anderes Mitglied der Geschäftsleitung den Betrag von 0% der durchschnittlichen Vergütung eines Mitglieds der Geschäftsleitung (unter Ausschluss des Chief Executive Offi cer) nicht übersteigen. Die Gesellschaft kann darüber hinaus den neuen Mitgliedern der Geschäftsleitung eine Entschädigung gewähren zum Ausgleich der durch den Stellenwechsel erlittenen Nachteile. Diese Entschädigung darf im Falle des Chief Executive Offi cer den Betrag von CHF und bei anderen Mitgliedern der Geschäftsleitung den Betrag von CHF nicht übersteigen.. Mandate ausserhalb des Konzerns Kein Mitglied des Verwaltungsrats kann mehr als fünfzehn zusätzliche Mandate in kommerziellen Unternehmen wahrnehmen, wovon nicht mehr als fünf in börsenkotierten Unternehmen. Kein Mitglied der Geschäftsleitung kann mehr als fünf Mandate in kommerziellen Unternehmen wahrnehmen, wovon nicht mehr als eines in börsenkotierten Unternehmen. Nicht unter diese Beschränkungen fallen: Mandate in Unternehmen, die durch die Gesellschaft kontrolliert werden oder die Gesellschaft kontrollieren; Mandate in Unternehmen, die auf Anordnung der Gesellschaft wahrgenommen werden; und Mandate in Vereinen, Organisationen und Rechtseinheiten mit öffentlichem oder gemeinnützigem Zweck, Stiftungen, Trusts sowie Personalvorsorgestiftungen. Kein Mitglied des Verwaltungsrats kann mehr als zehn und kein Mitglied der Geschäftsleitung mehr als drei solcher Mandate wahrnehmen. Als Mandate gelten Mandate im obersten Leitungsorgan einer Rechtseinheit, die zur Eintragung ins Handelsregister oder in ein entsprechendes ausländisches Register verpfl ichtet ist. Mandate in verschiedenen Rechtseinheiten, die unter einheitlicher Kontrolle oder gleicher wirtschaftlicher Berechtigung stehen, gelten als ein Mandat..5 Verträge und Konkurrenzverbot Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften können mit Mitgliedern des Verwaltungsrats unbefristete oder befristete Verträge über deren Vergütung abschliessen. Befristete Verträge haben eine Höchstdauer von einem Jahr; eine Erneuerung ist zulässig. Unbefristete Verträge haben eine Kündigungsfrist von maximal zwölf Monaten. Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften können mit Mitgliedern der Geschäftsleitung unbefristete oder befristete Arbeitsverträge abschliessen. Befristete Arbeitsverträge haben eine Höchstdauer von einem Jahr; eine Erneuerung ist zulässig. Unbefristete Arbeitsverträge haben eine Kündigungsfrist von maximal zwölf Monaten. /

12 Die Vereinbarung von Konkurrenzverboten für die Zeit nach Beendigung eines Arbeitsvertrags ist zulässig. Zur Abgeltung eines solchen Konkurrenzverbots darf während höchstens einem Jahr eine Entschädigung ausgerichtet werden, welche die letzte vor Ausscheiden an dieses Mitglied ausbezahlte Jahresvergütung nicht übersteigen darf. 5 Verschiedenes 5. Geschäftsjahr Das Geschäftsjahr der Gesellschaft wird durch den Verwaltungsrat festgesetzt. 5. Rechnungslegung Der Verwaltungsrat erstellt für jedes Geschäftsjahr einen Geschäftsbericht mit dem Lagebericht, der Jahresrechnung, der Konzernrechnung und der weiteren Berichte, die nach den Grundsätzen der ordnungsmässigen Rechnungslegung notwendig sind. 5. Gewinnverteilung Über den Bilanzgewinn verfügt die Generalversammlung im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften. Der Verwaltungsrat unterbreitet ihr seine Anträge. Neben der gesetzlichen Reserve können weitere Reserven geschaffen werden. Dividenden und andere Ausschüttungen an die Aktionäre, die während fünf Jahren von ihrem Verfalltag an nicht bezogen sind, fallen der Gesellschaft anheim und werden der allgemeinen Reserve zugeteilt. 5. Bekanntmachungen Bekanntmachungen werden im Schweizerischen Handelsamtsblatt publiziert. 5.5 Mitteilungen an die Aktionäre Mitteilungen an die Aktionäre erfolgen durch gewöhnlichen Brief an die im Aktienbuch eingetragene Adresse. Stimmen Aktionäre einer elektronischen Zustellung der Mitteilungen zu, erfolgen Mitteilungen an diese Aktionäre zusätzlich elektronisch an die für den elektronischen Verkehr hinterlegte Adresse. 5.6 Auflösung und Liquidation Für die Aufl ösung und Liquidation der Gesellschaft gelten die Artikel 76 bis 75 OR. 5.7 Anwendbares Recht, Gerichtsstand Diese Statuten stehen unter schweizerischem Recht. Der Gerichtsstand befi ndet sich in Basel. Straumann Holding AG Peter Merian-Weg 00 Basel Schweiz /