Statuten

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1 Statuten der Thurella AG mit Sitz in Egnach

2 I. Firma, Sitz, Dauer und Zweck Art. 1 Firma und Sitz Unter der Firma Thurella AG besteht eine gemäss den Bestimmungen des Schweizerischen Obligationenrechts (OR) errichtete und organisierte Aktiengesellschaft mit Sitz in Egnach. Art. 2 Zweck Die Gesellschaft bezweckt die Förderung des Obst- und Gemüsebaus, der Obstund Gemüseverarbeitung, die Abfüllung von Getränken sowie den Handel und jegliche Aktivitäten mit Bezug zur Lebensmittelindustrie. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im Inund Ausland errichten und sich an anderen Unternehmungen im In- und Ausland beteiligen. Die Gesellschaft kann Grundstücke erwerben, halten und veräussern. Art. 3 Dauer Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt. II. Aktienkapital Art. 4 Aktienkapital Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF und ist eingeteilt in Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF Die Aktien sind vollständig liberiert. Durch Beschluss der Generalversammlung können Namenaktien in Inhaberaktien und Inhaberaktien in Namenaktien umgewandelt werden. Art. 4a Bedingtes Kapital Der Verwaltungsrat kann das Aktienkapital der Gesellschaft um einen Maximalbetrag von CHF durch Ausgabe von maximal Namenaktien à nominal CHF erhöhen. Das bedingte Kapital ist reserviert für die Ausgabe einer Wandelanleihe. Dem Verwaltungsrat wird die Kompetenz erteilt, den Ausgabezeitpunkt und die Bedingungen der Wandelanleihe festzulegen. Die bisherigen Aktionäre haben ein Vorwegzeichnungsrecht im Verhältnis zu ih- 2

3 rem Aktienbesitz. Wird das Vorwegzeichnungsrecht durch die Aktionäre nicht oder nur teilweise benützt, kann der Verwaltungsrat die Wandelobligationen bei Dritten platzieren. Art. 5 Aktien- und Aktienregister Der Aktionär hat keinen Anspruch auf Druck und Auslieferung von Urkunden für Namenaktien, kann aber jederzeit und auf eigene Kosten die Ausstellung einer Bescheinigung über die in seinem Eigentum stehenden Namenaktien verlangen. Die Gesellschaft kann demgegenüber jederzeit Urkunden für Namenaktien drucken und ausliefern sowie eingelieferte Urkunden ersatzlos annullieren. Die Gesellschaft kann Wertrechte ausgeben und Bucheffekten schaffen. Über Namenaktien, die als Bucheffekten qualifizieren, darf ausschliesslich nach den im Bucheffektengesetz vorgesehenen Regeln verfügt werden. Im Verhältnis zur Gesellschaft wird als Aktionär oder Nutzniesser nur anerkannt, wer im Aktienregister eingetragen ist. Der Erwerb einer Aktie zu Eigentum oder zu Nutzniessung hat die Anerkennung der Statuten der Gesellschaft in der jeweils gültigen Fassung zur Folge. Die Gesellschaft anerkennt nur einen Vertreter pro Aktie. Die Gesellschaft kann die Anerkennung als Aktionär mit Stimmrecht verweigern, wenn der formelle Erwerber der Aktien nicht bestätigt, dass er der wirtschaftlich Berechtigte an den Aktien ist, indem er ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben hat und hält. Gesuchsteller können auch dann als Aktionär mit Stimmrecht eingetragen werden, wenn sie der Gesellschaft den an den Aktien wirtschaftlich Berechtigten bekannt geben und dieser ausdrücklich bestätigt, dass er die Aktien auf eigene Rechnung erworben hat und hält. Im Falle der Verweigerung der Anerkennung als Aktionär mit Stimmrecht ist der formelle Erwerber im Aktienbuch als Aktionär ohne Stimmrecht einzutragen. Er ist zur Ausübung der nicht mit dem Stimmrecht zusammenhängenden Rechte zugelassen. Eintragungen von Aktionären im Aktienregister erfolgen aufgrund der von der Gesellschaft festgelegten Formalitäten. Ändern die der Gesellschaft gegenüber im Eintragungsgesuch gemachten Angaben, orientiert der Aktionär die Gesellschaft unverzüglich über die Änderungen. Der Verwaltungsrat kann nach Anhörung des eingetragenen Aktionärs oder Treuhänders/Nominees Eintragungen im Aktienregister als Aktionär mit Stimmrecht mit Rückwirkung auf das Datum der Eintragung streichen, wenn diese durch falsche Angaben zustande gekommen sind. Der Betroffene wird über die Streichung sofort informiert. Der Verwaltungsrat stellt Grundsätze über die Eintragung von Treuhändern/Nominees auf und erlässt die zur Einhaltung der vorstehenden Bestimmungen notwendigen Regelungen. 3

4 Art. 6 Verweigerung der Eintragung Die Eintragung im Aktienregister bedarf in jedem Falle der Genehmigung durch den Verwaltungsrat. Der Verwaltungsrat kann die Eintragung im Aktienregister verweigern, wenn der Erwerber auf Verlangen nicht ausdrücklich gemäss Art. 5 erklärt, dass er die Aktien in eigenem Namen und auf eigene Rechnung erworben hat. Juristische Personen und Personengesellschaften, die durch Stimmrecht oder auf andere Weise miteinander verbunden sind, sowie natürliche oder juristische Personen und Personengesellschaften, welche aufgrund gemeinsamer Absprache oder anderer organisierter Vorkehren handeln, gelten als eine Person. Bei Erwerb von Aktien durch Erbgang, Erbteilung oder eheliches Güterrecht kann die Eintragung im Aktienregister nicht verweigert werden. III. Organe der Gesellschaft A. Generalsversammlung Art. 7 Befugnisse Oberstes Organ der Aktiengesellschaft ist die Generalversammlung der Aktionäre. Ihr stehen folgende unübertragbare Befugnisse zu: 1. Festsetzung und Änderung der Statuten; 2. Wahl und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates sowie Wahl der Revisionsstelle; 3. Genehmigung des Jahresberichtes und der Konzernrechnung; 4. Genehmigung der Jahresrechnung sowie Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende; 5. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates. Beschlussfassung über die Gegenstände, welche durch Gesetz und Statuten der Generalversammlung zugewiesen sind oder die ihr vom Verwaltungsrat vorgelegt werden. 4

5 Art. 8 Ordentliche und ausserordentliche Generalversammlung Die Generalversammlung findet jedes Jahr innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt. Ausserordentliche Generalversammlungen werden einberufen, so oft es notwendig ist, insbesondere in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen. Zu ausserordentlichen Generalversammlungen lädt der Verwaltungsrat ein, wenn Aktionäre, die mindestens zehn Prozent des Aktienkapitals vertreten, schriftlich und unter Angabe des Zweckes eine Einberufung verlangen. Art. 9 Einberufung Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls durch die Revisionsstelle einberufen. Das Einberufungsrecht steht auch den Liquidatoren zu. Die Einberufung erfolgt durch eine einmalige Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt, und zwar mindestens zwanzig Tage vor dem Versammlungstag. Aktionäre können überdies schriftlich, mit nicht eingeschriebenem Brief, orientiert werden. In der Einberufung sind die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Verwaltungsrates und der Aktionäre bekanntzugeben, welche die Durchführung einer Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben. Spätestens zwanzig Tage vor der ordentlichen Generalversammlung sind der Geschäftsbericht und der Revisionsbericht am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aufzulegen. Die Aktionäre können die Zustellung der am Gesellschaftssitz zur Einsicht aufgelegten Unterlagen verlangen. In der Einberufung zur Generalversammlung ist darauf hinzuweisen. Art. 10 Traktandierung Aktionäre, die Aktien im Nennwert von CHF oder mehr vertreten, können die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangen. Die Traktandierung muss mindestens vierzig Tage vor der Versammlung schriftlich unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und der Anträge des Aktionärs oder der Aktionäre anbegehrt werden. Zu nicht gehörig angekündigten Verhandlungsgegenständen können keine Beschlüsse gefasst werden. Hiervon ist jedoch der Beschluss über den in einer Generalversammlung gestellten Antrag auf Einberufung einer ausserordentlichen 5

6 Generalversammlung oder auf Durchführung einer Sonderprüfung ausgenommen. Zur Stellung von Anträgen im Rahmen der Verhandlungsgegenstände und für Verhandlungen ohne Beschlussfassung bedarf es nicht der vorgängigen Ankündigung. Art. 11 Durchführung Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Präsident des Verwaltungsrates, bei dessen Verhinderung der Vizepräsident oder ein anderes vom Verwaltungsrat bezeichnetes Mitglied des Verwaltungsrates. Der Vorsitzende hat alle notwendigen Leitungsbefugnisse zur Sicherstellung eines effizienten Versammlungsablaufs und bezeichnet den Protokollführer und die Stimmenzähler, die nicht Aktionäre sein müssen. Art. 12 Stimmrecht Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Das Stimmrecht und die damit zusammenhängenden Rechte können der Gesellschaft gegenüber nur von einer Person ausgeübt werden, die mit Stimmrecht im Aktienregister eingetragen ist. Art. 13 Vertretung der Aktionäre Der Verwaltungsrat erlässt die Verfahrensvorschriften über die Teilnahme und Vertretung an der Generalversammlung. Jeder Aktionär kann sich in der Generalversammlung durch einen anderen Aktionär oder einen Dritten, der nicht Aktionär zu sein braucht, mittels schriftlicher Vollmacht vertreten lassen. Mehrfachvertretungen durch denselben Aktionär oder Dritten sind ausgeschlossen. Art. 14 Beschlüsse, Wahlen Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen, soweit nicht zwingende gesetzliche oder statutarische Bestimmungen eine abweichende Regelung vorsehen. Die Wahlen und Abstimmungen finden offen statt, sofern nicht der Vorsitzende oder ein Viertel der in der Generalversammlung vertretenen Aktienstimmen verlangt, dass sie schriftlich erfolgen. Der Vorsitzende kann Abstimmungen und Wahlen auch mittels elektronischem Verfahren durchführen lassen. Elektronische Abstimmungen und Wahlen sind schriftlichen Abstimmungen und Wahlen gleichge- 6

7 stellt. Der Vorsitzende kann eine offene oder elektronische Wahl oder Abstimmung jederzeit durch eine schriftliche Wahl oder Abstimmung wiederholen lassen, sofern nach seiner Meinung Zweifel am Ergebnis bestehen. In diesem Fall gilt die vorausgegangene offene oder elektronische Wahl oder Abstimmung als nicht geschehen. Kommt im ersten Wahlgang eine Wahl nicht zustande und steht mehr als ein Kandidat zur Wahl, ordnet der Vorsitzende einen zweiten Wahlgang an, in dem das relative Mehr entscheidet. Art. 15 Wichtige Beschlüsse Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Aktienstimmen auf sich vereinigt, ist erforderlich für: 1. die Änderung des Gesellschaftszwecks; 2. die Einführung von Stimmrechtsaktien; 3. die Beschränkung, Erleichterung oder Aufhebung der Übertragbarkeit der Namenaktien; 4. eine genehmigte oder bedingte Kapitalerhöhung; 5. die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und die Gewährung von besonderen Vorteilen; 6. die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts; 7. die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft; 8. Die Beseitigung von Statutenbestimmungen über die Erschwerung der Beschlussfassung in der Generalversammlung. Die Beschlussfassung über die Fusion, Spaltung und Umwandlung richtet sich nach den Bestimmungen des Fusionsgesetzes. Art. 16 Protokoll Über die Verhandlungen der Generalversammlung wird ein Protokoll geführt, in welchem die Beschlüsse und Wahlen aufzunehmen sind. Das Protokoll ist vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen und wird vom Verwaltungsrat genehmigt. 7

8 B. Der Verwaltungsrat Art. 17 Mitglieder und Amtsdauer Der Verwaltungsrat besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern. Die Amtsdauer beträgt ein Jahr. Sie beginnt mit der Wahl und endet am Tag der ordentlichen Generalversammlung nach einem vollen Geschäftsjahr. Vorbehalten bleiben vorheriger Rücktritt und Abberufung. Neue Mitglieder treten in die Amtsdauer derjenigen ein, die sie ersetzen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind jederzeit wieder wählbar. In dem Jahr, in dem ein Mitglied das Alter von 70 Jahren erreicht, erlischt sein Mandat als Verwaltungsrat an der ordentlichen Generalversammlung des entsprechenden Jahres. Art. 18 Sitzungen Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung des Präsidenten, so oft es die Geschäfte erfordern. Jedes Mitglied kann beim Präsidenten die Einberufung einer Sitzung des Verwaltungsrates unter Angabe der Gründe verlangen. Art. 19 Aufgaben Dem Verwaltungsrat obliegen die oberste Leitung der Gesellschaft und die Überwachung der Geschäftsführung. Er vertritt die Gesellschaft nach aussen und besorgt alle Angelegenheiten, die nicht nach Gesetz, Statuten oder Reglement einem anderen Organ der Gesellschaft übertragen sind. Der Verwaltungsrat kann die Geschäftsführung insgesamt oder teilweise an eine oder mehrere Personen, Mitgliedern des Verwaltungsrates oder Dritte, die nicht Aktionäre sein müssen, übertragen. Er trifft eine Regelung im Organisationsreglement. Der Verwaltungsrat hat folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben: 1. Oberleitung der Gesellschaft und Erteilung der nötigen Weisungen; 2. Festlegung der Organisation; 3. Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen und Regelung der Zeichnungsberechtigung; 4. Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente 8

9 und Weisungen; 5. Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung; 6. Erstellung des Geschäftsberichtes sowie Vorbereitung der Generalversammlungen und Ausführung der Beschlüsse; 7. Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung; 8. Bestimmung der Entschädigung für die Verwaltungsratsmitglieder; 9. Eintragung im Aktienregister; 10. Beschlussfassung über die Erhöhung des Aktienkapitals, soweit diese in der Kompetenz des Verwaltungsrates liegt, sowie die Feststellung von Kapitalerhöhungen und daraus folgende Statutenänderungen. Art. 20 Organisation Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Präsidenten und einen Vizepräsidenten. Er bestellt einen Sekretär, welcher nicht Mitglied des Verwaltungsrats sein muss. Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst. Er kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bestellen. Sitzungsordnung, Beschlussfähigkeit und Beschlussfassung des Verwaltungsrates richten sich nach dem Organisationsreglement. Der Vorsitzende hat den Stichentscheid. Kein Präsenzquorum ist erforderlich für die Anpassungs- und Feststellungsbeschlüsse des Verwaltungsrates im Zusammenhang mit Kapitalerhöhungen. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist ein Protokoll zu führen. Das Protokoll ist vom Vorsitzenden und vom Sekretär des Verwaltungsrates zu unterzeichnen. Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch auf dem Zirkulationsweg gefasst werden, sofern nicht ein Mitglied ausdrücklich mündliche Beratung verlangt. Solche Beschlüsse sind ebenfalls ins Protokoll aufzunehmen. 9

10 C. Revisionsstelle Art. 21 Wahl und Pflichten Rechte und Pflichten der Revisionsstelle bestimmen sich nach den gesetzlichen Vorschriften. IV. Jahresrechnung und Gewinnverteilung Art. 22 Jahresrechnung Das Geschäftsjahr wird jeweils per 31. Dezember abgeschlossen. Die Jahresrechnung und die Konzernrechnung werden gemäss den gesetzlichen Vorschriften erstellt. Art. 23 Die Generalversammlung wählt jeweils für die Dauer eines Jahres eine Revisionsstelle. Gewinnverteilung Unter dem Vorbehalt der gesetzlichen Vorschriften über die Gewinnverteilung steht der Bilanzgewinn zur Verfügung der Generalversammlung. Dividenden, die während fünf Jahren seit ihrem Verfalltag nicht bezogen worden sind, fallen der Gesellschaft zu und werden der allgemeinen Reserve zugeteilt. V. Auflösung und Liquidation Art. 24 Zuständigkeit und Verfahren Die Generalversammlung kann jederzeit die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft nach Massgabe der gesetzlichen und statutarischen Vorschriften beschliessen. Die Liquidation wird durch den Verwaltungsrat durchgeführt, sofern sie nicht durch die Generalversammlung anderen Personen übertragen wird. Die Liquidation der Gesellschaft erfolgt gemäss Art. 742 ff. OR. Die Liquidatoren sind ermächtigt, Aktiven (inklusive Grundstücke) auch freihändig zu verkaufen, sofern die Generalversammlung nichts anderes angeordnet hat. Nach erfolgter Tilgung der Schulden wird das Vermögen unter die Aktionäre nach Massgabe der eingezahlten Beträge verteilt. 10

11 VI. Mitteilungen Art. 25 Mitteilungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Schweizerischen Handelsamtsblatt. Der Verwaltungsrat kann weitere Publikationsorgane bezeichnen. Mitteilungen an die Aktionäre durch Brief erfolgen an die im Aktienregister verzeichnete Adresse. Wechselt ein Aktionär den Wohnort oder Sitz, so hat er der Gesellschaft die neue Adresse mitzuteilen. Solange dies nicht geschehen ist, erfolgen alle brieflichen Mitteilungen an die im Aktienregister eingetragene Adresse. Egnach, 10. Dezember 2009 Hans Peter Kunz Konrad Stäheli 11