Bundesanzeiger Herausgegeben vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz

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1 Die auf den folgenden Seiten gedruckte Bekanntmachung entspricht der Veröffentlichung im Bundesanzeiger. Daten zur Veröffentlichung: Veröffentlichungsmedium: Internet Internet-Adresse: Veröffentlichungsdatum: 12. Mai 2016 Rubrik: Wertpapiere Art der Bekanntmachung: Gläubigerabstimmungen Veröffentlichungspflichtiger: KARLIE Group GmbH, Bad Wünnenberg Fondsname: ISIN: DE000A1TNG90 Verlagsadresse: Bundesanzeiger Verlag GmbH, Amsterdamer Straße 192, Köln Dieser Beleg über eine Veröffentlichung im Bundesanzeiger hat Dokumentencharakter für Nachweiszwecke. Wir empfehlen daher, diesen Beleg aufzubewahren. Zusätzliche beim Verlag angeforderte Belege sind kostenpflichtig. Seite 1 von 11

2 KARLIE Group GmbH Bad Wünnenberg Einladung zur zweiten Gläubigerversammlung betreffend die 6,75 % Unternehmensanleihe 2013/2018 der KARLIE Group GmbH ( Emittentin ) Bad Wünnenberg fällig am 25. Juni 2018 ISIN DE000A1TNG90 WKN A1TNG9 Die KARLIE Group GmbH lädt hiermit die Inhaber der zu den vorgenannten 6,75 % Unternehmensanleihe 2013/2018 gehörigen Teilschuldverschreibungen ( Anleihegläubiger ) zu einer zweiten Gläubigerversammlung am Montag, den 30. Mai 2016 um 10:00 Uhr im Parkhotel Hegers, Hoppenberg 2, Bad Wünnenberg, ein. Der Einlass findet ab 9:00 Uhr statt. A. Hintergrund für die Einberufung der Gläubigerversammlung und Erläuterung der Beschlussgegenstände 1. Vorbemerkungen Die Emittentin befindet sich gegenwärtig in einer Krise. Nach dem Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014 hat die Emittentin im Geschäftsjahr 2014 einen Konzernjahresfehlbetrag von EUR -13,8 Mio. erwirtschaftet, das operative Konzernergebnis (EBITDA) lag im Jahr 2014 bei EUR -9,0 Mio. Obwohl die geplante Refinanzierung in 2015 gescheitert ist, konnte die Finanzlage der Gruppe durch eine Verlängerung bestehender Kredite, weitere Sanierungskredite, einen signifikanten Gesellschafterbeitrag sowie die Stundung weiterer Forderungen stabilisiert werden. Die Liquiditätslücke bis zur planmäßigen Endfälligkeit der 6,75 Seite 2 von 11

3 % Unternehmensanleihe 2013/2018 ( Anleihe ) im Juni 2018 wird mit diesen Finanzierungsbeiträgen gemäß dem von der Emittentin eingeholten IDW S6 Sanierungsgutachten (im Rahmen der Bankenverhandlungen erstelltes Sanierungsgutachten einer internationalen renommierten Beratungsgesellschaft in Anlehnung an IDW S6) zwar geschlossen. Eine Durchfinanzierung der Emittentin bis Ende 2018 ist jedoch aufgrund der in 2018 anstehenden Tilgung der Anleihe nicht gesichert. 2. Aktuelle wirtschaftliche Lage Aufgrund eingeleiteter operativer Sanierungsmaßnahmen konnte das operative Konzernergebnis im Jahr 2015 auf voraussichtlich EUR -2,0 Mio. verbessert werden, wenngleich die Umsätze weiterhin rückläufig sind. Die Umsatzerlöse der Gruppe haben sich von EUR 100,1 Mio. im Jahr 2014 auf voraussichtlich EUR 85,2 Mio. im Jahr 2015 reduziert. Im laufenden Jahr (Januar und Februar) erwirtschaftete die KARLIE Gruppe Umsatzerlöse in Höhe von EUR ca. 14,1 Mio. bei einem operativen Konzernergebnis von EUR ca. 50 Tsd. In den ersten zwei Monaten des Geschäftsjahres 2016 liegen die Konzernumsätze um EUR ca. 0,4 Mio. unter der Planung des Sanierungsgutachtens, das operative Konzernergebnis liegt um EUR 0,6 Mio. über der Planung des Sanierungsgutachtens. Der Fortschritt der Sanierung wird vom Management als zufriedenstellend und dem Plan entsprechend angesehen. 3. Ursachen der Krise Trotz des stabilen Marktumfelds mit jährlichen Marktwachstumsraten von 3,5 % und einer guten Marktstellung als Nr. 2 in Europa verlor die KARLIE Gruppe in den letzten Jahren kontinuierlich Marktanteile. Die Krise der KARLIE Group GmbH ist hausgemacht und auf Fehlleistungen des ehemaligen Managements zurückzuführen. Rückblickend hat das Management in den Jahren 2012 bis 2014 die Integration zwischen KARLIE, Flamingo und Sharples N Grant nicht in der notwendigen Geschwindigkeit erfolgreich durchführen können. Wesentliche Voraussetzungen für eine erfolgreiche Integration wie z.b. die Einführung eines einheitlichen IT-Systems, eines harmonisierten Sortiments mit einheitlichen Preislisten oder einer integrierten Logistik waren bis 2014 noch nicht abgeschlossen, was wiederum zu operativen Schwächen wie einer zu niedrigen Lieferquote führte. Gleichzeitig hat das Management die Anpassung der Kostenbasis nicht in dem Umfang und der Geschwindigkeit realisiert, wie dies der Verlust der Rohmarge (EUR 10,0 Mio. im Zeitraum 2012 bis 2014) erfordert hätte. Redundante Funktionen wurden in den Jahren 2012 bis 2014 beibehalten sowie neue Gruppenfunktionen aufgebaut. Ein starker Fokus auf Business Development, Marketing und Produktinnovationen führte zu keinen nennenswerten Umsätzen. 4. Operative Sanierung Im Jahr 2014 wurde das vorangegangene Management durch den CEO/CFO Dominik Müser und den CRO Dr. Andreas Spiegel ersetzt. Die Restrukturierungsexperten haben im Jahr 2014 ein umfassendes Sanierungsprogramm initiiert, welches bereits im Jahr 2015 zu einer Verbesserung des operativen Konzernergebnisses in Höhe von voraussichtlich netto EUR 7,0 Mio. geführt hat. Die als Krisenursachen identifizierten unerledigten Aufgaben konnten bis Mitte 2015 erfolgreich umgesetzt werden. Zu den Sanierungsmaßnahmen gehörte die erfolgreiche Einführung eines einheitlichen IT-Systems, die Einführung eines einheitlichen Sortiments inklusive neuer Listungen bei Systemkunden, die Einführung eines Vorratslagerkonzeptes inklusive Neuordnung der Kundenbelieferung sowie die Zentralisierung wesentlicher Funktionen wie z.b. Einkauf, Disposition, Grafik und Stammdatenpflege. Des Weiteren wurde ein weitreichender Personal- und Kostenabbau durchgeführt, der zu signifikanten Einsparungen geführt hat, welche den umsatzbedingten Rohmargenverlust im Jahr 2015 teilweise auffangen konnten. Für das Jahr 2016 sowie die Jahre 2017 bis 2018 sind weitere Maßnahmen mit einem Netto-Ergebniseffekt von EUR 10,7 Mio. geplant. Neben Kostensenkungsmaßnahmen im Einkauf konzentriert sich das Unternehmen in der Zukunft stärker auf Umsatzwachstum. Eine wesentliche Voraussetzung für zukünftiges Umsatzwachstum ist eine Anhebung der Lieferquote auf über 95,0 % (Durchschnitt im Vorjahr bei 84%), um platzierte Kundenaufträge vermehrt in Umsatz wandeln zu können. Seite 3 von 11

4 5. Ergebnis und Cash Flow Planung Gemäß dem von der Emittentin eingeholten IDW S6 Sanierungsgutachten ist für die KARLIE Gruppe eine marktübliche Profitabilität von ca. 8,0 % realistisch. Nach Umsetzung der definierten Maßnahmen wird daher ab dem Jahr 2018 mit einem operativen Ergebnis in Höhe von ca. EUR 8,0 bis 9,0 Mio. geplant. Der Turnaround im operativen Ergebnis wird mit EUR 0,5 Mio. bereits für das laufende Geschäftsjahr 2016 prognostiziert, im Jahr 2017 werden in der IDW S6 Planung EUR 6,2 Mio. unterstellt. Der kumulierte Cash Flow nach Kapitaldienst und vor Beiträgen von Gesellschaftern und Banken bis Juni 2018 wird auf ca. EUR -5,1 Mio. geschätzt. Dieser Betrag beinhaltet die Beseitigung von Altlasten (Abbau Lieferantenverbindlichkeiten), alle einmaligen Restrukturierungskosten und den Aufbau des für das zukünftige Wachstum notwendigen Umlaufvermögens. Der negative Cash Flow wird durch Beiträge von Gesellschaftern, Banken und sonstigen Gläubigern sowie durch frei gewordene vorhandene Kreditlinien gedeckt. Ein Aufbau von Liquiditätsreserven bis Juni 2018 ist gemäß Planung nicht möglich. Für den Zeitraum Juli 2018 bis Juni 2021 wird ein Cash Flow nach Kapitaldienst von EUR 5,9 Mio. erwartet. 6. Drohende Zahlungsunfähigkeit im Jahr 2018 Gemäß IDW S6 Gutachten wurde der maximale zusätzliche Liquiditätsbedarf in Höhe von ca. EUR 4,8 Mio., der besteht, wenn man die planmäßige Fälligkeit der Anleihe am 25. Juni 2018 außer Acht lässt, durch die Beiträge der Banken, der Gesellschafter sowie weiteren Gläubigern geschlossen. Die gesamten Finanzierungsbeiträge der Gesellschafter, Banken und sonstigen Gläubiger seit Juni 2014 betrugen: Gesellschafter (EUR 8,9 Mio.), Banken (EUR 1,5 Mio.), weitere Gläubiger (EUR 0,5 Mio.). Die Tilgung der Anleihe im Juni 2018 ist trotz dieser Beiträge voraussichtlich nach wie vor nicht gesichert. Ein strukturierter Refinanzierungsprozess unter Einbeziehung von 40 potenziellen Finanzierern (Geschäftsbanken, Debt Funds, Hedge Funds, Vorrats-Finanzierer) im Jahr 2015 ist aufgrund des wegen der ausstehenden Anleihetilgung zu hohen Finanzierungsbedarfs, des noch nicht abgeschlossenen Turnarounds und einer für Lagerfinanzierung nachteiligen Gesetzgebung in Belgien gescheitert. Da auch die prognostizierten Cash Flows bis 2018 voraussichtlich nicht zur Tilgung der Anleihe ausreichen werden, folgt die Emittentin der Empfehlung des IDW S6 Gutachtens, welches neben der operativen und sonstigen finanziellen Restrukturierung auch eine Restrukturierung der Anleihe anregt. 7. Angestrebte Restrukturierung der Anleihe Im Rahmen der 6,75 % Unternehmensanleihe 2013/2018 hat die KARLIE Group GmbH am 25. Juni 2013 eine Unternehmensanleihe mit einem bisher ausstehenden Gesamtnennbetrag von EUR ,00 (in Worten: Euro zehn Millionen achtzigtausend), eingeteilt in auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen zu je EUR 1.000,00 (die Teilschuldverschreibungen") ausgegeben. Die Teilschuldverschreibungen müssen gemäß den aktuellen Anleihebedingungen spätestens am 25. Juni 2018 zu ihrem Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt werden, sofern sie nicht vorher zurückgezahlt oder zurückgekauft worden sind. Die Teilschuldverschreibungen werden seit dem 25. Juni 2013 (der Ausgabetag") mit jährlich 6,75 % (der Zinssatz") auf ihren Nennbetrag verzinst. Die Zinsen sind jährlich nachträglich am 25. Juni eines jeden Jahres (jeweils ein Zinszahlungstag") zahlbar. Die nächste Zinszahlung ist am 25. Juni 2016 fällig. Bei Endfälligkeit der Anleihe im Juni 2018 müsste die Emittentin rund EUR 10,1 Mio. tilgen. Da der Gesellschafter der KARLIE Group neben dem Verzicht auf die Zinsen des Jahres 2014/2015 auch einen Verzicht auf die Tilgung von Schuldverschreibungen mit nominalem Wert in Höhe von EUR 3,3 Mio. angekündigt hat, reduziert sich der zu tilgende Betrag auf EUR 6,8 Mio. Abzüglich aller Beiträge und Reserven fehlen für die Anleihetilgung gemäß Planung im Juni 2018 liquide Mittel in Höhe von EUR 5,7 Mio. Seite 4 von 11

5 Da eine Refinanzierung der Anleihe zu diesem Zeitpunkt durch eigene oder fremde Mittel aus heutiger Sicht nicht möglich ist, kann von einer Rückzahlung durch das Unternehmen zum Fälligkeitstermin in 2018 nicht ausgegangen werden. Die Emittentin ersucht deshalb die Anleihegläubiger der 6,75 % Unternehmensanleihe 2013/2018 um Zustimmung zu folgenden Anpassungen der Anleihebedingungen: Verlängerung der Laufzeit der Anleihe um zunächst drei Jahre, also bis zum 25. Juni 2021, sowie Verringerung der Verzinsung von 6,75 % auf 5,00 % p.a. rückwirkend ab dem 25. Juni Optional soll sich die Emittentin für eine Verlängerung der Laufzeit um ein weiteres Jahr, also bis zum 25. Juni 2022, entscheiden können, sofern die bis dahin angesparten Liquiditätsreserven nicht zur Tilgung am 25. Juni 2021 ausreichen oder anderweitig dringender benötigt werden. Für den Fall, dass die Emittentin von dieser Option Gebrauch macht, sollen die Anleihegläubiger zum Ausgleich ab dem 25. Juni 2021 wieder 6,75 % Zinsen p.a. erhalten sowie darüber hinaus rückwirkend für die Zeit vom 25. Juni 2015 bis zum 24. Juni 2021 eine Zinsnachzahlung von zusätzlichen 1,75 % p.a. ( Zinsnachzahlung ), die am letzten Zinszahlungstag, also am 25. Juni 2022, fällig wird. Die dazu erforderliche Änderung der Anleihebedingungen der 6,75 % Unternehmensanleihe 2013/2018 der KARLIE Group GmbH kann nach Maßgabe der Bestimmungen des 5 des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz SchVG ) i.v.m. 13 der aktuellen Anleihebedingungen mittels einer Abstimmung der Anleihegläubiger in der mit der vorliegenden Einladung einberufenen Gläubigerversammlung herbeigeführt werden. Die Restrukturierung der Anleihe wird bereits zwei Jahre vor dem Endfälligkeitstermin angestrebt, um die Ressourcen des Managements ab sofort wieder auf die operative Sanierung fokussieren zu können. Gleichzeitig ermöglicht die Restrukturierung der Anleihe Spielräume, um mit potenziellen Finanzierern eine für die operative Sanierung hilfreiche Gruppenfinanzierung zu verhandeln. Eine Gruppenfinanzierung würde es der Geschäftsführung erlauben, die Lager- und Vorratsbestände unabhängig von der operativen Finanzierung des jeweiligen Tochterunternehmens vor Ort optimieren zu können, was wiederum zu weiteren bisher nicht realisierbaren Kostensenkungen führen würde. B. Tagesordnung und Beschlussvorschläge der Emittentin TOP 1: Verlängerung der Laufzeit der 6,75 % Unternehmensanleihe 2013/2018 der KARLIE Group GmbH um 3 Jahre, d.h. bis zum 25. Juni 2021, und entsprechende Änderung der Anleihebedingungen Die KARLIE Group GmbH, vertreten durch ihre Geschäftsführung, schlägt den Anleihegläubigern vor, folgenden Beschluss zu fassen: 1.1 Die Laufzeit der 6,75 % Unternehmensanleihe 2013/2018 der KARLIE Group GmbH (ISIN DE000A1TNG90 WKN A1TNG9) wird um drei Jahre, d.h. bis zum 25. Juni 2021 verlängert. 1.2 Die Anleihebedingungen der der 6,75 % Unternehmensanleihe 2013/2018 der KARLIE Group GmbH (ISIN DE000A1TNG90 WKN A1TNG9) werden wie folgt geändert: Die Anleihe wird in Unternehmensanleihe 2013 umbenannt und die entsprechende Bezeichnung wird auf dem Titelblatt der Anleihebedingungen geändert. Seite 5 von 11

6 Abs. 1 Satz 3 der Anleihebedingungen wird wie folgt neu gefasst: Die erste Zinszahlung ist am 25. Juni 2014 und die letzte Zinszahlung ist am 25. Juni 2021 fällig Abs. 1 der Anleihebedingungen wird wie folgt neu gefasst: 4.1 Endfälligkeit. Die Teilschuldverschreibungen werden am 25. Juni 2021 zu ihrem Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt, sofern sie nicht vorher zurückgezahlt oder zurückgekauft worden sind. TOP 2: Herabsetzung des Zinssatzes der Unternehmensanleihe 2013 der KARLIE Group GmbH für den Zeitraum vom 25. Juni 2015 bis zum 24. Juni 2021 von derzeit 6,75 % auf 5,00 % p.a. und entsprechende Änderung der Anleihebedingungen Die KARLIE Group GmbH, vertreten durch ihre Geschäftsführung, schlägt den Anleihegläubigern vor, folgenden Beschluss zu fassen: 2.1 Im Anschluss an die gemäß TOP 1 beschlossene Verlängerung der Laufzeit der Unternehmensanleihe wird der Zinssatz der Unternehmensanleihe 2013 der KARLIE Group GmbH (ISIN DE000A1TNG90 WKN A1TNG9) für den Zeitraum vom 25. Juni 2015 bis zum 25. Juni 2021 von derzeit 6,75 % auf 5,00 % p.a. herabgesetzt Abs. 1 der Anleihebedingungen der Unternehmensanleihe 2013 der KARLIE Group GmbH (ISIN DE000A1TNG90 WKN A1TNG9) wird wie folgt neu gefasst: 2.1 Zinssatz und Zinszahlungstage. Die Teilschuldverschreibungen werden ab dem 25. Juni 2013 (einschließlich) (der Ausgabetag") bis zum 24. Juni 2015 (einschließlich) mit jährlich 6,75 % (für diesen Zeitraum der Zinssatz") auf ihren Nennbetrag verzinst. Für den Zeitraum vom 25. Juni 2015 (einschließlich) bis zum 24. Juni 2021 (einschließlich) werden die Teilschuldverschreibungen mit jährlich 5,00 % (für diesen Zeitraum der Zinssatz") auf ihren Nennbetrag verzinst. Die Zinsen sind jährlich nachträglich am 25. Juni eines jeden Jahres (jeweils ein Zinszahlungstag") zahlbar. Die erste Zinszahlung ist am 25. Juni 2014 und die letzte Zinszahlung ist am 25. Juni 2021 fällig. Der Zinslauf der Teilschuldverschreibungen endet mit Ablauf des Tages, der dem Tag vorausgeht, an dem die Teilschuldverschreibungen zur Rückzahlung fällig werden. TOP 3: Optionale erneute Verlängerung der Laufzeit der Unternehmensanleihe 2013 der KARLIE Group GmbH um ein weiteres Jahr, d.h. bis zum 25. Juni 2022 nebst Heraufsetzung des Zinssatzes für das weitere Verlängerungsjahr und Zinsnachzahlung für den Zeitraum vom 25. Juni 2015 bis zum 24. Juni 2021 für den Fall einer Nutzung der Option sowie entsprechende Änderung der Anleihebedingungen Die KARLIE Group GmbH, vertreten durch ihre Geschäftsführung, schlägt den Anleihegläubigern vor, folgenden Beschluss zu fassen: 3.1 Die KARLIE Group GmbH erhält die Option, die Laufzeit der gemäß den Beschlüssen zu TOP 1 und TOP 2 angepassten Unternehmensanleihe 2013 der KARLIE Group GmbH durch einseitige, zwischen dem 2. Januar 2021 und dem 25. Mai 2021 im Bundesanzeiger zu veröffentlichende Erklärung um ein weiteres Jahr, d.h. bis zum 25. Juni 2022 zu verlängern. Für den Fall, dass sie von dieser Option Gebrauch macht, Seite 6 von 11

7 werden die Teilschuldverschreibungen der Unternehmensanleihe 2013 ab dem 25. Juni 2021 (einschließlich) bis zum 24. Juni 2022 (einschließlich) mit jährlich 6,75 % (für diesen Zeitraum der Zinssatz") auf ihren Nennbetrag verzinst. Erhalten die Anleihegläubiger der Teilschuldverschreibungen der Unternehmensanleihe 2013 für den Zeitraum vom 25. Juni 2015 (einschließlich) bis zum 24. Juni 2021 (einschließlich) eine Zinsnachzahlung von jährlich 1,75 % ( Zinsnachzahlung ) auf den Nennbetrag der von Ihnen jeweils gehaltenen Teilschuldverschreibungen, die am letzten Zinszahlungstag, also am 25. Juni 2022, fällig wird. 3.2 Die Anleihebedingungen der der Unternehmensanleihe 2013 der KARLIE Group GmbH (ISIN DE000A1TNG90 WKN A1TNG9) werden um folgenden 4 Abs. 3 ergänzt: 4.3 Optionale Laufzeitverlängerung. Die Emittentin und Anleiheschuldnerin ist berechtigt, die Laufzeit der Anleihe durch einseitige, zwischen dem 2. Januar 2021 und dem 25. Mai 2021 im Bundesanzeiger zu veröffentlichende Erklärung um ein weiteres Jahr zu verlängern. Macht die Emittentin und Anleiheschuldnerin von diesem Recht Gebrauch, verschieben sich die Endfälligkeit im Sinne des vorstehenden 4.1 und der letzte Zinszahlungstag im Sinne des vorstehenden 2.1 auf den 25. Juni werden die Teilschuldverschreibungen abweichend von vorstehendem 2.1 ab dem 25. Juni 2021 (einschließlich) bis zum 24. Juni 2022 (einschließlich) mit jährlich 6,75 % (für diesen Zeitraum der Zinssatz") auf ihren Nennbetrag verzinst. erhalten die Anleihegläubiger für den Zeitraum vom 25. Juni 2015 (einschließlich) bis zum 24. Juni 2021 (einschließlich) eine Zinsnachzahlung von jährlich 1,75 % ( Zinsnachzahlung ) auf den Nennbetrag der von Ihnen jeweils gehaltenen Teilschuldverschreibungen, die am letzten Zinszahlungstag, also am 25. Juni 2022, fällig wird. C. Rechtsgrundlage für die Abstimmung, Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernis 1. 5 bis 22 des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz) findet auf die Teilschuldverschreibung und diese Anleihebedingungen Anwendung. Infolgedessen können die Anleihegläubiger Änderungen der Anleihebedingungen durch Mehrheitsbeschluss zustimmen. 2. Die Gläubiger beschließen gemäß 5 Abs. 6 Satz 1 SchVG entweder in einer Gläubigerversammlung oder im Wege einer Abstimmung ohne Versammlung. 3. Bei der vorliegend einberufenen Gläubigerversammlung handelt es sich um eine zweite Versammlung im Sinne des 15 Absatz 3 SchVG. Die Karlie Group GmbH hatte bereits am 21. April 2016 durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Gesellschaft eine Gläubigerversammlung für den 9. Mai 2016, 10:00 Uhr einberufen. In dieser ersten Gläubigerversammlung hatte der Vorsitzende festgestellt, dass das für die Beschlussfähigkeit erforderliche Quorum von mindestens der Hälfte der ausstehenden Schuldverschreibungen durch die in der ersten Gläubigerversammlung anwesenden oder vertretenen Gläuber nicht erreicht wurde und die Gläubigerversammlung daher nicht beschlussfähig war. Von den für die Beschlussfähigkeit maßgeblichen ausstehenden Teilschuldverschreibungen der 6,75 % UNTERNEHMENSANLEIHE 2013/2018 der KARLIE Group GmbH waren lediglich Teilschuldverschreibungen, also rund 30,3434 % vertreten. Die vorliegend einberufene zweite Gläubigerversammlung ist daher gemäß 15 Absatz 3 Satz 3, 1. Halbsatz SchVG grundsätzlich beschlussfähig. Da jedoch Beschlüsse gefasst werden sollen, zu deren Wirksamkeit eine qualifizierte Mehrheit erforderlich ist, müssen gemäß 15 Absatz 3 Satz 3, 2. Halbsatz SchVG mindestens 25 % der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten sein. Seite 7 von 11

8 4. Die Beschlüsse gemäß dieser Aufforderung zur Stimmabgabe bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von 75 % der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. D. Teilnahmeberechtigung, Stimmrechte und Nachweise, Beschlussfähigkeit, zweite Gläubigerversammlung 1. Zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung sind gemäß 13 Abs. 3 der Anleihebedingungen nur diejenigen Inhaber von zu der 6,75 % Unternehmensanleihe 2013/2018 gehörigen Teilschuldverschreibungen ( Anleihegläubiger ) berechtigt, die sich in Textform ( 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache hierzu anmelden. Die Anmeldung muss bis zum Ablauf des dritten Tags vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des 27. Mai 2016 bei der eingehen. KARLIE Group GmbH. Stichwort KARLIE Group GmbH Gläubigerversammlung Anleihe 2013/2018. c/o Better Orange IR & HV AG. Haidelweg München, Deutschland. Fax: +49 (0) KARLIE@better-orange.de Ein Musterformular für die Anmeldung, das von den Anleihegläubigern verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der KARLIE Group GmbH in der Rubrik Anleihe unter abgerufen werden. 2. Des Weiteren müssen Anleihegläubiger ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gemäß 10 Abs. 3 Satz 2 SchVG i.v.m. 13 Abs. 3 der Anleihebedingungen nachweisen. Dazu ist ein in Textform ( 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts oder des Clearingsystems über die Inhaberschaft des Gläubigers an den Teilschuldverschreibungen der Anleihe erforderlich, der sich auf den Beginn des 11. Tages vor der Versammlung, also auf den 19. Mai 2016, 00:00 Uhr (Record Date) bezieht, und möglichst bis zum Ablauf der Anmeldefrist bei der unter Ziffer 1 bezeichneten Stelle eingehen sollte. Ist eine fristgerechte Anmeldung erfolgt, kann der besondere Nachweis auch am Versammlungstag bei der Einlasskontrolle nachgereicht werden. Wer am Record Date Anleihegläubiger war und sich entsprechend legitimieren kann, bleibt zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, auch wenn er die Teilschuldverschreibungen noch vor der Gläubigerversammlung veräußert. Wer die Teilschuldverschreibungen nach dem Record Date erwirbt, kann nicht teilnehmen. Ein Musterformular für den Nachweis, das von dem depotführenden Institut verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der KARLIE Group GmbH in der Rubrik Anleihe unter abgerufen werden. 3. An der Abstimmung nimmt jeder teilnahmeberechtigte Gläubiger nach Maßgabe des von ihm gehaltenen Nennbetrags der ausstehenden Teilschuldverschreibungen der Anleihe teil. Im Übrigen gilt 6 SchVG. 4. Die Versammlung ist als zweite Gläubigerversammlung im Sinne des 15 Abs. 3 SchVG grundsätzlich beschlussfähig. Die Abstimmung über die vorgesehene Tagesordnung, zu deren Wirksamkeit eine qualifizierte Mehrheit erforderlich ist, ist jedoch nur möglich, wenn mindestens ein Viertel des Gesamtnennbetrages der ausstehenden stimmberechtigten Teilschuldverschreibungen der Anleihe daran teilnimmt. Seite 8 von 11

9 E. Vertretung durch Bevollmächtigte Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Gläubigerversammlung durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen ( 14 SchVG in Verbindung mit 18 Absatz 1 SchVG). Das Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten ausgeübt werden. Der Bevollmächtigte hat, gemäß vorstehender Ziffer D.2 die Anleihegläubigereigenschaft des von ihm Vertretenen nachzuweisen. Zudem muss auch im Falle einer Bevollmächtigung eine fristgerechte Anmeldung des Anleihegläubigers gemäß vorstehender Ziffer D.1 erfolgen. Die Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers an den Vertreter bedürfen der Textform im Sinne von 126b BGB. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der KARLIE Group GmbH in der Rubrik Anleihe unter abgerufen werden. Die Vollmacht ist nachzuweisen. Meldet sich der Bevollmächtigte selbst anstelle des Anleihegläubigers zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung an, so sollte auch ein Nachweis der Vollmacht zusammen mit der Anmeldung übersandt werden. Der Nachweis der Vollmacht kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Gläubigerversammlung die formgerechte Vollmachtserklärung an der Einlasskontrolle vorweist. Wir bieten den Anleihegläubigern an, sich bei den Abstimmungen in der Gläubigerversammlung durch von der Emittentin benannte Stimmrechtsvertreter (Dr. Konrad Bösl) vertreten zu lassen. Hierfür legt die Emittentin folgende Regelungen fest: Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen wird das Stimmrecht nicht vertreten. Für die Bevollmächtigung unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann abgesehen von der Vollmachtserteilung während der Gläubigerversammlung durch Verwendung des Formulars, das in der Gläubigerversammlung zur Verfügung gestellt wird ausschließlich das auf der Internetseite der Emittentin unter verfügbare Vollmachtsund Weisungsformular verwendet werden. Gläubiger, die das entsprechende Formular bereits für die erste Gläubigerversammlung verwendet haben, müssen die Vollmacht nur dann neu erteilen, wenn sie auch zu etwaigen Gegen- und Ergänzungsanträgen abstimmen möchten. Ansonsten gilt die mit dem Formular von der Internetseite des Gesellschaft erteilte Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter auch für die zweite Gesellschafterversammlung. Auch bei Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters ist in jedem Fall (d.h. auch bei Fortgeltung der bereits für die erste Gläubigerversammlung erteilten Vollmacht) eine fristgerechte Anmeldung des Anleihegläubigers gemäß vorstehender Ziffer D.1 und ein neuer Nachweis des depotführenden Instituts gemäß vorstehender Ziffer D.2, der sich auf den neuen Record Date am 19. Mai 2016, 00:00 Uhr bezieht, zwingend erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Emittentin bedürfen der Textform ( 126b BGB). Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen müssen sofern die Vollmachten nicht während der Gläubigerversammlung durch Verwendung des Formulars, das in der Gläubigerversammlung zur Verfügung gestellt wird, erteilt werden nach erfolgter Anmeldung zur Gläubigerversammlung aus organisatorischen Gründen bis spätestens Sonntag, den 29. Mai 2016, 24:00 Uhr bei der Emittentin unter nachfolgender Adresse eingehen: KARLIE Group GmbH. Stichwort KARLIE Group GmbH Gläubigerversammlung Anleihe 2013/2018. Stimmrechtsvertreter Dr. Konrad Bösl. c/o Better Orange IR & HV AG. Haidelweg München, Deutschland. Fax: +49 (0) KARLIE@better-orange.de Seite 9 von 11

10 F. Gegenanträge und Ergänzungsverlangen 1. Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu jedem Beschlussgegenstand, über den nach dieser Einberufung einer Gläubigerversammlung Beschluss gefasst werden soll, in der Gläubigerversammlung Gegenanträge zu unterbreiten. Gegenanträge, die ein Anleihegläubiger vor der Versammlung angekündigt hat, veröffentlicht die Emittentin unverzüglich bis zum Tag der Gläubigerversammlung im Internet unter 2. Gläubiger, deren Teilschuldverschreibungen zusammen 5 % der ausstehenden Teilschuldverschreibungen der Anleihe erreichen, können innerhalb der gesetzlichen Frist verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden. Damit über diese neuen Gegenstände Beschluss gefasst werden kann, müssen sie spätestens am dritten Tag vor der Gläubigerversammlung im Bundesanzeiger bekannt gemacht sein. 3. Die Ankündigung von Gegenanträgen ebenso wie Ergänzungsverlangen sind zu senden an die KARLIE Group GmbH. Stichwort KARLIE Group GmbH Gläubigerversammlung Anleihe 2013/2018. c/o Better Orange IR & HV AG. Haidelweg München, Deutschland. Fax: +49 (0) KARLIE@better-orange.de Hierbei ist jeweils ein Nachweis der Anleihegläubigereigenschaft und - im Falle eines Ergänzungsverlangens - zusätzlich ein Nachweis des 5 % - Quorums beizufügen. H. Weitere Informationen und Unterlagen Die Anleihegläubiger erhalten weitere Informationen zu dem Fortgang des Verfahrens und Antworten auf häufig gestellte Fragen (sog. FAQs) auf der Internetseite der KARLIE Group GmbH unter Vom Tag der Einberufung der Gläubigerversammlung an bis zum Ende der Gläubigerversammlung stehen den Anleihegläubigern folgende Unterlagen auf der Internetseite der KARLIE Group GmbH in der Rubrik Anleihe zur Verfügung: diese Einberufung der Gläubigerversammlung, eine erläuternde Präsentation der Geschäftsführung, ein Interview mit der Geschäftsführung zum Thema Restrukturierung der Anleihe, die aktuellen Anleihebedingungen der 6,75 % Unternehmensanleihe 2013/2018, ein Formular für die Anmeldung zur Gläubigerversammlung ein Formular für einen Nachweis der Inhaberschaft der Teilschuldverschreibungen Seite 10 von 11

11 das Vollmachtsformular zur Erteilung von Vollmachten an Dritte das Vollmachtsformular zur Erteilung von Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen Auf Verlangen eines Anleihegläubigers werden ihm Kopien der vorgenannten Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersandt. Das Verlangen ist per Post, Fax oder zu richten an: KARLIE Group GmbH. Stichwort KARLIE Group GmbH Gläubigerversammlung Anleihe 2013/2018. c/o Better Orange IR & HV AG. Haidelweg München, Deutschland. Fax: +49 (0) Bad Wünnenberg, im Mai 2016 KARLIE Group GmbH Seite 11 von 11