Corporate Governance Grundsätze der PC-SPEZIALIST Franchise AG

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1 Corporate Governance Grundsätze der PC-SPEZIALIST Franchise AG Sehr geehrte Aktionäre, kaum ein anderes Wort ist in den vergangenen Wochen so häufig gefallen wie das Wort Vertrauenskrise. Auslöser für diese Entwicklung waren die Ungereimtheiten und Fälschungen in den Bilanzen von einigen ehemals renommierten Unternehmen. Politiker und Wirtschaftsexperten gingen daraufhin auf die Barrikaden und forderten einheitliche Gesetze und hohe Strafen für Bilanzfriseure. Die Tatsache, dass einige Kapitalmarktteilnehmer offensichtlich schon vorher von den Bilanzfälschungen wussten und sich von ihren Investments getrennt hatten, ließ außerdem den Ruf von vielen Privataktionären laut werden, die eine Gleichberechtigung aller Kapitalmarktteilnehmer besonders bezüglich der Bereitstellung von Informationen durch das Unternehmen, forderten. Interessanterweise legte die von der Bundesministerin der Justiz berufene Regierungskommission bereits Ende Februar 2002 den sogenannten Deutschen Corporate Governance Kodex vor. Der Kodex stellt wesentliche gesetzlichen Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält international und national anerkannte Standards guter und verantwortlicher Unternehmensführung. Er steht in engem Zusammenhang mit dem Transparenz- und Publizitätsgesetz. Neben den gesetzlichen Vorschriften enthält der Kodex Empfehlungen ( Soll - Bestimmungen) sowie Anregungen ( Sollte - oder Kann -Bestimmungen). Ziel des Kodex ist es, das Vertrauen der internationalen und nationalen Anleger, der Kunden, der Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Aktiengesellschaften zu fördern. Wir möchten betonen, dass für uns die Grundsätze des Corporate Governance Kodex schon lange eine Selbstverständlichkeit sind, und wir sie bereits anwenden. Vorstand, Aufsichtsrat sowie die Mitarbeiter der Investor Relations Abteilung identifizieren sich mit den Anforderungen des Kodex und beachten ihn bei der Erfüllung ihrer Aufgaben. So haben wir zum Beispiel von Anfang an großen Wert auf Ehrlichkeit im Umgang mit unseren Mitarbeitern, Partnern, den Aktionären, der Presse und allen anderen Kapitalmarktteilnehmern gelegt. Bei der PC-SPEZIALIST Franchise AG werden alle gesetzlichen Vorschriften sowie alle Muss-Bestimmungen des Corporate Governance Kodex umgesetzt. Wenn von Empfehlungen des Kodex ( Soll -Bestimmungen) abgewichen wird, wird dies explizit erwähnt. Die Umsetzung der zusätzlichen Anregungen ( Sollte - bzw. Kann - Bestimmungen) des Kodex werden wir in Zukunft verstärkt in Angriff nehmen. Wir möchten Ihnen im folgenden die Corporate Governance Grundsätze vorstellen, und zeigen, wie ihre Umsetzung im PC-SPEZIALIST Konzern erfolgt. Einzelne Grundsätze sind für unser Unternehmen derzeit nicht relevant und wurden daher bei der Vorstellung nicht mitberücksichtigt, wie z.b. die Behandlung von Aktienoptionsplänen, die Vorschriften für mitbestimmte Aufsichtsräte, die Bildung von Ausschüssen im Aufsichtsrat sowie Vergütungen für Beratungsleistungen von Mitgliedern des Aufsichtsrates. Vorstand und Aufsichtsrat der PC-SPEZIALIST Franchise AG erkennen den gesamten Corporate Governance Kodex an und verpflichten sich zur Einhaltung der darin enthaltenen Grundsätze.

2 1.) Aktionäre und Hauptversammlung Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Jede Aktie gewährt grundsätzlich eine Stimme. Der Vorstand legt der HV den Jahres- und den Konzernabschluss vor. Folgende Beschlüsse liegen dann in der Hand der HV: a) Gewinnverwendung b) Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat c) Wahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat d) Wahl des Abschlussprüfers e) Satzung und Gegenstand der Gesellschaft f) Satzungsänderungen und wesentliche unternehmerische Maßnahmen (z.b. Unternehmensverträge, Umwandlungen, Ausgabe von neuen Aktien, Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien) Bei der Ausgabe neuer Aktien haben die Aktionäre grundsätzlich ein ihrem Anteil am Grundkapital entsprechendes Bezugsrecht. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der HV teilzunehmen, dort das Wort zu Gegenständen der Tagesordnung zu ergreifen und sachbezogene Fragen und Anträge zu stellen. Der Versammlungsleiter sorgt für eine zügige Abwicklung der HV. Die Hauptversammlung wird vom Vorstand einberufen und findet mindestens einmal jährlich unter Angabe der Tagesordnung statt. Aktionärsminderheiten sind berechtigt, die Einberufung einer Hauptversammlung und die Erweiterung der Tagesordnung zu verlangen. Berichte und Unterlagen sowie die Tagesordnung sollen nicht nur ausgelegt und auf Verlangen übermittelt werden, sie sollen auch auf der Internetseite des Unternehmens zur Verfügung stehen. Alle in- und ausländischen Finanzdienstleister, Aktionäre und Aktionärsvereinigungen, die dies vor nicht länger als einem Jahr verlangt haben, sollen von der Einberufung der Hauptversammlung samt Einberufungsunterlagen in Kenntnis gesetzt werden. Die Gesellschaft soll den Aktionären die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern, so auch die Wahrnehmung des Stimmrechts. Dies geschieht dadurch, dass der Vorstand einen Vertreter bestellt, der für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre sorgt. Dieser Stimmrechtsvertreter sollte auch während der Hauptversammlung erreichbar sein. Die Gesellschaft sollte den Aktionären die Möglichkeit geben, die Hauptversammlung im Internet mitzuverfolgen.

3 Umsetzung Das Grundkapital der PC-SPEZIALIST Franchise AG ist in nennwertlose Inhaber-Stückaktien unterteilt. Es gibt keine Vorzugsaktien, so dass jeder Aktionär auf der Hauptversammlung ein Stimmrecht pro Aktie ausüben kann. Alle gesetzlichen Bestimmungen rund um die Hauptversammlung werden von uns erfüllt. So konnte auch die diesjährige Hauptversammlung reibungslos und zügig durchgeführt werden. Ein besonderes Highlight in diesem Jahr war der Beschluss der Hauptversammlung, eine Dividende von 40 Cent je Aktie auszuschütten. Vorstand und Aufsichtsrat wurden einstimmig entlastet und zum Abschlussprüfer wurde wie in den vergangenen Jahren die Dr. Stückmann und Partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft bestimmt. Außerdem wurde die Gesellschaft dazu ermächtigt, bis zum eigene Aktien in Höhe von bis zu 10% des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Alle Unterlagen wie zum Beispiel Berichte, die Tagesordnung und die HV- Präsentation können von Aktionären und sonstigen Interessenten auf unserer Internetseite eingesehen werden und stehen auch zum Download zur Verfügung. Natürlich werden sie auf Wunsch auch postalisch versandt. Von einer Übertragung unserer Hauptversammlung im Internet haben wir auch in diesem Jahr abgesehen. Bei Unternehmen unserer Größenordnung halten wir das Kosten-Nutzen-Verhältnis derzeit noch nicht für angemessen. 2.) Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohl der Gesellschaft eng zusammen. Der Vorstand stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung. Bei Entscheidungen oder Maßnahmen, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage des Unternehmens grundlegend verändern (Geschäfte von grundlegender Bedeutung), muss der Aufsichtsrat zustimmen (Zustimmungsvorbehalt). Eine ausreichende Informationsversorgung des Aufsichtsrates ist stets gewährleistet (regelmäßig, zeitnah, umfassend), insbesondere bei Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements. Bei Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den gestellten Plänen und Zielen werden dem Aufsichtsrat Gründe für diese Entwicklung genannt. Der Aufsichtsrat soll die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands näher festlegen. Entscheidungsnotwendige Unterlagen wie der Jahres-, Konzernabschluss sowie der Prüfungsbericht werden den Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor den entsprechenden Sitzungen zugesandt. Gute Unternehmensführung setzt eine offene Diskussion zwischen Vorstand und Aufsichtsrat voraus. Die umfassende Wahrung der Vertraulichkeit ist dabei unerlässlich. Alle von Vorstand und Aufsichtsrat eingeschalteten Mitarbeiter müssen die Verschwiegenheitspflicht in gleicher Weise einhalten.

4 Bei einem Übernahmeangebot müssen Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot abgeben, damit die Aktionäre in Kenntnis der Sachlage über das Angebot entscheiden können. Der Vorstand darf nach Bekanntgabe des Übernahmeangebots keine Handlungen außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs vornehmen, durch die Erfolg des Angebots verhindert werden könnte, wenn er dazu nicht von der Hauptversammlung ermächtigt ist oder der Aufsichtsrat dem zugestimmt hat. Bei ihren Entscheidungen sind Vorstand und Aufsichtsrat an das beste Interesse der Aktionäre und des Unternehmens gebunden. Der Vorstand sollte eine außerordentliche HV einberufen, in der die Aktionäre über das Übernahmeangebot beraten und gegebenenfalls über gesellschaftsrechtliche Maßnahmen entscheiden. Vorstand und Aufsichtsrat beachten die Regeln ordnungsmäßiger Unternehmensführung. Andernfalls sind sie der Gesellschaft gegenüber schadenersatzpflichtig. Schließt die Gesellschaft für Vorstand und Aufsichtsrat eine D&O-Versicherung (D&O = directors & officers) ab, so soll ein angemessener Selbstbehalt vereinbart werden. Die Gewährung von Krediten des Unternehmens an Mitglieder des Vorstands bzw. des Aufsichtsrates sowie ihrer Angehörigen bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrates. Vorstand und Aufsichtsrat sollen jährlich im Geschäftsbericht über die Corporate Governance des Unternehmens berichten. Hierzu gehört auch die Erläuterung eventueller Abweichungen von den Grundsätzen des Kodex. Umsetzung Vorstand und Aufsichtsrat der PC-SPEZIALIST Franchise AG arbeiten zum Wohl des Unternehmens eng zusammen. Alle Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung werden gemeinsam getroffen. Vorgänge, die gemäß Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung des Vorstands der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, werden im Detail geprüft und mit dem Vorstand ausführlich besprochen. Eilbedürftige Entscheidungen zwischen den Sitzungen werden auf Basis umfassender Informationen schriftlich verabschiedet. Neben dem regelmäßigen Austausch im Rahmen der Aufsichtsratssitzungen steht der Vorsitzende des Aufsichtsrats in regelmäßigem Dialog mit dem Vorstandssprecher. Damit ist der Aufsichtsrat über alle wesentlichen Entwicklungen und Entscheidungen unterrichtet und verfügt über die Kenntnisse, die er zur sachgerechten Wahrnehmung seiner Aufgaben benötigt. Das Unternehmen begrüßt das im Zuge des 4. Finanzmarktförderungsgesetz verabschiedete Wertpapier-Erwerbs- und Übernahmegesetz,

5 3.) Vorstand Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Er ist dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes verpflichtet. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für die Umsetzung. Er hat für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen in allen Konzernunternehmen zu sorgen. Außerdem sorgt er für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling. Der Vorstand soll aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben. Eine Geschäftsordnung soll die Geschäftsverteilung und die Zusammenarbeit im Vorstand regeln. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat unter Einbeziehung etwaiger Konzernbezüge in angemessener Höhe auf der Grundlage einer Leistungsbeurteilung festgelegt (Kriterien: Aufgaben, Leistung des Vorstands, wirtschaftliche Lage und Zukunftsaussichten des Unternehmens, Vergleichsumfeld) Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll fixe und variable Bestandteile enthalten. Die variable Vergütung sollte einmalige, sowie jährlich wiederkehrende, an den geschäftlichen Erfolg gebundene Komponenten und auch Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung (z.b. Aktienoptionen o.ä.) enthalten. Variable Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung sollen auf vorher festgelegte Vergleichsparameter z.b. die Wertentwicklung von Aktienindizes oder das Erreichen bestimmter Kursziele bezogen sein. Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele soll ausgeschlossen sein. Diese Vergütung soll im Anhang des Konzernabschlusses nach Fixum, erfolgsbezogenen Komponenten und Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung ausgewiesen werden. Die Angaben sollten individualisiert erfolgen. Vorstandsmitglieder unterliegen während ihrer Tätigkeit im Unternehmen einem umfassenden Wettbewerbsverbot Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter dürfen im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit weder für sich noch für andere von Dritten Zuwendungen oder sonstige Vorteile fordern oder annehmen oder Dritten ungerechtfertigte Vorteile gewähren. Die Vorstandsmitglieder sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Kein Mitglied darf bei seinen Entscheidungen persönliche Interessen verfolgen und Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen.

6 Interessenkonflikte sollen dem Aufsichtsrat unverzüglich offengelegt und den anderen Vorstandsmitgliedern mitgeteilt werden. Geschäfte zwischen dem Unternehmen und den Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen oder Unternehmungen haben branchenüblichen Standards zu entsprechen. Wesentliche Geschäfte bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Vorstandsmitglieder sollen Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichtsratsmandate außerhalb des Unternehmens, nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernehmen. Umsetzung Der Vorstand besteht in unserem Unternehmen derzeit aus zwei Personen, Herrn Andreas Wenninger und Herrn Frank Roebers als Sprecher des Vorstands. Beide Vorstandsmitglieder üben keine weiteren Nebentätigkeiten wie zum Beispiel Aufsichtsratsmandate aus. Dadurch können Sie sich voll und ganz auf ihre Aufgaben in der PC-SPEZIALIST Franchise AG konzentrieren. Der Vorstand hat eine eigene Geschäftsordnung. Bisher wurden im Anhang des Konzernjahresabschlusses lediglich die gesamten Vorstandsbezüge ausgewiesen. Ab dem Konzernjahresabschluss 2002 soll eine Aufschlüsselung nach Fixum und erfolgsbezogenen Komponenten ( Soll-Vorschrift ) erfolgen. Bei der PC-SPEZIALIST Franchise AG enthält die Vorstandsvergütung keine Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung wie zum Beispiel Aktienoptionen. Die variablen Bestandteile entsprechen 5% der ausschüttungsfähigen Dividende, machen jedoch max. 30% der Gesamtbezüge aus. Einen individualisierten Ausweis der Vorstandsbezüge im Anhang des Konzernjahresabschlusses ( Sollte - Bestimmung) wird es vorerst nicht geben. Der Konzern verfügt über ein funktionierendes Risikomanagementsystem. Alle Bereichsleiter fungieren gleichzeitig als Risikomanager im Konzern. So ist sichergestellt, dass die gesamte Wertschöpfungskette stetig überwacht wird und latente Risiken frühzeitig erkannt werden können. In monatlich stattfindenden Führungszirkeln werden die Risikosituation des Konzerns, Früherkennungsinstrumente und Sicherungsmaßnahmen erörtert. Wesentlicher Bestandteil des Risikomanagementsystems ist auch die regelmäßige Berichterstattung an den Aufsichtsrat. 4.) Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Des weiteren bestellt und entlässt er die Mitglieder des Vorstands. Er soll gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen. Bei Erstbestellungen von Vorstandsmitgliedern sollte die maximal mögliche Bestelldauer von fünf Jahren nicht die Regel sein. Eine Wiederbestellung vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestelldauer bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung soll nur bei Vorliegen besonderer Umstände erfolgen. Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder soll festgelegt werden.

7 Der Aufsichtsrat soll sich eine Geschäftsordnung geben. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat und leitet dessen Sitzungen. Er soll mit dem Vorstand, insbesondere dem Vorstandssprecher, regelmäßig Kontakt halten und mit ihm die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement des Unternehmens beraten. Er wird über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich vom Vorstand informiert. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll dann den Aufsichtsrat unterrichten und erforderlichenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen. Bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern soll darauf geachtet werden, dass dem Aufsichtsrat jederzeit Mitglieder angehören, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen und hinreichend unabhängig sind. Ferner sollen die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenskonflikte und eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt werden. Um eine unabhängige Beratung und Überwachung des Vorstands durch den Aufsichtsrat zu gewährleisten, sollen dem Aufsichtsrat nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören. Die Aufsichtsratsmitglieder sollen außerdem keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens des Unternehmens ausüben. Jedes Aufsichtsratsmitglied achtet darauf, dass ihm für die Wahrnehmung seiner Mandate genügend Zeit zur Verfügung steht. Mitglied im Aufsichtsrat kann nicht sein, wer Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft ist und mehr als fünf Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften wahrnehmen. Durch die Wahl bzw. Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern zu unterschiedlichen Terminen und für unterschiedliche Amtsperioden kann Veränderungserfordernissen Rechnung getragen werden. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird durch Beschluss der Hauptversammlung oder in der Satzung festgelegt. Sie trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder sowie der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens Rechnung. Die Mitglieder des Aufsichtsrates sollen neben der festen auch eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten. Die erfolgsorientierte Vergütung sollte auch Bestandteile enthalten, die sich auf den langfristigen Unternehmenserfolg beziehen. Die Vergütung sollte im Anhang des Konzernabschlusses individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen werden. Auch die vom Unternehmen an die Aufsichtsratsmitglieder gezahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, sollen individualisiert im Anhang zum Konzernabschluss gesondert angegeben werden.

8 Grundsätzlich nehmen alle Mitglieder des Aufsichtsrats an allen Sitzungen des Aufsichtsrats teil. Falls ein Mitglied des Aufsichtsrats in einem Geschäftsjahr an weniger als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen hat, soll dies im Bericht des Aufsichtsrats vermerkt werden. Jedes Aufsichtsratsmitglied ist dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Es darf bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats soll Interessenkonflikte, insbesondere solche, die auf Grund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offen legen. Der Aufsichtsrat soll in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informieren. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen. Berater- und sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge eines Aufsichtsratsmitglieds mit der Gesellschaft bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat soll regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit überprüfen. Umsetzung Der Aufsichtsrat der PC-SPEZIALIST Franchise AG besteht aus drei Personen: dem Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Günter Lewald, Herrn Thomas Kruse (stv. Vorsitzender) und Herrn Dipl.-Kfm. Heinz Haller. Im Vorlauf der Gründung und des späteren Börsengangs der AG haben die Gesellschafter intensiv nach geeigneten Kandidaten für den Aufsichtsrat Ausschau gehalten. Dabei ging es ihnen darum, eine möglichst umfassende Expertise des Aufsichtsrates sicherzustellen. Mit Herrn Dr. Lewald als Marketing- und Kommunikationsspezialisten sowie börsenerfahrenen Managern mittelständischer Unternehmen, Herrn Dipl.-Kfm. Haller als Vorstand der Bürgschaftsbank Baden-Württemberg und damit Kenner des Banken- und Finanzdienstleistungssektors und Herrn Kruse als ehemaligen Vorstandsmitglied und Unternehmensgründer, ist der Aufsichtsrat qualifiziert besetzt. Herr Dr. Lewald und Herr Kruse haben keine weiteren Aufsichtsratsmandate; Herr Dipl.-Kfm. Haller ist noch in drei weiteren Aktiengesellschaften als Aufsichtsrat tätig, die allerdings nicht börsennotiert sind. Im letzten Jahr haben alle Aufsichtsratsmitglieder an allen gemeinsamen Sitzungen teilgenommen. Derzeit sehen wir von einem individualisierten Ausweis der Aufsichtsratsbezüge sowie einer Aufschlüsselung nach festen und variablen Bestandteilen ab. Im Konzernanhang werden bisher lediglich die gesamten Aufsichtsratsbezüge ausgewiesen. Die Vergütung des Aufsichtsrats enthält derzeit keine erfolgsorientierten Bestandteile. Sie wird unterteilt in eine Grundvergütung und ein Sitzungsgeld. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Grundvergütung von EUR für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit und EUR je Sitzung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das anderthalbfache der normalen Vergütung. Die aktuelle Amtszeit der Aufsichtsratmitglieder läuft Ende 2004 ab.

9 6.) Transparenz Der Vorstand wird neue Tatsachen, die im Tätigkeitsbereich des Unternehmens eingetreten und nicht öffentlich bekannt sind, unverzüglich veröffentlichen, wenn sie wegen der Auswirkungen auf die Vermögens- und Finanzlage oder auf den allgemeinen Geschäftsverlauf geeignet sind, den Börsenpreis der zugelassenen Wertpapiere der Gesellschaft erheblich zu beeinflussen (Ad-hoc-Publizität). Sobald der Gesellschaft bekannt wird, dass jemand durch Erwerb, Veräußerung oder auf sonstige Weise 5, 10, 25, 50, 75 % der Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht, über- oder unterschreitet, wird dies vom Vorstand unverzüglich veröffentlicht. Die Gesellschaft wird die Aktionäre bei Informationen gleich behandeln. Sie soll ihnen unverzüglich sämtliche neuen Tatsachen, die Finanzanalysten und vergleichbaren Adressaten mitgeteilt worden sind, zur Verfügung stellen. Zur zeitnahen und gleichmäßigen Information werden geeignete Kommunikationsmedien, wie etwa das Internet, genutzt. Informationen, die die Gesellschaft im Ausland aufgrund der jeweiligen kapitalmarktrechtlichen Vorschriften veröffentlicht, sollen auch im Inland unverzüglich bekannt gegeben werden. Kauf und Verkauf von Aktien der Gesellschaft durch Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sollen von diesen nach Vollzug unverzüglich der Gesellschaft bekannt gegeben werden. Die Gesellschaft soll die Mitteilung unverzüglich in einem geeigneten elektronischen Informationssystem oder in wenigstens einem Börsenpflichtblatt veröffentlichen. Der Besitz von Aktien muss im Anhang zum Konzernabschluss getrennt nach Vorstand und Aufsichtsrat ausgewiesen werden, sofern der Gesamtbesitz aller Organmitglieder 1% der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien übersteigt. Im Rahmen der laufenden Öffentlichkeitsarbeit sollen die Termine der wesentlichen wiederkehrenden Veröffentlichungen (u.a. Geschäfts-, Zwischenberichte und Hauptversammlung) in einem Finanzkalender mit ausreichendem Zeitvorlauf publiziert werden. Von der Gesellschaft veröffentlichte Informationen sollen auch über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein. Die Internetseite soll übersichtlich gegliedert sein. Veröffentlichungen sollten auch in englischer Sprache erfolgen. Umsetzung Wie bereits erwähnt, setzte PC-SPEZIALIST von Beginn an auf eine offene und transparente Unternehmenskommunikation. Allen Kapitalmarktteilnehmer stehen zur gleichen Zeit die gleichen Informationen zu unserem Unternehmen zur Verfügung. Auf unserer Unternehmens-Homepage stehen Geschäfts- und Zwischenberichte, Ad-hoc- und Pressemitteilungen, Presseartikel und Analystenmeinungen, der Finanzkalender sowie weitere Informationen zu PC-SPEZIALIST bereit.

10 Die Geschäfts- und Quartalsberichte sowie Ad-hoc-Mitteilungen sind auch in englischer Sprache verfügbar. Das Einhalten der rechtlichen Vorschriften des WpHG (z.b. Ad-hoc-Publizität) ist für uns eine Selbstverständlichkeit. Geschäfte der Organmitglieder in PC-SPEZIALIST Aktien werden auf unserer Internetseite veröffentlicht, sofern sie innerhalb von 30 Tagen den Wert von Euro übersteigen ( 15a WpHG). Das Über- bzw. Unterschreiten der einzelnen Meldeschwellen bedeutender Stimmrechtsanteile wird von uns ordnungsgemäß veröffentlicht und an das Bundesaufsichtsamt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gemeldet. 7.) Rechnungslegung und Abschlussprüfung Anteilseigner und Dritte werden vor allem durch den Konzernabschluss informiert. Sie sollen zusätzlich während des Geschäftsjahrs durch Zwischenberichte informiert werden. Konzernabschluss und Zwischenberichte sollen nach international anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen aufgestellt werden. Für gesellschaftsrechtliche Zwecke (Ausschüttungsbemessung, Gläubigerschutz) wird der Jahresabschluss zusätzlich nach HGB aufgestellt, was auch als Grundlage für die Besteuerung gilt. Der Konzernabschluss wird vom Vorstand aufgestellt und vom Abschlussprüfer sowie vom Aufsichtsrat geprüft. Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein. Die Gesellschaft soll eine Liste von Drittunternehmen veröffentlichen, an denen sie eine Beteiligung von für das Unternehmen nicht untergeordneter Bedeutung hält. Handelsbestände von Kreditinstituten und Finanzdienstleistungsunternehmen, aus denen keine Stimmrechte ausgeübt werden, bleiben hiervon unberührt. Es sollen angegeben werden: Name und Sitz der Gesellschaft, Höhe des Anteils, Höhe des Eigenkapitals sowie Ergebnis des letzten Geschäftsjahres. Vor Unterbreitung des Wahlvorschlags des Abschlussprüfers soll geklärt werden, ob und ggf. welche finanziellen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Prüfer und seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers begründen können. Es soll auch geklärt werden, in welchem Umfang im vorausgegangenen Geschäftsjahr andere Leistungen für das Unternehmen, insbesondere auf dem Beratungssektor, erbracht wurden bzw. für das folgende Geschäftsjahr vertraglich vereinbart sind. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll vom Abschlussprüfer über mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet werden, soweit diese nicht beseitigt werden. Der Aufsichtsrat erteilt dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag und trifft mit ihm die Honorarvereinbarung.

11 Der Aufsichtsrat soll vereinbaren, dass der Abschlussprüfer über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unverzüglich berichtet, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben. Außerdem soll der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat informieren bzw. im Prüfungsbericht vermerken, wenn er bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung zum Kodex ergeben. Der Abschlussprüfer nimmt an den Beratungen des Aufsichtsrats über den Jahres- und Konzernabschluss teil und berichtet über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Umsetzung PC-SPEZIALIST bilanziert nach IAS und orientiert sich damit am true-and-fair-view - Prinzip. Das bedeutet, dass dem Bilanzleser ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens gegeben wird. Zusätzlich wird ein Einzelabschluss nach dem deutschen HGB erstellt. Die Veröffentlichungstermine der Zwischenberichte liegt innerhalb der zweimonatigen Karenz-Zeit, die aktuell das Regelwerk Neuer Markt bzw. ab die Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierordnung vorsieht. Der Jahresabschluss wird wie es der Corporate Governance Kodex vorsieht innerhalb von 90 Tagen nach Geschäftsjahresende veröffentlicht. Der Abschlussprüfer der PC-SPEZIALIST Franchise AG ist seit dem Börsengang im Jahr 1999 die Dr. Stückmann und Partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bielefeld. Neben der Abschlussprüfung nimmt die Gesellschaft keine Beratungstätigkeiten von wesentlicher Bedeutung für die PC-SPEZIALIST Franchise AG wahr.