Satzung der adidas AG Herzogenaurach

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1 Satzung der adidas AG Herzogenaurach Fassung vom 15. Juni 2016

2 S A T Z U N G der adidas AG 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr 1. Die Aktiengesellschaft führt die Firma adidas AG 2. Sie hat ihren Sitz in Herzogenaurach. 3. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 2 Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand des Unternehmens sind die Herstellung und der Vertrieb von Textilien, Schuhen und Geräten für Sport und Freizeit sowie Produkte der angrenzenden Bereiche, ferner die Verwertung des eingetragenen Warenzeichens adidas. 2. Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern. Hierzu gehören auch die Errichtung von Zweigniederlassungen sowie der Erwerb und die Errichtung von anderen Unternehmen sowie die Beteiligung an solchen im In- und Ausland. 2

3 3 Bekanntmachungen und Übermittlung von Informationen 1. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. 2. Die Gesellschaft ist berechtigt, den Aktionären mit deren Zustimmung Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln. 4 Grundkapital 1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro und ist eingeteilt in Stückaktien. 2. Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren von der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister an ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I). Den Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch dergestalt eingeräumt werden, dass die neuen Aktien einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen Unternehmen im Sinne von 186 Abs. 5 Satz 1 AktG oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. 3. Der Vorstand ist für die Dauer von drei Jahren von der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister an ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Der Vorstand entscheidet mit Zustimmung des Aufsichtsrats über einen Ausschluss des Bezugsrechts. 3

4 4. Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren von der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister an ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/III). Den Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch dergestalt eingeräumt werden, dass die neuen Aktien einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen Unternehmen im Sinne von 186 Abs. 5 Satz 1 AktG oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Ferner kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet; dieser Bezugsrechtsausschluss kann auch im Zusammenhang mit der Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse stehen. Von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß dem vorhergehenden Satz kann jedoch nur soweit Gebrauch gemacht werden, wie der anteilige Betrag der neuen Aktien am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag sonstiger Aktien am Grundkapital, die von der Gesellschaft seit dem 8. Mai 2013 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf der Grundlage eines genehmigten Kapitals oder nach Rückerwerb ausgegeben worden sind oder auf die seit dem 8. Mai 2013 unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Umtausch- bzw. Bezugsrecht oder eine Umtausch- bzw. Bezugspflicht durch Options- und/oder Wandelanleihen eingeräumt worden ist, zehn vom Hundert (10 %) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder falls geringer zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt. 5. Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren von der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister an ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu neuer Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Auf die Höchstzahl der Aktien sind zurückerworbene eigene Aktien der Gesellschaft anzurechnen, welche die Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung für Belegschaftsaktienprogramme verwendet. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die neuen Aktien ( Belegschaftsaktien ) dürfen nur an (aktuelle und ehemalige) Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen sowie an (aktuelle und ehemalige) Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ( Berechtigte ) 4

5 ausgegeben werden. An Berechtigte, die in einem Arbeits-, Anstellungs- oder Organverhältnis mit einem in den USA ansässigen verbundenen Unternehmen stehen bzw. standen, soll die Ausgabe der Belegschaftsaktien nur auf Grundlage von Belegschaftsaktienprogrammen erfolgen, die so gestaltet sind, dass sie den Anforderungen von Artikel 423 des US-amerikanischen Steuergesetzes (Section 423 of the Internal Revenue Code) entsprechen sollen. Das Arbeits- bzw. Anstellungs- oder Organverhältnis muss jeweils zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen. Die Belegschaftsaktien können auch unter Zwischenschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitut(s)(e) oder Finanzdienstleistungsinstitut(s)(e), von einem oder mehreren nach 53 Abs. 1 Satz 1 oder 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten, Finanzdienstleistungsinstituten und/oder solchen Unternehmen oder sonstigen Dritten ausgegeben werden. Soweit gesetzlich zulässig, können die Belegschaftsaktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. 6. Das Grundkapital ist um bis zu EUR , eingeteilt in bis zu auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- bzw. Wandlungsrechten oder die zur Optionsausübung bzw. Wandlung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 6. Mai 2010 bis zum 5. Mai 2015 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Optionsbzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. 5

6 7. Das Grundkapital ist um bis zu EUR , eingeteilt in bis zu auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- bzw. Wandlungsrechten oder die zur Optionsausübung bzw. Wandlung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 8. Mai 2014 (Tagesordnungspunkt 7) bis zum 7. Mai 2019 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. 8. Bei Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn der Gewinnbeteiligung abweichend von 60 Abs. 2 AktG festgesetzt werden. 9. Die Aktien sind Stückaktien und lauten auf den Namen. Trifft bei einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, so lauten sie auf den Namen. Die Aktionäre mit Namensaktien haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben zu machen; elektronische Postadressen und ihre etwaigen Änderungen sollen zur Erleichterung der Kommunikation jeweils angegeben werden. 10. Über Form und Inhalt der Aktienurkunden, der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine entscheidet der Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat. Die Gesellschaft ist berechtigt, das gesamte Grundkapital in einer oder mehreren Globalurkunden zu verbriefen. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer jeweiligen Anteile ist ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktien zugelassen sind. 6

7 5 Organe Organe der Gesellschaft sind: a) Der Vorstand b) Der Aufsichtsrat c) Die Hauptversammlung 6 Vorstand Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Die konkrete Anzahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat durch entsprechende Bestellung oder Widerruf der Bestellung von Vorstandsmitgliedern. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands bestellen. 7 Geschäftsführung des Vorstands 1. Die Mitglieder des Vorstands haben die Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung sowie der Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat zu führen. 2. Die Beschlüsse des Vorstands werden mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorstandsvorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung die des stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden den Ausschlag, sofern er sich hierauf beruft. 7

8 8 Vertretung der Gesellschaft Die Gesellschaft wird vertreten a) durch zwei Vorstandsmitglieder oder b) durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen. 9 Zusammensetzung des Aufsichtsrats 1. Für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats gilt 7 Abs. 1 Satz 2 i.v.m. 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG). Der Aufsichtsrat besteht demgemäß aus sechzehn Mitgliedern, die nach den Bestimmungen des MitbestG gewählt werden, und zwar aus a) acht Mitgliedern, die von den Anteilseignern gewählt werden, und b) acht Mitgliedern, die von den Arbeitnehmern gewählt werden. 2. Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne oder für sämtliche der von ihr zu wählenden Mitglieder einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. 3. Für Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner können Ersatzmitglieder gewählt werden, die in einer bei der Wahl festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner treten. 4. Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitgliedes gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitgliedes. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausscheidenden, so erlischt sein Amt mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung, in der eine 8

9 Neuwahl stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedes. 5. Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. 10 Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsrats 1. Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch das Gesetz, die Satzung oder in sonstiger Weise zugewiesen werden. Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. 2. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat bzw. dem Aufsichtsratsvorsitzenden im Einzelfall sowie laufend, spätestens mit Abschluss eines jeden Kalendervierteljahres, in dem von den Gesetzen sowie den Bestimmungen in den Geschäftsordnungen von Vorstand und Aufsichtsrat festgelegten Umfang zu berichten. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat sowie jedes seiner Mitglieder jederzeit Bericht an den Aufsichtsrat verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, über ihre rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über geschäftliche Vorgänge bei diesen Unternehmen, die für die Lage der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sein können. 11 Willenserklärungen des Aufsichtsrats Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden oder, im Falle seiner Verhinderung, durch einen Stellvertreter abgegeben. 9

10 12 Der Vorsitzende und seine Stellvertreter 1. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte nach Maßgabe des 27 Abs. 1 und Abs. 2 MitbestG einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die bestimmte Amtszeit. Er wählt außerdem einen weiteren Stellvertreter; auf die Wahl findet 27 MitbestG keine Anwendung. Die Wahl erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner bestellt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung. Scheidet der Vorsitzende oder ein Stellvertreter vor Abschluss der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl gemäß obigen Sätzen 1 und 2 für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. 2. Ein Stellvertreter des Vorsitzenden hat in allen Fällen, in denen er bei dessen Verhinderung in Stellvertretung des Vorsitzenden handelt, die gleichen Rechte wie der Vorsitzende, jedoch mit Ausnahme der dem Vorsitzenden nach dem MitbestG zustehenden zweiten Stimme. 3. Sind der Vorsitzende und dessen Stellvertreter an der Ausübung ihrer Obliegenheiten verhindert, so hat diese Obliegenheiten für die Dauer der Verhinderung das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied zu übernehmen. 13 Geschäftsordnung und Ausschüsse 1. Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. 2. Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und deren Aufgaben und Befugnisse festsetzen. Im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften können den Ausschüssen auch Entscheidungsbefugnisse übertragen werden. Unmittelbar nach der Wahl des Vorsitzenden und seines gemäß 27 MitbestG gewählten Stellvertreters bildet der Aufsichtsrat zur Wahrnehmung der in 31 Abs. 3 Satz 1 MitbestG bezeichneten Aufgaben einen Ausschuss, dem der 10

11 Vorsitzende, sein gemäß 27 MitbestG gewählter Stellvertreter sowie je ein von den Mitgliedern der Arbeitnehmer und den Mitgliedern der Aktionäre mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewähltes Mitglied angehören. 3. Ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats Mitglied eines aus der gleichen Anzahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer bestehenden Ausschusses und ergibt eine Abstimmung im Ausschuss Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. 108 Abs. 3 AktG ist auch auf die Abgabe der zweiten Stimme anzuwenden. 14 Einberufung 1. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch einen Stellvertreter, mit einer Frist von 14 Tagen einberufen. Die Einberufung erfolgt schriftlich, fernmündlich, per Telefax oder im Wege elektronischer Telekommunikationsmittel. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und auch mündlich einberufen. Die gesetzliche Berechtigung zur Einberufung von Sitzungen des Aufsichtsrats durch andere Organe oder Organmitglieder bleibt unberührt. 2. Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. 15 Beschlussfassung 1. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle von dessen Verhinderung, ein Stellvertreter kann eine einberufene Sitzung vor der Eröffnung verlegen. 2. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder unter der zuletzt bekanntgegebenen Anschrift eingeladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung 11

12 teilnimmt. Die Beschlussfassung über einen Gegenstand der Tagesordnung, der in der Einladung nicht enthalten war, ist nur zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich, durch Telefax oder im Wege elektronischer Telekommunikationsmittel abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Aufsichtsratsmitglied innerhalb der Frist widersprochen hat. Durch Videokonferenz zugeschaltete Mitglieder gelten als anwesend. 3. Den Vorsitz führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Fall seiner Verhinderung, ein Stellvertreter. Der Vorsitzende, oder im Falle seiner Verhinderung ein Stellvertreter, bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Er kann die Beschlussfassung über einzelne oder sämtliche Gegenstände der Tagesordnung auf höchstens vier Wochen vertagen, wenn an der Beschlussfassung nicht die gleiche Zahl von Aufsichtsratsmitgliedern, die von den Aktionären und den Arbeitnehmern gewählt wurden, teilnehmen würde oder sonst ein erheblicher Grund für die Vertagung vorliegt. Zu einer erneuten Vertagung ist er nicht befugt. 4. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Dies gilt auch für Wahlen. Eine Stimmenthaltung gilt nicht als abgegebene Stimme. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende, ob über den Gegenstand erneut abgestimmt wird und ob die erneute Abstimmung in dieser oder einer anderen Sitzung des Aufsichtsrats erfolgen soll, wenn der Aufsichtsrat nicht ein anderes Verfahren beschließt. Ergibt eine erneute Abstimmung über denselben Gegenstand wiederum Stimmengleichheit, hat der Vorsitzende zwei Stimmen. Auch die zweite Stimme kann nach Maßgabe von Abs. 5 abgegeben werden. 5. Ein abwesendes Aufsichtsratsmitglied kann seine schriftliche, durch Telefax oder im Wege elektronischer Telekommunikationsmittel übermittelte Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. 6. Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats kann auch außerhalb von Sitzungen durch schriftliche, fernmündliche oder durch Telefax oder im Wege elektronischer Telekommunikationsmittel übermittelte bzw. vorgenommene Stimmabgaben erfolgen, wenn sie der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Verhinderungsfall, ein Stellvertreter aus besonderen Gründen anordnet und wenn ihr kein Mitglied widerspricht. Ein Widerspruchsrecht besteht nicht, wenn die Beschlussfassung in der Weise durchgeführt wird, dass die daran teilnehmenden Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege elektronischer Telekommunikationsmittel miteinander in Verbindung stehen und den 12

13 Beschlussgegenstand erörtern können. Im Übrigen gelten die vorstehenden Bestimmungen entsprechend. Unter den vorstehenden Voraussetzungen ist eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats auch in Kombination von Sitzung und Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung zulässig. 16 Niederschrift Über die Beschlüsse und Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ist eine Niederschrift zu fertigen, die von dem Leiter der jeweiligen Sitzung oder im Falle des 15 Abs. 6 vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterzeichnen ist. 17 Schweigepflicht 1. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit bekannt geworden sind, haben die Aufsichtsratsmitglieder Stillschweigen zu bewahren. Die Aufsichtsratsmitglieder sind insbesondere zur Verschwiegenheit über erhaltene vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen verpflichtet. Bei Sitzungen des Aufsichtsrats anwesende Personen, die nicht Aufsichtsratsmitglieder sind, sind zur Verschwiegenheit ausdrücklich zu verpflichten. 2. Vertrauliche Angaben im Sinne des Abs. 1 sind alle Angaben, die der Mitteilende ausdrücklich als geheimhaltungspflichtig bezeichnet und bei denen bei verständiger wirtschaftlicher Betrachtungsweise nicht auszuschließen ist, dass die Interessen der Gesellschaft bei ihrer Offenbarung beeinträchtigt werden könnten. Geheimnis im Sinne des Abs. 1 ist jede mit dem unternehmerischen und betrieblichen Geschehen in unmittelbarem oder mittelbarem Zusammenhang stehende Tatsache, die nur einem beschränkten Personenkreis bekannt ist, von der bei verständiger wirtschaftlicher Betrachtungsweise anzunehmen ist, dass ihre Geheimhaltung vom Unternehmensträger gewünscht wird und an deren 13

14 Geheimhaltung im Interesse des Unternehmens ein Bedürfnis nicht zu verneinen ist. 3. Beabsichtigt ein Aufsichtsratsmitglied, an Dritte Informationen weiterzugeben, bei denen Zweifel bestehen, ob sie der Geheimhaltung unterliegen, so hat er dies dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats zuvor unter Bekanntgabe der Person, an die die Information erfolgen soll, mitzuteilen. Dem Aufsichtsrat ist vor Weitergabe der Information Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben, ob die Weitergabe der Information mit Abs. 1 und 2 vereinbar ist. Die Stellungnahme wird durch den Vorsitzenden abgegeben. 18 Vergütung des Aufsichtsrats 1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes Geschäftsjahr eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung. Diese beträgt für das Geschäftsjahr 2014 EUR und beginnend ab dem Geschäftsjahr 2015 EUR Die Vergütung beträgt für den Vorsitzenden jeweils das Dreifache und für seine Stellvertreter jeweils das Doppelte des in Abs. 1 genannten Betrags. 3. Jedes Mitglied eines Ausschusses mit Ausnahme des nach 27 Abs. 3 MitbestG gebildeten Ausschusses, des Präsidiums, des Nominierungsausschusses sowie des Prüfungsausschusses erhält einen Zuschlag von 50 % auf die Vergütung nach Abs. 1, der Vorsitzende eines Ausschusses einen solchen von 100 %. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält einen Zuschlag in Höhe von 100 % auf die Vergütung nach Abs. 1, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses einen solchen in Höhe von 150 %. 4. Mit der für einen Ausschussvorsitz gezahlten Vergütung ist auch die Mitgliedschaft in diesem Ausschuss abgegolten. Gehört ein Aufsichtsratsmitglied mehreren Aufsichtsratsausschüssen an, so wird nur die Tätigkeit in dem Aufsichtsratsausschuss vergütet, für den betragsmäßig die höchste Vergütung gezahlt wird. 5. Mitglieder von ad hoc gebildeten Ausschüssen erhalten keine zusätzliche Vergütung. 14

15 6. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse ab dem Geschäftsjahr 2015 ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 750. Finden mehrere Sitzungen an einem Tag statt, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Mitglieder von ad hoc gebildeten Ausschüssen erhalten kein Sitzungsgeld. 7. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. einem Aufsichtsratsausschuss angehört haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. 8. Außerdem erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern neben ihren Auslagen die auf ihre Vergütung jeweils anfallende Umsatzsteuer. 19 Ort und Einberufung der Hauptversammlung 1. Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in einer Stadt im Umkreis von bis zu 100 km oder an einem inländischen Börsenplatz statt. 2. Die Hauptversammlung ist soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist ( 20 Abs. 1). 3. Die ordentliche Hauptversammlung wird innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten. Außerordentliche Hauptversammlungen können so oft einberufen werden, wie es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint. 15

16 20 Teilnahme an der Hauptversammlung 1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind. Die Aktionäre müssen sich ferner rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für die Anmeldung vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. 2. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. 3. Der Vorstand ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und/oder Tonübertragung der Hauptversammlung in einer näher bestimmten Weise zuzulassen. 21 Stimmrecht 1. Jede Aktie gewährt eine Stimme. 2. Der Aktionär kann sich in der Hauptversammlung vertreten lassen. Für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Soweit das Gesetz nicht zwingend eine strengere Form verlangt, genügt die Textform. In der Einberufung zur Hauptversammlung können für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft Erleichterungen bestimmt werden; insbesondere kann dort die Möglichkeit vorgesehen werden, dass die Erteilung und der Widerruf von Vollmachten an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter über eine Internetseite erfolgen. 135 AktG bleibt unberührt. 16

17 3. Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, sofern nicht die Satzung oder zwingende Vorschriften des Aktiengesetzes etwas Abweichendes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Schreibt das Aktiengesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vor, so genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. 4. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er ist ferner ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. 20 Abs. 1 der Satzung findet auch im Falle der Briefwahl Anwendung. Soweit der Vorstand von diesen Ermächtigungen Gebrauch macht, ist dies in der Einberufung bekannt zu machen. 22 Vorsitz in der Hauptversammlung, Leitung der Hauptversammlung 1. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein anderes, dem Aufsichtsrat als Vertreter der Anteilseigner angehörendes Aufsichtsratsmitglied, das vom Aufsichtsrat zu diesem Zweck im voraus für den Einzelfall oder für eine Mehrzahl der Fälle bestimmt wird. 2. Der Vorsitzende leitet die Versammlung. Er bestimmt insbesondere die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und der Abstimmungen, ebenso wie die Art der Abstimmung. Der Versammlungsleiter bestimmt ferner die Reihenfolge der Redner. Er kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte und für einzelne Frage- und Redebeiträge festzusetzen. 17

18 23 Lagebericht und Jahresabschluss Der Vorstand hat den Lagebericht und den Jahresabschluss für das vergangene Geschäftsjahr in den ersten drei Monaten eines jeden Geschäftsjahres aufzustellen und dem Abschlussprüfer einzureichen. Nach Fertigstellung des Prüfungsberichts sind diese Unterlagen zusammen mit dem Prüfungsbericht sowie dem Vorschlag für den Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen. 24 Rücklagen und Gewinnverwendung 1. Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zu 50% des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind darüber hinaus ermächtigt, Beträge bis zur Höhe von weiteren 50 % des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und soweit sie nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen würden. 2. Bei der Errechnung der Beträge, die gemäß Abs. 1 in andere Gewinnrücklagen eingestellt werden sollen, sind vom Jahresüberschuss vorweg Zuweisungen zur gesetzlichen Rücklage sowie Verlustvorträge abzuziehen. 3. Nach Ablauf des Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des 59 AktG eine Abschlagsdividende an die Aktionäre ausschütten. 18

19 Herzogenaurach, Juni 2016 Aufsichtsratsvorsitzender: Igor Landau Vorstandsvorsitzender: Herbert Hainer adidas AG Postfach Herzogenaurach Deutschland Vorstand: Roland Auschel Glenn Bennett Eric Liedtke Robin J. Stalker Amtsgericht Fürth HRB 3868 UST-IDNR: DE