Satzung zum Gesellschaftervertrag. Firma, Sitz, Verbandszugehörigkeit

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1 Satzung zum Gesellschaftervertrag 1 Firma, Sitz, Verbandszugehörigkeit I. Die Firma der Gesellschaft lautet: Sozialstation der Caritas und der Diakonie Oberallgäu gemeinnützige GmbH I Der Sitz der Gesellschaft ist Sonthofen. Die Gesellschaft wird ordentliches Mitglied beim Caritasverband für die Diözese Augsburg e.v. und außerordentliches Mitglied beim Diakonischen Werk der Evang.-Luth. Kirche in Bayern e.v. 2 Gegenstand des Unternehmens I. Gegenstand des Unternehmens ist die Weiterführung der Sozialstationen der Gesellschafter (Caritas-Sozialstation für den südlichen Landkreis Oberallgäu e.v. und Evangelisch- Lutherischer Diakonieverein Oberallgäu e.v.) Hauptwirkungsfeld ist dabei die Förderung, Betreuung und Pflege von Menschen, die wegen ihres körperlichen, geistigen oder seelischen Zustandes, insbesondere aufgrund ihrer Gebrechen, Behinderungen oder Erkrankungen der Hilfe aus christlicher Nächstenliebe und Verantwortung bedürfen. Die Gesellschaft erfüllt Ihre Aufgaben nach Absatz 1 insbesondere durch: a) den Betrieb und Unterhalt einer Sozialstation, b) die Ausübung der ambulanten Kranken-, Alten- und Familienpflege, c) Beratung, ambulante Rehabilitation, Pflege, Betreuung und hauswirtschaftlicher Versorgung gebrechlicher, behinderter und kranker Menschen, d) die Förderung sozialer Anliegen von Caritas und Diakonie und die Kooperation mit deren Verbänden und Einrichtungen, e) die Gewinnung, Förderung und Anleitung von ehrenamtlichen Mitarbeitern, f) die Ausbildung, Fortbildung und Anleitung von voll- und teilzeitbeschäftigten Mitarbeitern für die Erfüllung der unter a) bis c) genannten Aufgaben. g) den Betrieb einer Dauerpflege-Station, h) den Betrieb einer Kurzzeitpflege-Station, i) den Betrieb eines Senioren-Service-Rufes, Bei der Erfüllung ihrer Aufgaben trägt die Gesellschaft auch Sorge für ein gleichberechtigtes Miteinander von Frauen und Männern. Die Gesellschaft versteht sich als Lebens- und Wesensäußerung beider Kirchen. Sie übt einen kirchlichen und karitativen Auftrag aus. Sie erfüllt nach ihrem satzungsgemäßen Zweck Aufgaben der Caritas der kath. Kirche und Aufgaben der Diakonie der Evang.- Luth. Kirche in Bayern. Die Gesellschaft will teilhaben am Arbeitsrecht der katholischen Kirche im Sinne deren verfassungsrechtlich verbürgten Selbstbestimmungsrechts. Des- 1

2 halb übernimmt die Gesellschaft für ihren Bereich verbindlich die "Grundordnung des kirchlichen Dienstes im Rahmen kirchlicher Arbeitsverhältnisse (GrO)" (vgl. Amtsblatt für die Diözese Augsburg 1993 Seite 513ff., zuletzt in der Fassung vom , Amtsblatt für die Diözese Augsburg 2011 Seite 358f.). Die Grundordnung ist in ihrer jeweiligen, auch künftigen Fassung wesentlicher Bestandteil der mit der Gesellschaft geschlossenen bzw. zu schließenden Arbeitsverträge. Die Gesellschaft pflegt einen verantwortungsbewussten Umgang mit der Grundordnung, der insbesondere dem Geist der Ökumene Rechnung trägt. Die Dienste der Gesellschaft können im Rahmen der gegebenen Möglichkeiten von allen Hilfsbedürftigen ohne Rücksicht auf Konfession, Rasse und Geschlecht erbeten werden. I Die Gesellschafterversammlung kann je nach Bedarf die Übernahme weiterer Aufgaben beschließen, soweit sie im Rahmen der Aufgabenstellung einer Sozialstation liegen und es sich um steuerbegünstigte Zwecke nach der Abgabenordnung handelt. 3 Gemeinnützigkeit und Selbstlosigkeit I. Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige, mildtätige und kirchliche Zwecke i.s. des Abschnittes Steuerbegünstigte Zwecke der Abgabenordnung. Die Gesellschaft ist selbstlos tätig und verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. I Alle Mittel der Gesellschaft, auch etwaige Gewinne, dürfen nur für ihre satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden. Die Gesellschafter erhalten keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft. Sie erhalten bei ihrem Ausscheiden aus der Gesellschaft oder bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Stammeinlagen zurück, soweit der Anteil nicht einen geringeren Wert hat. Es darf keine Person durch Ausgaben, die den Zwecken der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden. 4 Gesellschafter- und Stammkapital Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt Euro, i.w. fünfundvierzigtausend Euro Von diesem Stammkapital haben als Einlage übernommen: 1) Caritas-Sozialstation für den südlichen Landkreis Oberallgäu e.v., Sonthofen eine Stammeinlage von Euro 2) Evangelisch-Lutherischer Diakonieverein Oberallgäu e.v., Sonthofen eine Stammeinlage von Euro Die Stammeinlagen werden in Geld eingebracht. Sie sind in voller Höhe auf das Bankkonto der Gesellschaft einzuzahlen. Eine Nachschusspflicht besteht nicht. 2

3 Die Organe der Gesellschaft sind: 1) die Geschäftsführung 2) die Gesellschafterversammlung 3) der Beirat 5 Organe der Gesellschaft Mitglieder der Geschäftsführung und des Beirats dürfen in Angelegenheiten der Gesellschaft keine ihnen selbst gewinnbringende Tätigkeit übernehmen. 6 Geschäftsführung I. Der/die Geschäftsführer(in) der Gesellschaft wird von der Gesellschafterversammlung bestimmt. Die Gesellschaft wird durch den oder die Geschäftsführer vertreten. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt er die Gesellschaft einzeln. Die Gesellschafterversammlung kann jedem Geschäftsführer die Befugnis erteilen, die Gesellschaft einzeln zu vertreten. In gleicher Weise kann die Gesellschafterversammlung jedem Geschäftsführer Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB erteilen. Sind mehrere Geschäftsführer(innen) bestellt, so sollen mindestens 1/3 Frauen sein. Der/die Geschäftsführer(in) müssen einer Kirche der Arbeitsgemeinschaft christlicher Kirchen in Deutschland angehören. I Die Geschäftsführung hat in den gesetzlich vorgeschriebenen Fristen den Jahresabschluss (Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnung) und einen Geschäftsbericht über das abgelaufene Geschäftsjahr aufzustellen und vorzulegen. Die Geschäftsführung hat den Beirat laufend über wichtige Angelegenheiten der Gesellschaft zu unterrichten und auf Verlangen Auskunft zu erteilen. 7 Beschränkung der Geschäftsführungsbefugnis I. Die Gesellschafter können durch Beschluss der Geschäftsführung allgemeine und besondere Weisungen erteilen, zu deren Beachtung die Geschäftsführung verpflichtet ist. Die Geschäftsführung bedarf im Innenverhältnis der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung zu allen Rechtsgeschäften und Handlungen, die über den gewöhnlichen Betrieb des Unternehmens hinausgehen. Im Innenverhältnis ist die vorherige Zustimmung der Gesellschafterversammlung zu allen außergewöhnlichen Angelegenheiten einzuholen wie z.b. 1. Übernahme oder Aufgabe von Beteiligungen an anderen Gesellschaften, auch zur Aufnahme oder Beendigung neuer oder alter Aufgabenbereiche; 2. alle Maßnahmen und Rechtsgeschäfte mit besonderen Risiken wirtschaftlicher oder juristischer Art; 3

4 3. Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten und die dazugehörigen Verpflichtungsgeschäfte; 4. Abschluss von Miet- und Pachtverträgen für Immobilien und Grundstücke sowie die Lösung derartiger Verträge; 5. Verpfändung oder Sicherungsübereignung von Einrichtungen; 6. Errichtung von Gebäuden und Durchführung sonstiger Baumaßnahmen, soweit sie gewöhnliche Reparaturen oder Erhaltungsmaßnahmen übersteigen; 7. Annahme von Zuwendungen unter Lebenden oder Verfügungen von Todes wegen, die mit Lasten oder Auflagen verknüpft sind oder die einem erweiterten oder anderen Zweck als dem der Gesellschaft dienen; 8. Die Eingehung von Wechselverbindlichkeiten, die Abgabe von Bürgschaftsversprechen sowie Kreditaufnahmen und Kreditgewährungen; 9. Die Erteilung und der Widerruf von Prokuren; 10. Beteiligung an anderen Unternehmungen und Aufgabe solcher Beteiligungen; 11. Beitritt zu anderen Vereinen und Verbänden und Austritt aus solchen; I Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluss die Geschäftsführung jederzeit von den vorgenannten Beschränkungen ganz oder teilweise befreien. 8 Gesellschafterversammlung I. Die Gesellschafterversammlung entscheidet über die ihr nach dem Gesetz und diesen Gesellschaftervertrag übertragenen Aufgaben. I IV. Die Gesellschafterversammlung ist einzuberufen, wenn eine Beschlussfassung im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist. Jährlich ist eine Gesellschafterversammlung in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres anzuberaumen, soweit sich nicht aus den gesetzlichen Vorschriften etwas anderes ergibt. Die Versammlung wird durch die Geschäftsführung einberufen. Auf Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter ist die Geschäftsführung verpflichtet, die Gesellschafterversammlung einzuberufen. V. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist einzuberufen, wenn das Gesetz, der Gesellschaftsvertrag oder die Satzung dies vorschreibt bzw. die Geschäftsführung oder die Gesellschafter, die wenigstens 10% des Stammkapitals vertreten, dies fordern. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist unverzüglich einzuberufen. VI. Alle Gesellschafter sind zur Versammlung schriftlich zu laden. Die Ladung erfolgt mit einer Frist von zwei Wochen, wobei der Tag der Ladung und der Versammlung nicht mitzurechnen ist. V VI Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen. Die Gesellschafterversammlung wählt ihren Vorsitzenden. IX. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn 70 % des Stammkapitals vertreten sind. Fehlt es daran, so ist innerhalb von 2 Wochen eine neue Versammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die dann immer beschlussfähig ist. Hierauf ist in der Ladung hinzuweisen. 4

5 X. Beschlüsse der Gesellschafter können nur in einer Gesellschafterversammlung oder gemäß 48 Absatz 2 GmbHG schriftlich gefasst werden, soweit nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. XI. X Sind bei einer Gesellschafterversammlung sämtliche Gesellschafter anwesend oder werden diese durch Bevollmächtigte vertreten, so ist die Einhaltung der vorstehenden Fristund Formvorschriften nicht erforderlich. Anträge eines Gesellschafters auf Ergänzung der Tagesordnung sind in diese dann aufzunehmen, wenn sie der Gesellschaft so rechtzeitig zugehen, dass sie den übrigen Gesellschaftern mindestens eine Woche vor der Gesellschafterversammlung bekanntgegeben werden können. Abweichungen hiervon bedürfen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. 9 Gesellschafterbeschlüsse I. Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen gefasst, soweit nicht die Satzung oder das Gesetz zwingend eine andere Mehrheit vorschreiben. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Je 100 Euro eines Geschäftsanteiles gewähren eine Stimme. Folgende Beschlüsse bedürfen der Einstimmigkeit: a) Abänderung des Gesellschaftervertrages; b) Auflösung der Gesellschaft. Diese Beschlüsse können nur gefasst werden, wenn in der Gesellschafterversammlung mehr als 75 % des Stammkapitals vertreten sind. Beschlüsse über Änderungen dieser Satzung und die Auflösung der Gesellschaft bedürfen der Zustimmung des Caritasverbandes für die Diözese Augsburg e.v. und des Diakonischen Werkes der Evangelisch-Lutherischen Kirche in Bayern e.v. Die Zustimmung kann nur aus wichtigem Grund verweigert werden. I Über die Sitzung der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, soweit nicht eine notarielle Beurkundung erforderlich ist, die auch den Hergang der Beratungen und die gefassten Beschlüsse einschließlich des Abstimmungsergebnisses wiedergibt. Die Niederschrift ist vom Protokollführer oder von der Protokollführerin, der/die nicht Mitglied der Gesellschafterversammlung zu sein braucht, zu unterzeichnen und anschließend den anwesend gewesenen Gesellschaftern zur Genehmigung und den übrigen zur Kenntnisnahme vorzulegen. 10 Der Beirat I. Der Beirat besteht aus 6 Mitgliedern. Die Gesellschafter entsenden gemäß Ihren Anteilen nach 4 die Beiratsmitglieder. Die Beiratsmitglieder sind für vier Jahre im Amt. Ihre Amtszeit endet mit dem Schluss der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach der 5

6 I IV. Entsendung beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt wird nicht mitgerechnet. Die Beiratsmitglieder wählen aus ihrer Mitte einen Vorsitzenden und seinen Stellvertreter. Wiederwahl und wiederholte Entsendungen sind zulässig. Dauernd verhinderte Beiratsmitglieder sind durch das Entsendungsorgan abzuberufen und für den Rest der Amtszeit durch Neubesetzung zu ersetzen. V. Beiratsmitglieder können nicht zugleich Geschäftsführer oder Mitarbeiter der Gesellschaft sein. Sie dürfen auch nicht als Mitarbeiter/-Innen die Geschäfte der Gesellschaft führen. VI. V Kein Mitglied des Beirats hat Anspruch auf eine Vergütung oder Sitzungsgeld, jedoch Anspruch auf Ersatz notwendig und nachgewiesener, durch die Tätigkeit für die Gesellschaft veranlasster Aufwendungen. Der Beirat kann an seinen Sitzungen auch dritte Personen ( als Berater, Beobachter oder in ähnlicher Funktion ) teilnehmen lassen. 11 Aufgaben des Beirats I. Der Beirat hat die Geschäftsführung in ihrer Arbeit zu fördern und zu beraten. Die Rechte und Pflichten des Beirates werden durch diesen Gesellschaftsvertrag und/oder eine eigens zu erstellende Geschäftsordnung bestimmt. Der Beirat hat sich stets über den Gang der Angelegenheiten der Gesellschaft zu unterrichten. Er kann von der Geschäftsführung einen Bericht über Angelegenheiten der Gesellschaft anfordern. Der Beirat hat insbesondere folgende Aufgaben: 1. Beratung bei der Erstellung und Prüfung des Wirtschaftsplanes und des Jahresabschlusses, 2. Öffentlichkeitsarbeit, 3. Beratung über die weitere Ausgestaltung der ehrenamtlichen Dienste in der Sozialstation, 4. Beratung über die der Gesellschafterversammlung vorbehaltenen Aufgaben, 5. Unterstützung der Geschäftsführung bei Einleitung und Führung von Prozessen, 6. Beratung der Geschäftsführung bei Geschäftsführungsaufgaben. I IV. Der Beirat hat der Gesellschafterversammlung über seine Tätigkeit zu berichten. Der Beirat kann aus seiner Mitte Ausschüsse wählen, namentlich zu dem Zweck, seine Verhandlungen und Beschlüsse vorzubereiten oder deren Ausführung zu überwachen. V. Die Mitglieder des Beirats und seiner Ausschüsse können die Ausübung ihrer Obliegenheiten nicht anderen Personen übertragen. I. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 12 Jahresabschluss Für die Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Die Jahresbilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung samt Anhang und Lagebe- 6

7 richt ist von der Geschäftsführung innerhalb der gesetzlichen Fristen nach Schluß des Geschäftsjahres aufzustellen. 13 Verfügung über Geschäftsanteile und Aufnahme weiterer Gesellschafter I. Die Übertragung von Geschäftsanteilen oder von Teilen von Geschäftsanteilen ist nur zulässig, wenn der Erwerber Mitglied des Caritasverbandes für die Diözese Augsburg e.v. oder einer Körperschaft der Römisch-Katholischen Kirche bzw. Mitglied des Diakonischen Werkes Bayern oder einer Körperschaft der Evangelisch-Lutherischen Kirche in Bayern ist. Darüber hinaus bedürfen Verfügungen über Geschäftsanteile oder Teile hiervon die Zustimmung aller Gesellschafter. 17 GmbH-Gesetz bleibt unberührt. Bei Kapitalerhöhungen können Nichtgesellschafter zur Übernahme neuer Stammeinlagen nur zugelassen werden, wenn sie zu den in Abs. 1 genannten Personen gehören. 14 Einziehung von Geschäftsanteilen I. Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist zulässig. Die Geschäftsanteile eines Gesellschafters können in folgenden Fällen ohne seine Zustimmung eingezogen werden: 1. Über das Vermögen des Gesellschafters wird rechtskräftig das Insolvenz- oder Vergleichsverfahren eröffnet, oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens wird mangels Masse abgelehnt. 2. Ein Gläubiger des Gesellschafters betreibt auf Grund eines nicht nur vorläufig vollstreckbaren Titels eine Zwangsvollstreckung in den Geschäftsanteil oder Ansprüche des Gesellschafters gegen die Gesellschaft und die Vollstreckungsmaßnahme wird nicht innerhalb von zwei Monaten, spätestens zur Verwertung des Geschäftsanteiles aufgehoben. 3. In der Person des Gesellschafters ist ein wichtiger Grund gegeben, der seine Ausschließung aus der Gesellschaft rechtfertigt. I IV. Die Einziehung erfolgt durch die Geschäftsführung auf Grund des Beschlusses der Gesellschafter. Statt der Einziehung können die Gesellschafter beschließen, daß der betroffene Gesellschafter den Geschäftsanteil auf die Gesellschaft oder auf eine im Beschluss zu benennende Person zu übertragen hat. Bei der Beschlussfassung nach vorstehenden Sätzen steht dem betroffenen Gesellschafter kein Stimmrecht zu. 15 Kündigungsmöglichkeiten für die Gesellschafter I. Die Beteiligung an der Gesellschaft kann mit einer Frist von zwölf Monaten zum Schluß eines Geschäftsjahres von jedem Gesellschafter gekündigt werden. Die Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief zu erfolgen; sie ist an die Gesellschaft zu richten. 7

8 Die Kündigung hat nicht die Auflösung der Gesellschaft, sondern nur das Ausscheiden des kündigenden Gesellschafters zu Folge. Die Regelung des 3 Abs. 2 S. 3 dieser Satzung ist anzuwenden. 16 Auflösung der Gesellschaft Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall ihres steuerbegünstigten Zweckes muss das Vermögen der Gesellschaft, das nach Begleichung der Verbindlichkeiten verbleibt, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt, ausschließlich der Caritas- Sozialstation für den südlichen Landkreis Oberallgäu e.v. mit dem Sitz in Sonthofen und dem Evangelisch-lutherischen Diakonieverein Oberallgäu e.v. mit dem Sitz in Sonthofen im Verhältnis der Größe ihrer Geschäftsanteile zueinander bei Gründung der Gesellschaft zufallen, mit der Auflage, das Vermögen ausschließlich und unmittelbar für gemeinnützige, mildtätige und kirchliche Zwecke im Sinne des 2 dieser Satzung zu verwenden. 17 Gründungskosten Die notwendigen Kosten der Gesellschaftsgründung, insbesondere der Beurkundung, der Anmeldung und der Eintragung und etwa der anfallenden Steuern trägt die Gesellschaft bis zu Euro. Darüber hinausgehende Gründungskosten tragen die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Anteile. 18 Bekanntmachungen Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger oder in den an dessen Stelle gesetzlich vorgeschriebenen Blättern. 19 Schlussbestimmungen Soweit diese Satzung keine Bestimmungen enthält, gilt das Gesetz. Sollten einzelne Bestimmungen dieser Urkunde unwirksam sein oder werden, so soll davon der übrige Inhalt unberührt bleiben. Die Gesellschafter sind gegenseitig verpflichtet, eine etwa unwirksame Bestimmung unverzüglich durch eine solche zu ersetzen, die dem wirtschaftlich und sozial angestrebten Zweck nahe kommt. Sonthofen, den 30. Satzung Juni 2000 Letzte Änderung am 26.März