Satzung der Gemeinnützigen Schul-GmbH der Aktion Sonnenschein

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1 Satzung der Gemeinnützigen Schul-GmbH der Aktion Sonnenschein 1 Firma und Sitz, Dauer, Geschäftsjahr (1) Die Firma der Gesellschaft lautet: Gemeinnützige Schul-GmbH der Aktion Sonnenschein. (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in München. (3) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit geschlossen, Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 2 Gegenstand (1) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts Steuerbegünstigte Zwecke der Abgabenordnung. (2) Gesellschaftszweck ist der Betrieb von Kindergärten, Schulvorbereitenden Einrichtungen, Schulen und Heilpädagogischen Tagesstätten der Aktion Sonnenschein einschließlich der Werkstufe und des M-Zuges sowie der mobilen sonderpädagogischen Dienste und Hilfen. Entwurf vom , 20:20 Uhr

2 2 3 Selbstlosigkeit, Begünstigungsverbot (1) Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. (2) Die Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden. Zulässig sind Ausschüttungen an die Stiftung Aktion Sonnenschein - Hilfe für das mehrfach behinderte Kind zur ausschließlichen Verwendung für deren gemeinnützige Zwecke. Andere Gesellschafter erhalten keine Gewinnanteile - weder in offener noch in verdeckter Form - und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine anderen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft. (3) Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Gesellschaftszweck fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden. (4) Die Gesellschaft darf, soweit dies steuerrechtlich zulässig ist, ihre Mittel ganz oder teilweise einer zweckgebundenen Rücklage zuführen, soweit dies erforderlich ist, um ihre steuerbegünstigten satzungsmäßigen Zwecke nachhaltig zu erfüllen ( 58 Nr. 6 AO). 4 Stammkapital Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EURO ,--, es ist in bar einbezahlt. 5 Geschäftsführung (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die die Gesellschaft jeweils einzeln vertreten. Die Gesellschafterversammlung kann einem oder mehreren Geschäftsführern durch Beschluss mit einer Mehrheit von 4/5 der abgegebenen Stimmen Befreiung von der Beschränkung des 181 BGB oder vom gesetzlichen Wettbewerbsverbot erteilen.

3 3 6 Beirat (1) Die Gesellschafterversammlung kann einen Beirat einsetzen, dessen Besetzung regeln und eine Geschäftsordnung beschließen. (2) Der Beirat berät die Geschäftsführung in allen für den Gesellschaftszweck bedeutsamen Fragen. 7 Gesellschafterversammlungen (1) Gesellschafterversammlungen werden durch einen Geschäftsführer, unter Angabe des Ortes, der Zeit und der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens drei Wochen einberufen. (2) Die Frist beginnt am zweiten Tag nach Aufgabe zur Post, wobei der Versammlungstag bei der Berechnung der Frist nicht mitgezählt wird. (3) Gesellschafterversammlungen sind nur beschlussfähig, wenn mindestens 75 % des Stammkapitals vertreten sind. Sind weniger als 75 % des Stammkapitals vertreten, haben die Geschäftsführer unverzüglich eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. Abs. 2 gilt für diese Einberufung entsprechend. Die zweite Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, unabhängig davon, wieviel Prozent des Stammkapitals vertreten sind. (4) Gesellschafterversammlungen sollen in der Regel in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfinden. Hat die Gesellschaft mehrere Gesellschafter wählt die Versammlung mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen einen Versammlungsleiter. Vertretungen in der Gesellschafterversammlung ist nicht zulässig.

4 4 (5) Sind sämtliche Gesellschafter anwesend und mit der Beschlussfassung einverstanden, können Beschlüsse auch gefasst werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigung geltenden gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten worden sind. (6) Der Versammlungsleiter oder ein von ihm bestimmter Protokollführer hat unverzüglich eine Niederschrift anzufertigen, die den Gang der Verhandlung und die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung wiedergibt. Die Niederschrift ist von Versammlungsleiter und ggf. vom Protokollführer zu unterschreiben. 8 Gesellschafterbeschlüsse (1) Die Gesellschafter fassen die Beschlüsse in Versammlungen. Beschlüsse außerhalb von Versammlungen können, soweit nicht zwingendes Recht eine andere Form vorschreibt, schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch, mündlich, auch fernmündlich oder per Telefax gefasst werden, wenn sich alle Gesellschafter an der Abstimmung beteiligen. Über jeden Beschluss ist vom Versammlungsleiter der letzt vorausgegangenen Gesellschafterversammlung eine Niederschrift anzufertigen und zu unterschreiben. (2) Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag eine größere Mehrheit vorsehen. Änderungen dieses Gesellschaftsvertrages bedürfen einer Mehrheit von dreiviertel aller vorhandenen Stimmen. Abgestimmt wird nach Geschäftsanteilen. Je 100,-- eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. 47 GmbHG findet keine Anwendung. (3) Die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen ist nur innerhalb einer Frist von zwei Monaten seit Absendung der Niederschrift der Gesellschafterversammlung möglich. (4) Satzungsänderungen, die den Gesellschaftszweck betreffen, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer Zusage des zuständigen Finanzamtes, wonach die Gemeinnützigkeit auch nach der Satzungsänderung bestehen bleibt.

5 5 9 Jahresabschluss (1) In den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres haben die Geschäftsführer den Jahresabschluss (Bilanz mit Gewinn- und Verlustrechnung) soweit handelsrechtlich zulässig nach steuerlichen Vorschriften - sowie, falls gesetzlich oder durch Gesellschafterbeschluss vorgeschrieben, den Lagebericht für das abgelaufene Geschäftsjahr aufzustellen und - falls Gesetz oder Gesellschafterbeschluss eine Prüfung vorsehen - dem Abschlussprüfer vorzulegen. (2) Die Geschäftsführer haben den Gesellschaftern den Jahresabschluss und einen etwaigen Geschäftsbericht - soweit eine Prüfung zu erfolgen hat - gemeinsam mit dem schriftlichen Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Fertigstellung mit ihren Vorschlägen zur Gewinnverwendung zur Beschlussfassung vorzulegen. 10 Übertragung von Geschäftsanteilen Die Übertragung von Geschäftsanteilen oder von Teilen von Geschäftsanteilen bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung aller Gesellschafter. 11 Vermögensbindung, Vermögensanfall Bei Auflösung oder Aufhebung der Gesellschaft oder bei Wegfall der steuerbegünstigten Zwecke fällt das Gesellschaftsvermögen an die Stiftung Aktion Sonnenschein - Hilfe für das mehrfach behinderte Kind zur unmittelbaren und ausschließlichen Verwendung für deren steuerbegünstigte Zwecke.