Kabel Deutschland Holding AG Unterföhring

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1 Kabel Deutschland Holding AG Unterföhring Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 2014

2 Kabel Deutschland Holding AG Unterföhring WKN: KD8888 ISIN: DE000KD88880 Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie herzlich ein zur außerordentlichen Hauptversammlung der Kabel Deutschland Holding AG am Donnerstag, den 13. Februar 2014, um 10:00 Uhr (MEZ) im The Westin Grand München, Eingang Ballsaal Foyer, Arabellastr. 6, München.

3 Tagesordnung 3 TAGESORDNUNG Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Vodafone Vierte Verwaltungs AG und der Kabel Deutschland Holding AG Die Vodafone Vierte Verwaltungs AG eine 100%ige Tochtergesellschaft der Vodafone GmbH (bis 27. November 2013 Vodafone Holding GmbH) und die Kabel Deutschland Holding AG haben am 20. Dezember 2013 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlungen beider Vertragspartner. Die Hauptversammlung der Vodafone Vierte Verwaltungs AG hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 19. Dezember 2013 ihre Zustimmung erteilt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Kabel Deutschland Holding AG und der Vodafone Vierte Verwaltungs AG vom 20. Dezember 2013 zuzustimmen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut: "Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der (1) Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB nachstehend Vodafone Vierte Verwaltungs AG genannt und der

4 Tagesordnung 4 (2) Kabel Deutschland Holding AG mit Sitz in Unterföhring, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB nachstehend Kabel Deutschland Holding AG genannt 1 Leitung und Weisungen 1.1 Die Kabel Deutschland Holding AG unterstellt ab dem Wirksamwerden dieses Vertrages, frühestens jedoch ab dem 1. April 2014 die Leitung ihrer Gesellschaft der Vodafone Vierte Verwaltungs AG. Die Vodafone Vierte Verwaltungs AG ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der Kabel Deutschland Holding AG hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Der Vorstand der Kabel Deutschland Holding AG ist verpflichtet, den Weisungen der Vodafone Vierte Verwaltungs AG Folge zu leisten. Unbeschadet des Weisungsrechts obliegen die Ge - schäftsführung und Vertretung der Kabel Deutschland Holding AG dem Vorstand der Kabel Deutschland Holding AG. 1.2 Die Vodafone Vierte Verwaltungs AG ist nicht berechtigt, dem Vorstand der Kabel Deutschland Holding AG die Weisung zu erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen. 1.3 Weisungen bedürfen der Textform oder sind, sofern sie mündlich erteilt werden, unverzüglich in Textform zu bestätigen. 2 Gewinnabführung 2.1 Die Kabel Deutschland Holding AG verpflichtet sich, ihren gesamten nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die Vodafone Vierte Verwaltungs AG abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen gemäß nachstehenden Ziffern 2.2 und 2.3 dieses Vertrages, der gemäß 301 Aktiengesetz ( AktG ) in der jeweils geltenden Fassung zulässige Höchstbetrag. 2.2 Sofern und nur in dem Umfang wie dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist, kann die Kabel Deutschland Holding AG mit Zustimmung der Vodafone Vierte Verwaltungs AG

5 Tagesordnung 5 Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinn - rücklagen ( 272 Abs. 3 Handelsgesetzbuch ( HGB )) ein - stellen. 2.3 Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen gemäß 272 Abs. 3 HGB sind auf schrift - liches Verlangen der Vodafone Vierte Verwaltungs AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Wirksamkeit dieses Vertrages stammt, dürfen weder als Gewinn an die Vodafone Vierte Verwaltungs AG abgeführt noch zum Aus - gleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden. 2.4 Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den gesamten Gewinn des am 1. April 2014 beginnenden Ge - schäfts jahres der Kabel Deutschland Holding AG oder des späteren Geschäftsjahres der Kabel Deutschland Holding AG, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der Anspruch der Vodafone Vierte Verwaltungs AG auf Gewinnabführung gemäß dieser Ziffer 2 wird mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahres der Kabel Deutschland Holding AG fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht. Er ist spätestens mit Ablauf von vier Wochen nach Feststellung des Jahres - abschlusses der Kabel Deutschland Holding AG zu erfüllen. Für den Zeitraum zwischen Fälligkeit und tatsächlicher Erfüllung des Anspruches auf Gewinnabführung werden Zinsen in der jeweils gesetzlichen Höhe geschuldet. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt. 3 Verlustübernahme 3.1 Es wird eine Verlustübernahme nach bzw. entsprechend den Vorschriften des 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung durch die Vodafone Vierte Verwaltungs AG vereinbart. 3.2 Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für das am 1. April 2014 beginnende Geschäftsjahr der Kabel Deutschland Holding AG oder das spätere Geschäftsjahr der Kabel Deutschland Holding AG, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der Anspruch der Kabel Deutschland Holding AG auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrages gemäß dieser Ziffer 3 wird mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahres der Kabel Deutschland Holding AG fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht. Er ist spätestens mit Ablauf von vier Wochen nach

6 Tagesordnung 6 Feststellung des Jahresabschlusses der Kabel Deutschland Holding AG zu erfüllen. Für den Zeitraum zwischen Fälligkeit und tatsächlicher Erfüllung des Anspruches auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrages werden Zinsen in der jeweils gesetzlichen Höhe geschuldet. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben un - be rührt. 4 Ausgleich 4.1 Die Vodafone Vierte Verwaltungs AG verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der Kabel Deutschland Holding AG für die Dauer dieses Vertrages als angemessenen Ausgleich eine jährliche Barausgleichszahlung ( Ausgleich ) zu zahlen. Der Ausgleich ist am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Kabel Deutschland Holding AG für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr während der Vertragslaufzeit, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres der Kabel Deutschland Holding AG fällig. 4.2 Der Ausgleich beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der Kabel Deutschland Holding AG für jede auf den Inhaber lautende Aktie der Kabel Deutschland Holding AG mit einem rech - nerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 ( Kabel Deutschland Holding AG Aktie ) jeweils brutto EUR 3,77 ( Bruttoausgleichsbetrag ) abzüglich des Betrages etwaiger Körperschaftsteuer sowie Solidaritäts - zuschlages nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Ge schäftsjahr geltenden Steuersatz. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrages gelangen auf den Bruttoausgleichsbetrag 15% Körperschaftsteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag, das sind EUR 0,60, zum Abzug. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Ver - trages ein Ausgleich in Höhe von EUR 3,17 je Kabel Deutschland Holding AG Aktie für ein volles Geschäftsjahr. 4.3 Der Ausgleich wird erstmals für das Geschäftsjahr der Kabel Deutschland Holding AG gewährt, für das der Anspruch der Vodafone Vierte Verwaltungs AG auf Gewinnabführung gemäß Ziffer 2 dieses Vertrages wirksam wird.

7 Tagesordnung Falls dieser Vertrag während eines Geschäftsjahres der Kabel Deutschland Holding AG endet oder die Kabel Deutschland Holding AG während der Dauer dieses Vertrages ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Bruttoaus - gleichs betrag für das betreffende Geschäftsjahr zeitanteilig. 4.5 Falls das Grundkapital der Kabel Deutschland Holding AG aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag je Kabel Deutschland Holding AG Aktie in dem Maße, dass der Ge - samtbetrag des Bruttoausgleichsbetrages unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der Kabel Deutschland Holding AG durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus dieser Ziffer 4 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus einer solchen Kapital - erhöhung. Der Beginn der Berechtigung gemäß dieser Ziffer 4 ergibt sich aus der von der Kabel Deutschland Holding AG bei Ausgabe der neuen Aktien für diese festgesetzten Gewinnanteilsberechtigung. 4.6 Falls ein Spruchverfahren zur gerichtlichen Bestimmung des angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig einen höheren Ausgleich je Kabel Deutschland Holding AG Aktie festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie nach Maßgabe der Ziffer 5 dieses Vertrages bereits abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung des von ihnen bereits erhaltenen Ausgleichs je Kabel Deutschland Holding AG Aktie verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der Kabel Deutschland Holding AG gleichgestellt, wenn sich die Vodafone Vierte Verwaltungs AG gegenüber einem außen - stehenden Aktionär der Kabel Deutschland Holding AG in einem gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder Be - endigung eines Spruchverfahrens zu einem höheren Aus - gleich verpflichtet. 5 Abfindung 5.1 Die Vodafone Vierte Verwaltungs AG verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der Kabel Deutschland Holding AG dessen Kabel Deutschland Holding AG Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 84,53 je Kabel Deutschland Holding AG Aktie ( Ab findung ) zu erwerben. 5.2 Die Verpflichtung der Vodafone Vierte Verwaltungs AG nach Ziffer 5.1 dieses Vertrages ist befristet. Die Frist endet zwei

8 Tagesordnung 8 Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrages im Handelsregister der Kabel Deutschland Holding AG nach 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrages auf Bestimmung des Ausgleiches oder der Abfindung durch das in 2 Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt; in diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. 5.3 Die Übertragung der Kabel Deutschland Holding AG Aktien gegen Zahlung der Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre der Kabel Deutschland Holding AG kostenfrei. 5.4 Falls bis zum Ablauf der in Ziffer 5.2 dieses Vertrages genannten Frist das Grundkapital der Kabel Deutschland Holding AG aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich die Abfindung je Kabel Deutschland Holding AG Aktie entsprechend in dem Maße, dass der Ge - samtbetrag der Abfindung unverändert bleibt. Falls das Grund - kapital der Kabel Deutschland Holding AG bis zum Ablauf der in Ziffer 5.2 dieses Vertrages genannten Frist durch Barund/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus dieser Ziffer 5 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung. 5.5 Falls ein Spruchverfahren zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Abfindung eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung je Kabel Deutschland Holding AG Aktie festsetzt, können die außen - stehenden Aktionäre, auch wenn sie bereits abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung der Abfindung je Kabel Deutschland Holding AG Aktie verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der Kabel Deutschland Holding AG gleichgestellt, wenn sich die Vodafone Vierte Verwaltungs AG gegenüber einem außenstehenden Aktionär der Kabel Deutschland Holding AG in einem gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Abfindung ver - pflichtet. 5.6 Endet dieser Vertrag aufgrund einer Kündigung der Vodafone Vierte Verwaltungs AG oder der Kabel Deutschland Holding AG zu einem Zeitpunkt, in dem die in Ziffer 5.2 dieses Vertrages bestimmte Frist zur Annahme der Abfindung nach Ziffer 5.1 dieses Vertrages bereits abgelaufen ist, ist jeder

9 Tagesordnung 9 zu diesem Zeitpunkt außenstehende Aktionär der Kabel Deutschland Holding AG berechtigt, seine zum Zeitpunkt der Beendigung dieses Vertrages von ihm gehaltenen Kabel Deutschland Holding AG Aktien gegen Zahlung der in Ziffer 5.1 dieses Vertrages bestimmten Abfindung je Kabel Deutschland Holding AG Aktie an die Vodafone Vierte Verwaltungs AG zu veräußern, und die Vodafone Vierte Verwaltungs AG ist verpflichtet, die Aktien jedes außenstehenden Aktionärs auf dessen Verlangen zu erwerben. Wird die in Ziffer 5.1 dieses Vertrages bestimmte Abfindung je Kabel Deutschland Holding AG Aktie durch rechtskräftige Entscheidung in einem Spruchverfahren oder durch einen gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens erhöht, wird die Vodafone Vierte Verwaltungs AG die Aktien der außenstehenden Aktionäre unter den in Satz 1 genannten Voraussetzungen gegen Zah - lung des in dem Spruchverfahren oder in dem gerichtlichen Vergleich je Kabel Deutschland Holding AG Aktie festgesetzten Betrages erwerben. Das Veräußerungsrecht nach dieser Ziffer 5.6 ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung dieses Vertrages im Handelsregister der Kabel Deutschland Holding AG nach 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Ziffer 5.3 und Ziffer 5.4 dieses Vertrages gelten entsprechend. 6 Wirksamwerden, Dauer und Kündigung dieses Vertrages 6.1 Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversamm - lung der Kabel Deutschland Holding AG sowie der Zu - stimmung der Hauptversammlung der Vodafone Vierte Verwaltungs AG. Der Vertrag wird mit seiner Eintragung im Handelsregister der Kabel Deutschland Holding AG wirksam. 6.2 Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals zum Ende des Geschäftsjahres der Kabel Deutschland Holding AG gekündigt werden, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Kabel Deutschland Holding AG endet, für das der Anspruch der Vodafone Vierte Verwaltungs AG gemäß Ziffer 2 dieses Vertrages wirksam wird. Er verlängert sich anschließend jeweils um ein Jahr, falls er nicht mit einer Frist von drei Mona - ten vor seinem Ablauf von einer der Vertragsparteien gekündigt wird. 6.3 Unbeschadet der vorstehenden Ziffer 6.2 dieses Vertrages kann der Vertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt

10 Tagesordnung 10 insbesondere vor, wenn ein wichtiger Grund im steuerlichen Sinn für die Beendigung des Vertrages gegeben ist. 6.4 Die Kündigung muss schriftlich erfolgen. 7 Patronatserklärung 7.1 Die Vodafone Group Plc mit Sitz in Newbury, Großbritannien, hält indirekt 100% der Aktien der Vodafone Vierte Verwaltungs AG und hat in dieser Eigenschaft als indirekte Aktionärin der Vodafone Vierte Verwaltungs AG, ohne diesem Vertrag als Vertragspartei beizutreten, die informationshalber als Anlage zu diesem Vertrag beigefügte Patronatserklärung abgegeben. In dieser hat sich die Vodafone Group Plc verpflichtet, uneingeschränkt und unwiderruflich dafür Sorge zu tragen, dass die Vodafone Vierte Verwaltungs AG in der Weise geleitet und finanziell derart ausgestattet wird, dass die Vodafone Vierte Verwaltungs AG stets in der Lage ist, alle ihre Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag vollständig und fristgemäß zu erfüllen. Dies gilt insbesondere für die Pflicht zum Verlustausgleich nach 302 AktG. 7.2 Darüber hinaus steht die Vodafone Group Plc den außenstehenden Aktionären der Kabel Deutschland Holding AG gegenüber uneingeschränkt und unwiderruflich dafür ein, dass die Vodafone Vierte Verwaltungs AG alle ihnen gegenüber be - stehenden Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag, insbesondere zur Zahlung von Ausgleich und Abfindung, vollständig und fristgemäß erfüllt. Insoweit steht den außenstehenden Aktionären der Kabel Deutschland Holding AG ein eigener Anspruch nach 328 Abs. 1 BGB gerichtet auf Zahlung an die Vodafone Vierte Verwaltungs AG zu. Die Haftung der Vodafone Group Plc gemäß den beiden vorgenannten Sätzen gilt jedoch nur für den Fall, dass die Vodafone Vierte Verwaltungs AG ihre Verpflichtungen gegenüber den außenstehenden Aktionären der Kabel Deutschland Holding AG aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag nicht voll ständig und fristgemäß erfüllt und die Vodafone Group Plc ihrer in der vorstehenden Ziffer 7.1 dieses Vertrages dar gestellten Ausstattungsverpflichtung nicht nachkommt. 8 Weitere Bestimmungen 8.1 Auf diesen Vertrag findet ausschließlich deutsches Recht Anwendung.

11 Tagesordnung Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ungültig sein oder werden oder sollte dieser Vertrag eine notwendige Regelung nicht enthalten, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Regelungslücke gilt eine rechtlich zulässige Regelung als vereinbart, die so weit wie möglich dem entspricht, was die Parteien wollten oder nach dem Sinn und Zweck dieser Vereinbarung gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit der Bestimmung oder die Regelungslücke erkannt hätten. Darüber hinaus sind bei der Auslegung dieses Vertrages die Vorgaben der des Körperschaftsteuergesetzes (steuerliche Organschaft) in ihrer jeweils gültigen Fassung zu beachten. Vodafone Vierte Verwaltungs AG Düsseldorf, den 20. Dezember 2013 Dr. Joachim Peters Mitglied des Vorstands Dr. Thomas Wandres Mitglied des Vorstands Kabel Deutschland Holding AG Unterföhring, den 20. Dezember 2013 Dr. Adrian v. Hammerstein Vorsitzender des Vorstands Dr. Andreas Siemen Mitglied des Vorstands Anlage: Patronatserklärung der Vodafone Group Plc:

12 Tagesordnung 12 [Briefkopf der Vodafone Group Plc] London, den 18. Dezember 2013 Kabel Deutschland Holding AG Betastraße Unterföhring Patronatserklärung Die Vodafone Vierte Verwaltungs AG, Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 70886, beabsichtigt, einen Beherrschungs- und Gewinnab führungsvertrag mit der Kabel Deutschland Holding AG, Unterföhring, eingetragen im Handelsregister des Amts gerichts München unter HRB , als abhängigem und gewinnabführendem Unternehmen zu schließen ( Beherr schungs- und Gewinnabführungsvertrag ). Die Vodafone Group Plc, eine nach dem Recht von England und Wales geführte und errichtete Gesellschaft, eingetragen unter der Registernummer , mit eingetragener Geschäftsan schrift Vodafone House, The Connection, Newbury, Berkshire, RG14 2FN, Großbritannien, hält indirekt 100% der Aktien der Vodafone Vierte Verwaltungs AG. Die Vodafone Group Plc gibt hiermit folgende Erklärungen ab, ohne dabei dem Beherr schungs- und Gewinnabführungsvertrag beizutreten: 1. Die Vodafone Group Plc verpflichtet sich uneingeschränkt und unwiderruflich dafür Sorge zu tragen, dass die Vodafone Vierte Verwaltungs AG in der Weise geleitet und finanziell derart ausgestattet wird, dass die Vodafone Vierte Verwaltungs AG stets in der Lage ist, alle ihre Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vollständig und fristgemäß zu erfüllen. Dies gilt insbesondere für die Pflicht zum Verlust - ausgleich nach 302 AktG.

13 Tagesordnung Die Vodafone Group Plc steht den außenstehenden Aktionären der Kabel Deutschland Holding AG gegenüber uneingeschränkt und unwiderruflich dafür ein, dass die Vodafone Vierte Verwaltungs AG alle ihnen gegenüber bestehenden Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, insbesondere zur Zahlung von Ausgleich und Abfindung, vollständig und fristgemäß erfüllt. Insoweit steht den außenstehenden Aktionären der Kabel Deutschland Holding AG ein eigener Anspruch nach 328 Abs. 1 BGB gerichtet auf Zahlung an die Vodafone Vierte Verwaltungs AG zu. Die Haftung der Vodafone Group Plc gemäß den beiden vorgenannten Sätzen gilt jedoch nur für den Fall, dass die Vodafone Vierte Verwaltungs AG ihre Verpflichtungen gegenüber den außenstehenden Aktionären der Kabel Deutschland Holding AG aus oder im Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nicht vollständig und fristgemäß erfüllt und die Vodafone Group Plc ihrer Ausstattungs - verpflichtung nach Ziffer 1 dieser Patronatserklärung nicht nachkommt. Diese Patronatserklärung unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Vodafone Group Plc A. Halford Titel: Chief Financial Officer

14 Tagesordnung 14 Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die fol gen - den Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter zugänglich: Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Vodafone Vierte Verwaltungs AG und der Kabel Deutschland Holding AG vom 20. Dezember 2013, die Jahresabschlüsse und die Lageberichte sowie die Konzern - abschlüsse und Konzernlageberichte der Kabel Deutschland Holding AG für die letzten drei Geschäftsjahre, die Jahresabschlüsse der Vodafone Vierte Verwaltungs gesellschaft mbh für die am 31. März 2011, 31. März 2012 und 31. März 2013 beendeten Geschäftsjahre, befreiende Konzernabschlüsse gemäß 291 HGB der Vodafone Group Plc für die letzten drei Geschäftsjahre, der nach 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Kabel Deutschland Holding AG und des Vorstands der Vodafone Vierte Verwaltungs AG inklusive Anlagen und der nach 293e AktG erstattete Bericht des gerichtlich ausge wählten und bestellten Vertragsprüfers inklusive Anlagen. Gemäß 293f Abs. 3 AktG wird von einer Auslegung der Unterlagen in den Geschäftsräumen abgesehen. Die Unterlagen werden aber in der Hauptversammlung der Kabel Deutschland Holding AG den Aktio - nären zugänglich gemacht ( 293g Abs. 1 AktG). Die Vodafone Vierte Verwaltungs AG ist durch Formwechsel aus der Vodafone Vierte Verwaltungsgesellschaft mbh hervorgegangen; dieser Formwechsel wurde mit seiner Eintragung im Handels register am 20. August 2013 wirksam. Für die drei am 31. März 2011, 31. März 2012 und 31. März 2013 beendeten Geschäftsjahre können daher nur Jahres - abschlüsse der Vodafone Vierte Verwaltungsgesellschaft mbh zugänglich gemacht werden. Lageberichte wurden von der Vodafone Vierte Verwaltungsgesellschaft mbh für die vorgenannten Geschäftsjahre nicht aufgestellt und können daher auch nicht zugänglich gemacht werden.

15 Teilnahme 15 VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPT - VERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und/oder zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht angemeldet und dieser ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben ( 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft). Die Anmeldung hat in Textform ( 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Die Bescheinigung hat in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, d.h. also auf den 23. Januar 2014, 0:00 Uhr (MEZ) ( Nachweisstichtag ). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind deshalb bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteils - besitzes im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividenden - berechtigung. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am 6. Februar 2014, 24:00 Uhr (MEZ) unter folgender Adresse zu - gehen: Kabel Deutschland Holding AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach Frankfurt am Main Deutschland Fax: +49 (0) wp.hv@db-is.com

16 Bevollmächtigung 16 Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern, um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen. Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden in der Regel durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen deshalb in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Wir bitten die Aktionäre, sich in Zweifelsfällen bei ihrem depotführenden Institut zu erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nach - weis des Anteilsbesitzes vornimmt. VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCH - TIGTE Das Stimmrecht kann sofern Aktionäre nicht persönlich an der Haupt - versammlung teilnehmen möchten auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z.b. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärs - ver einigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen bevollmächtigten Dritten. Auch in diesen Fällen muss sich der Aktionär, wie zuvor beschrieben, fristgerecht zur Haupt - versammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nach - weisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Verbindung mit 14 Abs. 4 Satz 2 der Satzung unserer Gesellschaft der Textform ( 126b BGB). Zur Ertei lung der Vollmacht kann das Vollmachtsformular verwendet werden, das die Aktionäre auf der Rückseite der übersandten Eintrittskarte bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter finden. Die Bestellung eines Bevollmächtigten, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können auch schon vor der Hauptversammlung durch Übermittlung in Textform ( 126b BGB) an die folgende Adresse erfolgen:

17 Bevollmächtigung 17 Kabel Deutschland Holding AG - Rechtsabteilung - Betastraße Unterföhring Deutschland Fax: +49 (0) hauptversammlung@kabeldeutschland.de Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten i.s.v. 135 AktG, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gilt das Erfordernis der Textform nach 134 Abs. 3 Satz 3 AktG nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die Regelungen in 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils Bevollmächtigten vorgegeben werden und bei diesen zu erfragen sind. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptver - sammlung entsprechend ihren Weisungen durch Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen, die von der Gesellschaft zu diesem Zweck benannt sind. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär wie zuvor beschrieben fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen. Wenn ein Aktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er ihnen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Wei - sung en erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach eigenem Ermessen ist nicht möglich. Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimm - rechtsvertreter, ihr Widerruf sowie die Erteilung von Weisungen können auch schon vor der Hauptversammlung an folgende Adresse erfolgen: Kabel Deutschland Holding AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee München Deutschland Fax: +49 (0) vollmacht@haubrok-ce.de Die Erteilung der Vollmacht nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf bedürfen der Textform ( 126b BGB). Sie sollen möglichst bis zum 12. Februar 2014, 16:00 Uhr (MEZ) unter der vorgenannten Adresse eingehen. Zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der

18 Aktionärsrechte 18 Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann das Formular verwendet werden, das die Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter finden. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Wider sprü - chen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Redeund Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegennehmen. Sie stehen auch nicht für die Abstimmung von Anträgen zur Verfügung, zu denen es keine in dieser Einberufung oder später bekannt gemachten Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt. RECHTE DER AKTIONÄRE Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die nachfolgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu können auf der Internetseite der Gesellschaft unter eingesehen werden. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile am Grundkapital allein oder zusammen den anteiligen Betrag von EUR ,00 erreichen dies entspricht nennwertlosen Stückaktien können verlangen, dass Gegen - stände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschluss - vorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 13. Januar 2014 (24:00 Uhr (MEZ)), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Ergänzungsverlangen können an die nachfolgend ge nannte Adresse gerichtet werden: Kabel Deutschland Holding AG - Vorstand - Betastraße Unterföhring Deutschland Der oder die Antragsteller haben gemäß 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass er oder sie seit mindestens

19 Aktionärsrechte 19 drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Die Gesellschaft wird dabei zugunsten etwaiger Antragsteller auf den Tag der Hauptversammlung als maßgeblichen Zeitpunkt für das Erreichen dieser Mindesthaltedauer abstellen und einen Nachweis als ausreichend behandeln, der auf die Inhaberschaft mindestens seit dem 13. November 2013 (0:00 Uhr (MEZ)) ausgestellt ist. Bei der Berechnung dieser drei Monate bestehen nach 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich hingewiesen wird. Bekanntzumachende Ergänzungen zu der Tagesordnung werden soweit sie nicht bereits mit dieser Einberufung bekannt gemacht wurden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Zulässige Ergän - zungsverlangen werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter zugänglich ge macht und den Aktionären mitgeteilt. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß 126 Abs. 1 und 127 AktG Jeder Aktionär kann Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung an die Gesellschaft stellen sowie Wahlvorschläge machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es einer Begründung nicht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptver - sammlung sind jeweils ausschließlich an die folgende Adresse zu richten: Kabel Deutschland Holding AG - Rechtsabteilung - Betastraße Unterföhring Deutschland Fax: +49 (0) hauptversammlung@kabeldeutschland.de Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehend genannten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 29. Januar 2014 (24:00 Uhr (MEZ)), bei der Gesellschaft zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung un -

20 Aktionärsrechte 20 verzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter zugänglich gemacht. Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder nach dem 29. Januar 2014 eingehen, sowie Gegenanträge ohne Begründung, soweit diese erforderlich ist, werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Die Gesellschaft kann davon absehen, einen Gegenantrag und seine Begründung bzw. einen Wahlvorschlag zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter dargestellt. Eine Abstimmung über einen Gegenantrag bzw. Gegenwahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag bzw. Gegenwahlvorschlag während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird. In der Hauptversammlung können mündliche Gegenanträge bzw. Gegenwahlvorschläge auch ohne vorherige fristgerechte Übermittlung gestellt werden. Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unter nehmen, sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzern abschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Gemäß 15 Abs. 2 Satz 2 der Satzung unserer Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und Näheres dazu bestimmen. Zudem kann der Vorstand in be stimmten, in 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft ver - weigern. Diese Fälle sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter dargestellt.

21 Informationen 21 INFORMATIONEN UND UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Diese Einberufung der Hauptversammlung, die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Infor - mationen nach 124a AktG, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitergehende Informationen und Erläuterungen zu obengenannten Rechten der Aktionäre nach 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG stehen ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter zur Verfügung. Auch in der Hauptversammlung am 13. Februar 2014 werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen zugänglich sein. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Anzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR und ist eingeteilt in nennwertlose Stückaktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind. Die Gesellschaft hat keine eigenen Aktien. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind daher sämtliche ausgegebene Stückaktien der Gesellschaft teilnahme- und stimmberechtigt. Unterföhring, im Dezember 2013 Kabel Deutschland Holding AG Der Vorstand

22 Anfahrt 22 ANFAHRT THE WESTIN GRAND MÜNCHEN Eingang Ballsaal Foyer Arabellastr München Mit dem PKW Von der Stuttgarter Autobahn A8 kommend: Fahren Sie geradeaus über die Verdistraße (vorbei am Botanischen Garten) und folgen Sie der Ausschilderung Richtung Autobahn A9/Nürnberg. Auf höhe des Olympiageländes erreichen Sie den Mittleren Ring. Fahren Sie geradeaus über den Petuelring und den Isarring. Verlassen Sie den Isarring an der Ausfahrt Bogenhausen. An der zweiten Ampel biegen Sie links ab (Effnerplatz) und fahren geradeaus in die Effnerstraße. Biegen Sie nun rechts in die Englschalkinger Straße ein. Die erste Abzweigung rechts ist die Arabellastraße. Vom Flughafen München und von der Nürnberger Autobahn A9 kommend: Fahren Sie zunächst vom Flughafen auf die Autobahn A92 in Richtung München, dann über die Ausfahrt Kreuz Neufahrn auf die Autobahn A9. Verlassen Sie die Autobahn A9 an der Ausfahrt Föhringer Ring und folgen Sie dem Straßenverlauf, bis Sie den Stadtteil Bogenhausen erreichen. An der Kreuzung vor dem Effnerplatz fahren Sie links in die Englschalkinger Straße. Die erste Abzweigung rechts ist die Arabellastraße. Von der Salzburger Autobahn A8 kommend: Fahren Sie auf den Mittleren Ring Ost. Über den Innsbrucker Ring und den Leuchtenbergring gelangen Sie zum Richard-Strauss-Tunnel. An der Ausfahrt Denninger Straße biegen Sie rechts in diese ein. Die erste Abzweigung wieder rechts ist die Arabellastraße. Von der Garmischer Autobahn A95 kommend: Fahren Sie auf den Mittleren Ring Süd und folgen Sie der Aus - schilderung Richtung Autobahn A94/Passau. Über den Innsbrucker Ring und den Leuchtenbergring gelangen Sie zum Richard-Strauss- Tunnel. An der Ausfahrt Denninger Straße biegen Sie rechts in diese ein. Die erste Abzweigung wieder rechts ist die Arabellastraße.

23 Anfahrt 23 Von der Lindauer Autobahn A96 kommend: Verlassen Sie die Autobahn am Autobahnende, fahren Sie über den Mittleren Ring und folgen Sie der Ausschilderung Richtung Autobahn A9/Nürnberg. Fahren Sie geradeaus über den Petuelring und den Isarring. Verlassen Sie den Isarring an der Ausfahrt Bogenhausen. An der zweiten Ampel biegen Sie links ab (Effnerplatz) und fahren geradeaus in die Effnerstraße. Biegen Sie nun rechts in die Englschalkinger Straße ein. Die erste Abzweigung rechts ist die Arabellastraße. Mit der U-Bahn Vom Hauptbahnhof München kommend: Nehmen Sie die U-Bahn-Linie U4 (Richtung Arabellapark). Steigen Sie an der Haltestelle Arabellapark aus und nehmen Sie den Aufgang zum Rosenkavaliersplatz. Das Hotel befindet sich auf der rechten Seite. Vom Flughafen München kommend: Nehmen Sie die S1 oder S8 (Richtung Hauptbahnhof). Steigen Sie am Hauptbahnhof in die U-Bahn-Linie U4 (Richtung Arabellapark). Steigen Sie an der Haltestelle Arabellapark aus und nehmen Sie den Aufgang zum Rosenkavaliersplatz. Das Hotel befindet sich auf der rechten Seite.

24 Kabel Deutschland Holding AG Betastraße Unterföhring Deutschland Handelsregister: Amtsgericht München HRB Sitz der Gesellschaft: Unterföhring Vorstand: Dr. Adrian v. Hammerstein (Vorsitzender), Dr. Manuel Cubero del Castillo-Olivares, Erik Adams, Dr. Andreas Siemen Vorsitzender des Aufsichtsrats: Philipp Humm