Einladung. zur ordentlichen Hauptversammlung

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1 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am Mai

2 Einladung zur Hauptversammlung Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie hiermit zu der am Donnerstag, 12. Mai 2016, ab 11:00 Uhr in der Handelskammer Hamburg, Adolphsplatz 1, Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. comdirect bank AG Aktiengesellschaft, Quickborn Quickborn Wertpapierkennnummer: ISIN: DE

3 Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach 289 Absatz 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2015, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach 315 Absatz 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2015 sowie des Berichts des Aufsichtsrats Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand beziehungsweise im Falle des Berichts des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von ,00 Euro zur Ausschüttung einer Dividende von 0,40 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten. 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten. 5. Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat Herr Martin Zielke hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2016 niedergelegt. Der Hauptversammlung soll vorgeschlagen werden, Herrn Michael Mandel als Nachfolger für Herrn Martin Zielke in den Aufsichtsrat zu wählen. 1

4 Der Aufsichtsrat setzt sich nach 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG, 4 des Drittelbeteiligungsgesetzes (DrittelbG) und 7 Absatz 1 der Satzung der comdirect bank Aktiengesellschaft aus vier Mitgliedern der Aktionäre und zwei Mitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Der nachfolgende Wahlvorschlag berücksichtigt die im Corporate Governance Bericht veröffentlichten Ziele, die der Aufsichtsrat nach Ziffer Absatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodexes in der Fassung vom 5. Mai 2015 für die Zusammensetzung des Gremiums am 25. August 2015 festgelegt hat. Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen: Herr Michael Mandel, Dreieich, Bereichsvorstand Private Kunden (ab 1. Mai 2016 Mitglied des Vorstands) der Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, wird gemäß 7 Absatz 2 Satz 4 der Satzung der comdirect bank Aktiengesellschaft für die restliche Amtszeit des ausscheidenden Herrn Martin Zielke, das heißt, für die Zeit vom Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2016 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 entscheidet, als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat gewählt. Gemäß Ziffer Absatz 5 des Deutschen Corporate Governance Kodexes wird darauf hingewiesen, dass Herr Mandel (Organ-)Funktionen bei der Commerzbank Aktiengesellschaft die wiederum wesentlich an der comdirect bank Aktiengesellschaft beteiligt ist inne hat. Im Falle seiner Wahl soll Herr Michael Mandel den Mitgliedern des Aufsichtsrats als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden. Herr Michael Mandel ist bei nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums: a) in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Commerz Direktservice GmbH, Duisburg* Commerz Real AG, Eschborn SCHUFA Holding AG, Wiesbaden b) in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: Commerz Business Consulting GmbH, Frankfurt am Main* Commerz Finanz GmbH, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats* Commerz Real Investmentgesellschaft mbh, Wiesbaden Georg Oest Mineralölwerk GmbH & Co KG, Freudenstadt* mbank S.A., Warschau, Polen (ab 1. Mai 2016) NEUGELB STUDIOS GmbH, Berlin-Friedrichshain* OEST GmbH & CO MASCHINENBAU KG, Freudenstadt* OEST Tankstellen GmbH & Co KG, Freudenstadt* 2 * Mandate werden von Herrn Michael Mandel bis zum Ablauf des 30. April 2016 niedergelegt.

5 Nähere Angaben zum Werdegang von Herrn Mandel entnehmen Sie bitte dem auf der Internetseite unter der Rubrik Über uns (Unternehmen / Aufsichtsrat) eingestellten Lebenslauf. 6. Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2016 Auf Empfehlung des Risiko- und Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Hamburg, zum Abschlussprüfer, Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen. 7. Wahl des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Zwischenfinanzberichts für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2017 Auf Empfehlung des Risiko- und Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Hamburg, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Zwischenfinanzberichts für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2017 zu wählen. 8. Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag der comdirect bank Aktiengesellschaft mit der European Bank for Financial Services GmbH (ebase) Die comdirect bank Aktiengesellschaft und die European Bank for Financial Services GmbH (ebase) haben am 25. Februar 2016 einen Gewinnabführungsvertrag zur Begründung einer ertragsteuerlichen Organschaft abgeschlossen. Die European Bank for Financial Services GmbH (ebase) ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der comdirect bank Aktiengesellschaft. Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt: Die European Bank for Financial Services GmbH (ebase) ist verpflichtet, während der Vertragsdauer ihren gesamten Gewinn vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen an die comdirect bank Aktiengesellschaft abzuführen, wobei die Gewinnabführung den in 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten darf. 3

6 Die European Bank for Financial Services GmbH (ebase) darf mit Zustimmung der comdirect bank Aktiengesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen nach 272 Absatz 3 HGB einstellen, wie dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung begründet ist. Auf Verlangen der comdirect bank Aktiengesellschaft sind während der Dauer des Gewinnabführungsvertrages in andere Gewinnrücklagen nach 272 Absatz 3 HGB eingestellte Beträge diesen zu entnehmen und als Gewinn abzuführen. Im Gegenzug ist die comdirect bank Aktiengesellschaft während der Vertragsdauer zur Übernahme der Verluste der European Bank for Financial Services GmbH (ebase) entsprechend den Vorschriften des 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet. Der Jahresabschluss der European Bank for Financial Services GmbH (ebase) ist vor dem Jahresabschluss der comdirect bank Aktiengesellschaft zu erstellen und festzustellen. Endet das Geschäftsjahr der European Bank for Financial Services GmbH (ebase) zeitgleich mit dem Geschäftsjahr der comdirect bank Aktiengesellschaft, so ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis der European Bank for Financial Services GmbH (ebase) im Jahresabschluss der comdirect bank Aktiengesellschaft für das gleiche Geschäftsjahr zu berücksichtigen. Vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung der comdirect bank Aktiengesellschaft und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der European Bank for Financial Services GmbH (ebase) wird der Gewinnabführungsvertrag mit Eintragung in das Handelsregister der European Bank for Financial Services GmbH (ebase) rückwirkend zum 1. Januar 2016 wirksam. Der Vertrag wird für fünf Zeitjahre, gerechnet ab dem Beginn seiner Geltung, fest geschlossen. Sofern die fünf Zeitjahre während eines laufenden Geschäftsjahres der European Bank for Financial Services GmbH (ebase) enden, verlängert sich die vorstehende Mindestvertragsdauer bis zum Ablauf dieses Geschäftsjahres. Der Vertrag setzt sich nach Ablauf der vorstehenden Mindestvertragsdauer auf unbestimmte Zeit fort, sofern er nicht mit einer Frist von sechs Monaten vor Ende der Mindestvertragsdauer schriftlich gekündigt wird. Danach kann der Vertrag unter Einhaltung der Kündigungsfrist von sechs Monaten jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres schriftlich gekündigt werden. Das Recht zur vorzeitigen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn die comdirect bank Aktiengesellschaft ihre Beteiligung an der European Bank for Financial Services GmbH (ebase) ganz oder teilweise veräußert oder einbringt 4

7 oder wenn eine der beiden Vertragsparteien verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird oder an der European Bank for Financial Services GmbH (ebase) im Sinne des 307 AktG erstmals ein Gesellschafter beteiligt wird, der nicht in den Konzernabschluss der comdirect bank AG oder eines Rechtsnachfolgers der comdirect bank AG einbezogen wird. Der Vorstand der comdirect bank Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung der European Bank for Financial Services GmbH (ebase) haben einen gemeinsamen Bericht erstellt, mit dem die Regelungen des Gewinnabführungsvertrags erläutert und begründet werden. Eine Prüfung durch einen gerichtlich bestellten Prüfer (Vertragsprüfer) entsprechend 293b AktG ist entbehrlich, weil die comdirect bank AG alleinige Gesellschafterin der European Bank for Financial Services GmbH (ebase) ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der comdirect bank Aktiengesellschaft und der European Bank for Financial Services GmbH (ebase) vom 25. Februar 2016 zuzustimmen. Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind über die Internetseite der comdirect bank Aktiengesellschaft (Internetadresse: hv) folgende Unterlagen zugänglich: der Gewinnabführungsvertrag zwischen der comdirect bank Aktiengesellschaft und der European Bank for Financial Services GmbH (ebase) vom 25. Februar 2015; die Jahresabschlüsse sowie die Lageberichte der letzten drei Geschäftsjahre (2013, 2014, 2015) der comdirect bank Aktiengesellschaft; die Jahresabschlüsse und Lageberichte der letzten drei Geschäftsjahre (2013, 2014, 2015) der European Bank for Financial Services GmbH (ebase); der gemeinsame Bericht des Vorstands der comdirect bank Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der European Bank for Financial Services GmbH (ebase) über den Gewinnabführungsvertrag entsprechend 293a AktG. Alle zu veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. 5

8 Weitere Angaben zur Einberufung 1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die comdirect bank Aktiengesellschaft insgesamt Stückaktien ausgegeben, die grundsätzlich die gleiche Anzahl an Stimmrechten vermitteln. 2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der comdirect bank Aktiengesellschaft c/o Commerzbank Aktiengesellschaft GS-MO General Meetings Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69 / hv-eintrittskarten@commerzbank.com unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des Donnerstags, 5. Mai 2016, angemeldet haben. Der Anteilsbesitz muss durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden; dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tags vor der Hauptversammlung, das heißt auf Donnerstag, den 21. April 2016, 00:00 Uhr, zu beziehen (so genannter Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform ( 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. 3. Bedeutung des Nachweisstichtags Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag 6

9 veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung. 4. Online-Teilnahme an der Hauptversammlung Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, unmittelbar an der Hauptversammlung über das Internet, also ohne Anwesenheit an deren Ort, im Wege der elektronischen Kommunikation teilzunehmen (Online-Teilnahme). Sie müssen dazu persönlich oder durch Bevollmächtigte auf die oben angegebene Weise zur Hauptversammlung angemeldet sein und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Am 12. Mai 2016 können sie sich unter durch Eingabe der erforderlichen Zugangsdaten ab 10:00 Uhr für die Online-Teilnahme zuschalten und an der Hauptversammlung ab deren Beginn online teilnehmen. Erforderliche Zugangsdaten sind neben der Eintrittskartennummer eine Prüfziffer sowie der Name, Vorname und Wohnort der Person, auf die die Eintrittskarte ausgestellt ist, und die betreffende Aktienanzahl, jeweils so wie auf der Eintrittskarte abgedruckt. Nach erstmaliger Eingabe dieser Zugangsdaten erhält der Aktionär einen Zugangscode, der ihm zusammen mit der Eintrittskartennummer und der Prüfziffer einen etwaigen erneuten Zugang für die Online-Teilnahme und den Zugang zum Internetdialog für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ermöglicht. Die Online-Teilnahme ist ausgeschlossen, wenn die betreffenden Aktien durch einen am Ort der Hauptversammlung anwesenden Teilnehmer (den Aktionär oder seinen Vertreter) vertreten werden. Für Eintrittskarten, die auf juristische Personen oder Personengemeinschaften lauten, ist vor der Online-Teilnahme eine natürliche Person als teilnehmender Vertreter (Bevollmächtigter) gegenüber der Gesellschaft auf einem der nachfolgend genannten Wege nachzuweisen. Im Wege der Online-Teilnahme können die Teilnehmer die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über das Internet verfolgen, ihre Stimmen in Echtzeit abgeben und elektronisch das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung einsehen. Möchte ein Teilnehmer seine Online-Zuschaltung noch vor den Abstimmungen beenden, so kann er die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur weisungsgebundenen Ausübung seiner Stimmrechte bevollmächtigen. Eine darüber hinausgehende Ausübung von Teilnahmerechten im Wege der elektronischen Kommunikation ist nicht möglich. 7

10 5. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre beziehungsweise Aktionärsvertreter können ihre Stimmen auch abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Zur Stimmabgabe per Briefwahl gelten die gleichen Teilnahmevoraussetzungen wie zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung. Die Gesellschaft bietet für die Stimmabgabe per Briefwahl unter ein elektronisches System an. Die weiteren Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten näheren Erläuterungen entnehmen. Daneben können Briefwahlstimmen der Gesellschaft schriftlich, in Textform, beziehungsweise per Telefax (bis Dienstag, 10. Mai 2016, 24:00 Uhr) unter der folgenden Anschrift übermittelt werden: comdirect bank Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center München Telefax: +49 (0) 89 / comdirectbankag-hv2016@computershare.de Für die Stimmabgabe per Briefwahl kann das Formular verwendet werden, welches den Aktionären nach erfolgter Anmeldung mit der Eintrittskarte übersandt wird. Briefwahlstimmen sind auf dem jeweiligen Übermittlungsweg noch bis zu dem Zeitpunkt, zu dem sie dort erteilt werden können, widerruflich (beziehungsweise abänderbar). Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung gilt ebenfalls als Widerruf der bereits abgegebenen Briefwahlstimmen. 6. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes und eine Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten nach Maßgabe der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen erforderlich. Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden und bedürfen, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in 135 8

11 Absatz 8 und Absatz 10 i.v.m. 125 Absatz 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, der Textform ( 126b BGB). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere in 135 Absatz 8 und Absatz 10 i.v.m. 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung. Die Gesellschaft bietet für die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht beziehungsweise des Widerrufs unter ein elektronisches System an. Die weiteren Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten näheren Erläuterungen entnehmen. Der Nachweis kann auch unter folgender -Adresse übermittelt werden: comdirectbankag-hv2016@computershare.de Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. 7. Verfahren für die Stimmabgabe durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der comdirect bank Aktiengesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Die hierzu notwendigen Vollmachten und Weisungen können Aktionäre in Textform ( 126b BGB) erteilen. Wenn Aktionäre von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sie sich hierzu auch wenn sie nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen wie oben ausgeführt zur Hauptversammlung anmelden. Sie erhalten dann Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung beziehungsweise die zur Vollmachts- und Weisungserteilung per Internet notwendigen Informationen. Per Post oder per Telefax erteilte Vollmachten und Weisungen müssen bis Dienstag, 10. Mai 2016, bei der comdirect bank Aktiengesellschaft unter der in den Unterlagen genannten Adresse beziehungsweise Faxnummer eingegangen sein. Die Vollmachtserteilung per Internet sowie Änderungen 9

12 der den Stimmrechtsvertretern erteilten Weisungen können noch bis zum Ende der Generaldebatte am Tag der Hauptversammlung im Internet vorgenommen werden. Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Internet, 2. per , 3. per Telefax und 4. in Papierform. Bei persönlicher Teilnahme an der Hauptversammlung wird die Vollmachtsund Weisungserteilung an die von der comdirect bank Aktiengesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gegenstandslos. Ohne Erteilung ausdrücklicher Weisungen zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung ist eine den von der comdirect bank Aktiengesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern erteilte Vollmacht ungültig. 8. Rechte der Aktionäre a) Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach 122 Absatz 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro erreichen, können gemäß 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss bis Montag, 11. April 2016, 24:00 Uhr, zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen ausschließlich an folgende Adresse zu richten: Vorstand der comdirect bank Aktiengesellschaft Pascalkehre Quickborn Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf den Internetseiten der comdirect bank Aktiengesellschaft unter zugänglich gemacht. 10

13 b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach 126 Absatz 1, 127 AktG Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Wahlvorschläge machen. Die Gesellschaft macht gemäß 126 Absatz 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf den Internetseiten der comdirect bank Aktiengesellschaft unter dem Menüpunkt Über uns bei den Investor-Relations- Informationen (Internetadresse: zugänglich, wenn ihr Gegenanträge mit Begründung unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Mittwoch, 27. April 2016, 24:00 Uhr, zugegangen sind: comdirect bank Aktiengesellschaft Rechtsabteilung Pascalkehre Quickborn Telefax: +49 (0) 4106 / gegenantraege.2016@comdirect.de Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann der Vorstand unter den in 126 Absatz 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Für Wahlvorschläge gelten die vorstehenden Sätze gemäß 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach 124 Absatz 3 Satz 4 AktG und 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthalten. c) Auskunftsrecht nach 131 Absatz 1 AktG Jedem Aktionär ist gemäß 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden. 11

14 Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen. Nach der Satzung der comdirect bank Aktiengesellschaft ist der Versammlungsleiter außerdem ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs angemessen zu beschränken. 9. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft Die Informationen nach 124a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseiten der comdirect bank Aktiengesellschaft unter dem Menüpunkt Über uns bei den Investor-Relations-Informationen (Internetadresse: zugänglich. Vom Tag der Veröffentlichung dieser Einberufungsbekanntmachung an liegen die zugänglich zu machenden Unterlagen zusätzlich in den Geschäftsräumen der comdirect bank Aktiengesellschaft, Pascalkehre 15, Quickborn, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen zugesandt. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung auf den Internetseiten der comdirect bank Aktiengesellschaft (Internetadresse: bekannt gegeben. Für Auskünfte zur Hauptversammlung steht Ihnen die Abteilung Investor Relations telefonisch oder per zur Verfügung: Telefon: +49 (0) 4106 / investorrelations@comdirect.de 10. Übertragung der Hauptversammlung im Internet Alle Aktionäre der comdirect bank Aktiengesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung am 12. Mai 2016 ab 11:00 Uhr in voller Länge live im Internet unter verfolgen. Quickborn, im März 2016 comdirect bank Aktiengesellschaft Der Vorstand

15 Anfahrtsmöglichkeiten nach Hamburg B r e m e n C u x h a v e n / B r e m e r h a v e n Heide/Husum Kiel/Flensburg Bad Segeberg Bad Oldesloe HH-Schnelsen-Nor d HH-Eidelstadt HH-Dr eieck Nor dwes t HH-V olkspark HH-Bahr enfel d Elbe Handelskamme r HH-Heimfel d HH-Dr eieck Südwest 7 Flughafen HH-Stellingen A lste r Hbf ZOB R1 R2 255 R3 HH- Kr euz Süd HH- Marmstor f 435 HH-Hor n 434 HH- Stapelfeld 1 HH-Kr euz Os t HH-Moorfleet HH-Dr eieck Südost Maschener Kr euz Buchholzer Horster Dr eieck Dr eiec k 250 Dibberse n Hannover Lüneburg Zur Handelskammer Hamburg L ü b e c k / W i s m a r B e r li n /S c h w e rin G e e s t h a c h t L ü n e b u r g Stephansplatz K e n n e d y b r ü c k e Dammtorstr. p G änsem arkt Neuer Jungfer nstieg J u n g f e r n s t ie g L o m b a r d s b r ü c k e Binnenalster Fer din.-tor G lo ck en g ie ß e rw a ll Gr oße Bleichen euer W all A lte r W a ll Adolphsplatz G r. B u r s t a h J ungfer n- stie g H andelskam m er Rathaus Willy-Brandt-Str. B e rg s tr. Rat - haus - mark t D o m str. Ballindam m Rathausstr. A ls t e r t o r Fe rd in an d str. R ab o isen Rosenstr. M önckbergstr. Stein str. Spitalerstr. H auptb ahnho f Klosterwall

16 comdirect bank AG Quickborn