M&A JAHR- BUCH Internationale und interdisziplinäre Transaktionsberatung

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1 M&A JAHR- BUCH 2018 Internationale und interdisziplinäre Transaktionsberatung

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3 Inhaltsverzeichnis Vorwort Unsere Mandatsstruktur 6 M & A Deals nach Branchen 7 M & A Deals nach Dienstleistungsbereich 8 Internationalität 10 M & A Referenzen Deutschland - Auszug 14 M & A Referenzen International - Auszug 16 Rödl & : M & A Interdisziplinär 18 Rödl & im Profi l 19 Ihre Ansprechpartner 21 Rechtlicher Hinweis, Quellennachweis & Impressum 30 Herausgeber und Autoren 31 3

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5 Vorwort Sehr geehrte Damen und Herren, auf nunmehr 282 Transaktionen und damit den dritten Rekord in Folge ist die Zahl der von Rödl & begleiteten M&A Transaktionen in 2018 angestiegen. Deshalb gilt unser besonderer Dank an dieser Stelle auch in diesem Jahr unseren weltweit ansässigen Mandanten, die uns bei den unterschiedlichsten Aufgabenstellungen ihr Vertrauen geschenkt haben hat gut begonnen, doch mehren sich die Zeichen der wirtschaftlichen Eintrübung, die voraussichtlich auch auf die Aktivitäten unserer Mandanten im Bereich M&A Auswirkungen haben werden. Dennoch sind wir zuversichtlich und werden alles daran setzen, auch in diesem Jahr wieder unserem Anspruch, einer der führenden M&A Berater im deutschen Mittelstand zu sein, gerecht werden zu können. Mit freundlichen Grüßen BJÖRN STÜBIGER MICHAEL WIEHL 5

6 Unsere Mandatsstruktur Rödl & ist einer der führenden M&A-Berater im Bereich Small- und Mid Cap in Deutschland. AUFTEILUNG BUY- / SELL SIDE 25% 22% 24% 18% 75 % 78 % 76% 82% buy side sell side AUFTEILUNG NACH TRANSAKTIONSVOLUMEN- UND ANZAHL 6 % 8 % 6 % 33 % 29 % 29 % % 63 % 65 % TV bis EUR 10 Mio. TV bis EUR 50 Mio. TV über EUR 50 Mio. Anzahl der beendeten Transaktionen 6

7 M&A Deals nach Branchen Rödl & verfügt über eine branchenübergreifende Transaktionskompetenz in einer Vielzahl von Industriesektoren. Der Fokus der Beratung liegt nicht auf speziellen Branchen, sondern orientiert sich an der Charakteristika unserer Mandanten den international tätigen Familienunternehmen. VERTEILUNG TRANSAKTIONEN NACH BRANCHEN DER ZIELUNTERNEHMEN Industrie 31% Dienstleistungen 31% TMT 10 % Lebensmittel 9% Energie 7 % Konsumgüter 6% Healthcare 5% Rohstoffe 1% AUFTEILUNG NACH SUBSEKTOREN IN DEN TOP 3 BRANCHEN DIENSTLEISTUNGEN Engineering Unt. Dienstleistungen Distribution Logistik Finanzen Industrie Personal Digital Mobility keine Angabe Einzelhandel Sonstiges 19 % 15 % 11 % 10 % 8 % 4 % 2 % 2 % 2 % 2 % 25% INDUSTRIE Automotive Allgemein Metall Maschinenbau Bau keine Angabe Chemie Prüf- und Messtechnik Sonstiges 17 % 15 % 15 % 10 % 6 % 4 % 4 % 2 % 27 % TMT Hardware und Software digitale und klass. Medien IT Service 74 % 13 % 6 % 6 % Telekommunikationsausrüstung 7

8 M&A Deals nach Dienstleistungsbereich Rödl & ist kein Nebeneinander von Rechtsanwälten, Steuerberatern, Unternehmensberatern und Wirtschaftsprüfern. Am Beispiel der Transaktionsberatung wird schnell deutlich, wie wir arbeiten: Über alle Geschäftsbereiche hinweg und eng verzahnt. Unsere multidisziplinären Projektteams erreichen eine überdurchschnittlich hohe Erfolgsquote. VERTEILUNG NACH DIENSTLEISTUNGSBEREICH 18% Financial Services 31 % Tax Services 6% M&A / CF Services 45% Legal Services VERTEILUNG NACH GEGENSTAND DER BERATUNG (MEHRFACHNENNUNG MÖGLICH) LEGAL SERVICES TAX SERVICES DD SPA Strukturierung DD SPA Strukturierung FINANCIAL SERVICES M&A / CF SERVICES DD Valuation Business PPA Modelling M&A Projektmanagement Corporate Finance 8

9 Mandanten schätzen den multidisziplinären Beratungsansatz von Rödl &. INANSPRUCHNAHME UNSERER RÖDL & PARTNER DIENSTLEISTUNGEN Legal Services Tax Services 69% unserer Mandanten haben mindestens 2 Dienstleistungsbereiche in Anspruch genommen M&A/CF Services 34% unserer Mandanten haben 3 oder alle 4 Dienstleistungsbereiche in Anspruch genommen Financial Services 9

10 Internationalität Internationalität ist weiter einer der maßgeblichen Treiber bei M&A-Aktivitäten. VERTEILUNG NACH LAND DES AUFTRAGGEBERS 42% übrige Länder 59% Deutschland 41 % Ausland 19 % Schweiz 15% Italien 14 % Polen 10 % Tschechien GRENZENLOSE M&A-AKTIVITÄTEN 41 % 33 % 34 % 29 % 24 % 28 % 35 % 28 % 17 % 15 % 8% 8% Deutscher Käufer, deutsches Target Deutscher Käufer, internationales Target Internationaler Käufer, deutsches Target Internationaler Käufer, internationales Target 10

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12 Internationalität Mit unserer internationalen Transaktionsexpertise sind wir in der Welt zu Hause. VERTEILUNG NACH LAND DES AUFTRAGGEBERS 3 % USA 2 % Kanada 1 % Dom. Republik 1 % Brasilien 1 % Mexiko 12

13 3 % Indien 1 % Russland 1 % Weißrussland 1 % Kasachstan 1 % China 1 % Australien 44 % Deutschland 10 % Polen 8 % Italien 6 % Tschechien 3 % Dänemark 3 % Frankreich 3 % Österreich 3 % Rumänien 2% Spanien 1% Schweden 1% Großbritannien 1% Belgien 1% Niederlande 1% Liechtenstein 1% Schweiz 1% Ungarn 1% Slowakei 13

14 M&A Referenzen Deutschland - Auszug 14

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16 M&A Referenzen International - Auszug 16

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18 Rödl & : M&A Interdisziplinär Bei der Begleitung eines Unternehmenskaufs setzt sich das Projektteam beispielsweise aus Rechtsanwälten, Steuerberatern, Wirtschaftsprüfern sowie dem M&A-Berater zusammen. Ein fachlich involvierter Projektleiter koordiniert dabei stets den gesamten Prozess und sorgt für den Informationsfluss zwischen allen Beteiligten und gewährleistet, dass das Projekt ohne Reibungsverluste in einem straffen Zeitrahmen und nach festgelegten hohen Qualitätskriterien durchgeführt wird, er ist der zentrale Ansprechpartner, der Kümmerer für den Mandanten. TRANSAKTIONSBERATUNG IST INTERDISZIPLINÄRE TEAMARBEIT MERGERS & ACQUISITIONS Entwicklung Transaktionsstrategie Analyse: Unternehmen und Markt Informationsmemorandum Käufer/Verkäufer: Research, Kontaktierung, Management Erstellung Kaufangebot/Beurteilung von erhaltenen Kaufangeboten Einrichtung und Betreuung Due Diligence/Datenraum Management Preis- und SPA-Verhandlungen RECHTSBERATUNG Rechtliche Strukturierung Legal Due Diligence Erstellung NDA, LoI, MoU Unterstützung im Bieterverfahren Erstellung / Verhandlung SPA und andere vertragliche Vereinbarungen Rechtliche Strukturierung Finanzierung und Sicherheiten Kartellrecht M&A interdisziplinär WIRTSCHAFTSPRÜFUNG Financial Due Diligence / Fact Book Kalkulation normalisierter Ergebnisse Identifi kation von Werttreibern Bilanzanalyse Plausibilisieren von Business Plänen SPA commercial guarantees Unterschiede HGB und IFRS Closing Accounts Unternehmensbewertung STEUERBERATUNG Tax Due Diligence Analyse der steuerlichen Situation des Targets Steueroptimierte Strukturierung der Transaktion Steuerklauseln im SPA Post-Akquisition: bspw. laufende Steuerberatung oder die Integration des Targets in die Unternehmensstruktur des Käufers Rödl & bietet auch weitere, einer Transaktion vor- und nachgelagerte und für ihren Erfolg mitentscheidende Tätigkeiten an. Im Wesentlichen sind hier die Strategieberatung im Vorfeld einer Transaktion und die Post Merger Beratung in unterschiedlichsten Bereichen nach einer Transaktion zu nennen. Im Vordergrund der Post Merger Beratung steht die Vereinheitlichung und Optimierung interner Unternehmensprozesse von der Finanzierung über die Produktion bis hin zur IT-Struktur. 18

19 Rödl & im Profil Die Geschichte von Rödl & beginnt im Jahr 1977 mit der Gründung als Ein-Mann- Kanzlei in Nürnberg. Unser Ziel, unseren international tätigen Mandanten überall vor Ort zur Seite zu stehen, setzte die Gründung erster eigener Niederlassungen beginnend in Mittel- und Osteuropa (ab 1989) voraus. Dem Markteintritt in Asien (ab 1994) folgte die Erschließung wichtiger Standorte in West- und Nordeuropa (ab 1998), in den USA (ab 2000), in Südamerika (ab 2005) und Afrika (ab 2008). Als Rechtsanwälte, Steuerberater, Unternehmens- und IT-Berater und Wirtschaftsprüfer sind wir an 111 eigenen Standorten in 50 Ländern vertreten. Unsere Mandanten vertrauen weltweit unseren Kolleginnen und Kollegen. EXPERTISE AUS EINER HAND Mitarbeiter und 111 Standorte 50 Länder 19

20 Rödl & im Profil Einzigartige Kombination Rödl & ist kein Nebeneinander von Rechtsanwälten, Steuerberatern, Buchhaltern, Unternehmensberatern und Wirtschaftsprüfern. Wir arbeiten über alle Geschäftsfelder hinweg eng verzahnt zusammen. Wir denken vom Markt her, vom Kunden her und besetzen die Projektteams so, dass sie erfolgreich sind und die Ziele der Mandanten erreichen. Unsere Interdisziplinarität ist nicht einzigartig, ebenso wenig unsere Internationalität oder die besondere, starke Präsenz bei deutschen Familienunternehmen. Es ist die Kombination: Ein Unternehmen, das konsequent auf die umfassende und weltweite Beratung deutscher Unternehmen ausgerichtet ist, finden Sie kein zweites Mal. 20

21 Ihre Ansprechpartner Rödl & begleitet weltweit Unternehmen, Private Equity-Investoren und Unternehmer bei nationalen und internationalen Transaktionen, beim Kauf und Verkauf von Unternehmen und Beteiligungen, bei Joint Ventures und strategischen Allianzen, bei Finanzierungen und Börsengängen, beim Erwerb oder der Verwertung von Immobilienvermögen, bei Restrukturierungen und Sanierungen. Dafür setzt Rödl & seit Gründung des Unternehmens auf die fachübergreifende und grenzüberschreitende Arbeitsweise seiner weltweiten Transaktions-Teams. Unsere Stärken liegen in der hohen Kompetenz bei der Analyse von rechtlichen, finanziellen oder steuerlichen Chancen und Risiken, in der Optimierung der Transaktionsstruktur, der internationalen Vertragsgestaltung, bei der Entwicklung kreativer Kaufpreisformeln ebenso wie bei der Umsetzung und dem Monitoren von Integrationszielen. 21

22 Ihre Ansprechpartner Deutschland Wolfgang Kraus Wirtschaftsprüfer Steuerberater Geschäftsführender wolfgang.kraus@roedl.com Prof. Dr. Christian Rödl, LL.M., Steuerberater Fachberater für Internationales Steuerrecht Geschäftsführender christian.roedl@roedl.com CORPORATE FINANCE / UNTERNEHMENSBERATUNG Björn Stübiger bjoern.stuebiger@roedl.com Henning Kürbis Associate henning.kuerbis@roedl.com RECHTSBERATUNG Michael Wiehl, Fachanwalt für Steuerrecht michael.wiehl@roedl.com Dr. Dirk Halm dirk.halm@roedl.com Horst Grätz horst.graetz@roedl.com Harald Reitze, LL.M harald.reitze@roedl.com Dr. Oliver Schmitt D.E.A. (Rennes I) oliver.schmitt@roedl.com Thomas Fräbel thomas.fraebel@roedl.com STEUERRECHTLICHE BERATUNG Dr. Hans Weggenmann Steuerberater Geschäftsführender hans.weggenmann@roedl.com Dr. Isabel Bauernschmitt Steuerberaterin in isabel.bauernschmitt@roedl.com 22

23 Deutschland STEUERRECHTLICHE BERATUNG Prof. Dr. Florian Haase, M.I.Tax Fachanwalt für Steuerrecht Dr. Alexander Kutsch, Steuerberater Florian Kaiser Steuerberater Dr. Dagmar Möller-Gosoge Steuerberaterin in WIRTSCHAFTSPRÜFUNG / UNTERNEHMENSBEWERTUNG Christian Hellbardt Wirtschaftsprüfer, Steuerberater christian.hellbardt@roedl.com Dr. Bernd Keller Wirtschaftsprüfer, Steuerberater bernd.keller@roedl.com Peter Längle Wirtschaftsprüfer, Steuerberater Tel: peter.laengle@roedl.com Jochen Reis jochen.reis@roedl.com Klaus-Martin Haussmann Wirtschaftsprüfer, Steuerberater CPA klaus-martin.haussmann@roedl.com Stefan Herrmann CVA stefan.herrmann@roedl.com Cyril Prengel EMBA (M&A), CVA cyril.prengel@roedl.com 23

24 Ihre Ansprechpartner International BALTIKUM (ESTLAND / LETTLAND / LITAUEN) Jens-Christian Pastille jens.pastille@roedl.com Tobias Kohler tobias.kohler@roedl.com BRASILIEN Philipp Klose-Morero Wirtschaftsprüfer (US) philipp.klose-morero@roedl.com Michael Löb michael.loeb@roedl.com CHINA Dr. Thilo Ketterer Wirtschaftsprüfer thilo.ketterer@roedl.com Sebastian Wiendieck sebastian.wiendieck@roedl.com Dr. Martin Seybold martin.seybold@roedl.com FINNLAND Timo Huhtala timo.huhtala@roedl.com Jens-Christian Pastille jens.pastille@roedl.com FRANKREICH GROSSBRITANNIEN Nicola Lohrey Rechtsanwältin in nicola.lohrey@roedl-avocats.com Jan Eberhardt jan.eberhardt@roedl.com 24

25 International HONGKONG Florian von Ortenberg INDIEN Martin Wörlein Rahul Oza INDONESIEN Tomy Harsono Certified Tax Advisor Markus Schlüter Associate ITALIEN Stefan Brandes Silvio Rizzini Bisinelli Alessandro Borelli Thomas Giuliani Wirtschaftsprüfer Steuerberater

26 Ihre Ansprechpartner International ITALIEN Dr. Roberto Pera Giovanni Fonte Steuerberater Wirtschaftsprüfer Birgit Rauschendorfer Steuerberaterin Wirtschaftsprüferin in KASACHSTAN MEXIKO Michael Quiring Dr. Dirk Oetterich, LL.M. Wirtschaftsjurist ÖSTERREICH POLEN Dr. Andreas Baumann Steuerberater Dr. Monika Behrens Rechtsanwältin Associate RUMÄNIEN Bogdan Fratila

27 International RUSSISCHE FÖDERATION Dr. Andreas Knaul LL.M., D.I.A.P. (E.N.A.) Marina Yankovskaya Juristin in SCHWEDEN Lars-Göran Larsson Auditor Jens-Christian Pastille SCHWEIZ Jörg Wiederkehr Treuhänder mit eidg. FA Sebastian Repetz Wirtschaftsprüfer Associate SLOWAKEI JUDr. Maroš Tóth maros.toth@roedl.com SPANIEN Georg Abegg georg.abegg@roedl.com Christoph Himmelskamp christoph.himmelskamp@roedl.com 27

28 Ihre Ansprechpartner International SÜDAFRIKA THAILAND Dieter Sommer Chartered Accountant (SA) Markus Schlüter Associate TSCHECHISCHE REPUBLIK JUDr. Petr Novotný, Ph.D (2 36) petr.novotny@roedl.com Hans-Ulrich Theobald hans-ulrich.theobald@roedl.com TÜRKEI UKRAINE Prof. Dr. Metin Sagmanli Auditor Tax Consultant metin.sagmanli@roedl.com Klaus Kessler klaus.kessler@roedl.com UNGARN Dr. Roland Felkai Tax Consultant roland.felkai@roedl.com Dr. Sándor Sárközy sandor.sarkozy@roedl.com USA S.A. de Kock CPA sa.dekock@roedlusa.com Frank Breitenfeldt Wirtschaftsprüfer, Steuerberater CPA frank.breitenfeldt@roedlusa.com 28

29 International VIETNAM Jürgen Baur juergen.baur@roedl.com Stefan Ewers stefan.ewers@roedl.com WEISSRUSSLAND Tobias Kohler tobias.kohler@roedl.com 29

30 Rechtlicher Hinweis, Quellenverweis & Impressum RECHTLICHER HINWEIS Die in dieser Broschüre enthaltenen Informationen dienen allgemeinen Informationszwecken und beziehen sich nicht auf die spezielle Situation einer Einzelperson oder einer juristischen Person. Sie stellen keine betriebswirtschaftliche, rechtliche oder steuerliche Beratung dar. Im konkreten Einzelfall kann der vorliegende Inhalt keine individuelle Beratung durch fachkundige Personen ersetzen. Das Informationsangebot stellt insbesondere kein bindendes Vertragsangebot durch Rödl & dar. Obwohl sich Rödl & bei der Auswahl des Informationsangebotes um größtmögliche Sorgfalt bemüht, haftet Rödl & nicht für dessen Richtigkeit, Aktualität und Vollständigkeit. Niemand sollte auf Grund dieser Information handeln ohne geeigneten fachlichen Rat und ohne gründliche Analyse der betreffenden Situation. Für Entscheidungen, die der Verwender auf Grund der vorgenannten Informationen trifft, übernimmt Rödl & keine Verantwortung. Daher empfiehlt Ihnen Rödl & stets, einen Termin beim Experten Ihres Vertrauens zu vereinbaren und eine persönliche Beratung einzuholen. QUELLENNACHWEIS Bei allen abgebildeten Diagrammen / Darstellungen in dieser Studie handelt es sich ausschließlich um veranschaulichte Darstellungen der Rödl Consulting AG. IMPRESSUM Herausgeber: Rödl Consulting AG Projektleitung und Inhalt: Bezug: Björn Stübiger, Corporate Finance, M&A Rödl Consulting AG Regina Völker Denninger Str München Tel.: +49 (89) regina.voelker@roedl.com Internet: 30

31 Herausgeber und Autoren HERAUSGEBER Rödl & Denninger Straße 84 D München Tel.: +49 (89) Fax.: +49 (89) Internet: AUTOREN Björn Stübiger und Michael Wiehl stellvertretend für die Rödl & -Praxisgruppe M&A International Der Abdruck der Studie oder von Auszügen daraus mit Quellenangabe ist gestattet. 31

32 Rödl Consulting AG Denninger Str München Rödl &