Anlagebedingungen. für. domicilium 11 "Little East" Hamburg Trust HTG Deutschland 18 GmbH & Co. geschlossene Investment KG

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1 Anlagebedingungen für domicilium 11 "Little East" Hamburg Trust HTG Deutschland 18 GmbH & Co. geschlossene Investment KG Seite 1 von 8

2 Anlagebedingungen zur Regelung des Rechtsverhältnisses zwischen den Anlegern und Hamburg Trust HTG Deutschland 18GmbH & Co. Geschlossene Investment KG, Hamburg - nachstehend AIF genannt extern verwaltet durch die Hamburg Trust REIM Real Estate Investment Management GmbH, Hamburg nachstehend Hamburg Trust genannt für den von Hamburg Trust verwalteten geschlossenen Publikums-AIF Hamburg Trust HTG Deutschland 18 GmbH & Co. geschlossene Investment KG, Hamburg die nur in Verbindung mit dem Gesellschaftsvertrag des AIF gelten. Seite 2 von 8

3 Inhaltsverzeichnis I. Anlagegrundsätze und Anlagegrenzen Grundlagen Vermögensgegenstände Anlagegrenzen Leverage und Belastungen Derivate... 4 II. Anteilsklassen Anteilsklassen... 4 III. AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft... 5 IV. Ausgabepreis und Kosten Ausgabepreis und Initialkosten Laufende Kosten Rücknahme der Anteile... 7 V. Ertragsverwendung Ausschüttungen... 7 VI. Liquidation Liquidation... 7 VII. Geschäftsjahr und Jahresberichte Geschäftsjahr Jahresbericht... 7 VIII. Anlegerinformationen Anlegerinformationen... 8 Seite 3 von 8

4 I. Anlagegrundsätze und Anlagegrenzen 1 Grundlagen 1.1 Der AIF ist ein geschlossener Publikums-AIF i.s. d. Kapitalanlagegesetzbuches (KAGB) und unterliegt den Vorschriften des KAGB. 1.2 Der AIF erwirbt mit den bei ihm eingelegten Einlagen im eigenen Namen die Vermögensgegenstände. Die sich daraus ergebenden Rechte der Anleger ergeben sich nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften, diesen Anlagebedingungen und dem Gesellschaftsvertrag des AIF. 2 Vermögensgegenstände 2.1 Der AIF darf das bei ihm angelegte Geld investieren in: Immobilien im Sinne des 261 Abs. 1 Nr. 1 i. V. m. Abs. 2 Nr. 1 KAGB, Anteile oder Aktien an Gesellschaften, die nach dem Gesellschaftsvertrag oder der Satzung nur Immobilien im Sinne des 261 Abs. 1 Nr. 1 i. V. m. Abs. 2 Nr. 1 KAGB sowie die zu deren Bewirtschaftung erforderlichen Vermögensgegenstände oder Beteiligungen an solchen Gesellschaften erwerben dürfen, Vermögensgegenstände nach 194 und 195 KAGB zu Liquiditätszwecken oder Vermögensgegenstände gemäß 261 Abs. 1 Nr. 5 und 6 KAGB, soweit in der Durchschau Vermögensgegenstände gemäß diesem 2.1 erworben werden. 2.2 Es darf nur in Vermögensgegenstände investiert werden, deren Verkehrswert ermittelt werden kann ( 285 KAGB). 3 Anlagegrenzen 3.1 Der Erwerb der Vermögensgegenstände unterliegt folgenden Anlagegrenzen und Beschränkungen: Dem AIF ist allein der Erwerb von bis zu 100 %, mindestens aber 94,9 %, der Kommanditanteile an der vor Erwerb in eine Kommanditgesellschaft mit einer juristischen Person als persönlich haftenden Gesellschafter formzuwechselnden und aktuell im Handelsregister des AG Königstein im Taunus unter HRB 7883 eingetragenen Little East GmbH ( Objekt KG ) gestattet. Unternehmensgegenstand der Objekt KG ist das Halten und das Verwalten eigenen Vermögens und auch der Erwerb von Immobilien jeweils im Allein- und Miteigentum in Frankfurt am Main, insbesondere von Grundstücken an der Ferdinand-Happ Straße, Frankfurt am Main (Grundbuch von Frankfurt am Main, Bezirk 26, Blatt 1419, Flurstück 5/10, Flurstück 5/12 und Flurstück 5/13) ( Immobilie ) Daneben kann im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Umlaufvermögen gehalten werden. Das Vermögen des AIF muss auf durchgerechneter Grundlage zu mindestens 80 % aus Immobilien bestehen. 4 Leverage und Belastungen 4.1 Kreditaufnahmen sind bis zur Höhe von 60 % der von der Objekt KG gehaltenen Vermögensgegenstände möglich, wenn die Bedingungen der Kreditaufnahme marktüblich sind. 4.2 Die Belastung von Sachwerten nach 2 Absatz 1 der Anlagebedingungen sowie die Abtretung und Belastung von Forderungen auf Rechtsverhältnisse, die sich auf diese Sachwerte beziehen, sind bis zur Höhe von 60 % des Verkehrswertes der im AIF befindlichen Vermögensgegenstände zulässig, wenn dies mit einer ordnungsgemäßen Wirtschaftsführung vereinbar ist und die Verwahrstelle zustimmt. 4.3 Die vorstehenden Grenzen für die Kreditaufnahme und die Belastung gelten nicht während der Dauer des erstmaligen Vertriebs des AIF, längstens jedoch für einen Zeitraum von 18 Monaten ab Beginn des Vertriebs. 5 Derivate Geschäfte, die Derivate zum Gegenstand haben, dürfen nicht getätigt werden. II. Anteilsklassen 6 Anteilsklassen Alle Anteile haben gleiche Ausgestaltungsmerkmale. Verschiedene Anteilsklassen gemäß 149 Abs. 2 i. V. m. 96 Abs. 1 i. V. m. Abs. 4 KAGB werden nicht gebildet. Seite 4 von 8

5 III. AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft 7 AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft Kapitalverwaltungsgesellschaft (KVG) des AIF ist die Hamburg Trust REIM Real Estate Investment Management GmbH, Beim Strohhause 27, Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg zu HRB Der KVG obliegt insbesondere die Anlage und die Verwaltung der Vermögensgegenstände. Sie handelt bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben unabhängig von der Verwahrstelle und ausschließlich im Interesse der Anleger. IV. Ausgabepreis und Kosten 8 Ausgabepreis, Ausgabeaufschlag, Initialkosten und Rücknahmeabschlag Der Ausgabepreis für einen Anleger entspricht seiner Pflichteinlage in den AIF zuzüglich Ausgabeaufschlag. Der Ausgabeaufschlag beträgt 5 % der Pflichteinlage. Es steht dem AIF frei, einen niedrigeren Ausgabeaufschlag zu berechnen. Der AIF hat im Verkaufsprospekt Angaben zum Ausgabeaufschlag nach Maßgabe des 269 Abs. 1 KAGB i. V. m. mit 165 Abs. 3 KAGB zu machen. Neben dem Ausgabeaufschlag erhält Hamburg Trust in der Beitrittsphase eine einmalige Vergütung in Höhe von 10,6 % der Pflichteinlagen, inklusive Umsatzsteuer (Initialkosten). Die Initialkosten sind während der Beitrittsphase unmittelbar nach Einzahlung der Einlage und Ablauf des Widerrufs fällig. Die Summe aus dem Ausgabeaufschlag und den während der Beitrittsphase anfallenden Initialkosten beträgt maximal 15,6 % des Ausgabepreises, inklusive Umsatzsteuer. Bei einer Änderung der gesetzlichen Umsatzsteuer ändern sich die genannten Bruttobeträge entsprechend. 9 Laufende Kosten 9.1 Vergütungen, die an Hamburg Trust, den persönlich haftenden Gesellschafter und den geschäftsführenden Kommanditisten zu zahlen sind: Hamburg Trust erhält nach Abschluss der Beitrittsphase für die Verwaltung des AIF eine laufende Vergütung in Höhe von 0,5 % p. a. des aus den Werten am Ende eines jeden Monats errechneten durchschnittlichen Nettoinventarwertes (Net Asset Value, kurz: NAV) des AIF, inklusive Umsatzsteuer. Im ersten Jahr beträgt die Vergütung zumindest EUR , inklusive Umsatzsteuer. Hamburg Trust ist berechtigt, hierauf monatlich anteilige Vorschüsse zu erheben Der persönlich haftende Gesellschafter des AIF sowie die geschäftsführende Kommanditistin des AIF erhalten nach Abschluss der Beitrittsphase eine laufende Vergütung in Höhe von jeweils bis zu 0,04 % p. a. des aus den Werten am Ende eines jeden Monats errechneten durchschnittlichen NAV des AIF, inklusive Umsatzsteuer. Sie ist berechtigt, hierauf monatlich anteilige Vorschüsse zu erheben Der Betrag, der jährlich aus dem AIF nach vorstehenden Ziffern a) und b) als Vergütung entnommen wird, kann insgesamt bis zu 0,58 % des aus den Werten am Ende eines jeden Monats errechneten durchschnittlichen NAV der AIF betragen (inklusive Umsatzsteuer). 9.2 Vergütung an Dritte Die jährliche Vergütung für die Verwahrstelle beträgt bis zu 0,2 % des durchschnittlichen NAV. Dieser ergibt sich aus den NAV zu Beginn und zum Ende eines Geschäftsjahres. Die jährliche Mindestvergütung beträgt EUR , inklusive Umsatzsteuer. Die Verwahrstelle erhält monatlich anteilige Vorschüsse. 9.3 Weitere Aufwendungen, die zu Lasten des AIF gehen: Kosten für den externen Bewerter für die Bewertung der Vermögensgegenstände gem. 261, 271 KAGB bankübliche Depot- und Kontogebühren, ggf. einschließlich der banküblichen Kosten für die Verwahrung ausländischer Vermögensgegenstände im Ausland bei der Verwaltung der Vermögensgegenstände entstehende Fremdkapitalund Bewirtschaftungskosten (Verwaltungs-, Betriebs- und Rechtsverfolgungskosten) Seite 5 von 8

6 9.3.4 Kosten für Druck und Versand der für die Anleger bestimmten gesetzlich vorgeschriebenen Verkaufsunterlagen (Jahresund Halbjahresberichte, Verkaufsprospekt, wesentliche Anlegerinformationen) Kosten der Bekanntmachung der Jahresund Halbjahresberichte, der Anteilswerte, der Ausschüttungen oder Thesaurierungen und des Auflösungsberichtes Kosten der Erstellung und Verwendung eines dauerhaften Datenträgers, außer im Fall der Informationen über Fondsverschmelzungen und der Informationen über Maßnahmen im Zusammenhang mit Anlagegrenzverletzungen oder Berechnungsfehlern bei der Anteilwertermittlung Kosten für die Prüfung des AIF durch den Abschlussprüfer des AIF Kosten für die Bekanntmachung der Besteuerungsgrundlagen und der Bescheinigung, dass die steuerlichen Angaben nach den Regeln des deutschen Steuerrechts ermittelt wurden Kosten für die Geltendmachung und Durchsetzung von Rechtsansprüchen durch Hamburg Trust für Rechnung des AIF sowie der Abwehr von gegen Hamburg Trust zu Lasten des AIF erhobenen Ansprüchen Gebühren und Kosten, die von staatlichen Stellen in Bezug auf den AIF erhoben werden Kosten für Rechts- und Steuerberatung im Hinblick auf den AIF und seine Vermögensgegenstände Kosten für die Beauftragung von Stimmrechtsbevollmächtigten im Zusammenhang mit den an den AIF, die Verwahrstelle und Dritte zu zahlende Vergütungen sowie mit für vorstehend genannte Aufwendungen anfallende Steuern, einschließlich der im Zusammenhang mit der Verwaltung und Verwahrung entstehenden Steuern 9.4 Transaktions- und Investitionskosten Neben den vorgenannten Vergütungen und Aufwendungen werden dem AIF die im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Veräußerung und der Belastung der Vermögensgegenstände entstehenden Kosten belastet. Die Aufwendungen für den Erwerb, die Veräußerung, die Bebauung bzw. den Umbau und die Belastung der Vermögensgegenstände, einschließlich der in diesem Zusammenhang anfallenden Steuern, werden dem AIF unabhängig vom tatsächlichen Zustandekommen des Geschäfts belastet. 9.5 Performance Fee Hamburg Trust kann für die Verwaltung des AIF je ausgegebenen Anteil eine erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von bis zu 25 % (Höchstbetrag) des Betrages erhalten, um den der Anteilwert am Ende der Abrechnungsperiode unter Berücksichtigung bereits geleisteter Auszahlungen den Ausgabepreis zuzüglich einer jährlichen Verzinsung von 6,25 % übersteigt (absolut positive Anteilwertentwicklung), jedoch insgesamt höchstens bis zu 5 % des durchschnittlichen NAV des AIF in der Abrechnungsperiode. Die Abrechnungsperiode ist identisch mit der Laufzeit des AIF. 9.6 Regeln zur Berechnung von Vergütungen und Kosten Aufwendungen, die bei der Zweckgesellschaft aufgrund von besonderen Anforderungen des KAGB entstehen, gehen in vollem Umfang zu Lasten des AIF. Dieser hält eine Beteiligung an der Zweckgesellschaft, welche diesen Anforderungen unterliegt. Bei einer Änderung der gesetzlichen Umsatzsteuer ändern sich die genannten Bruttobeträge entsprechend. 9.7 Sonstige vom Anleger zu entrichtende Kosten Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb für Direktkommanditisten: Kosten für die Erteilung der formgerechten Handelsregistervollmacht (Höhe einzelfallabhängig) Kosten im Zusammenhang mit der Verwaltung für Treuhandkommanditisten: Kosten, die dem AIF durch eine Kündigung des Treuhandverhältnisses durch den Treugeber entstehen, insbesondere Handelsregisterkosten, und Kosten einer nach Beendigung des Treuhandverhältnisses erfor- Seite 6 von 8

7 derlichen notariell beglaubigten Handelsregistervollmacht (Höhe einzelfallabhängig) Kosten im Zusammenhang mit der Veräußerung für Direktkommanditisten: Kosten des Registergerichtes für die Löschung aus dem Handelsregister (Höhe einzelfallabhängig) weitere Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung (kein liquider Zweitmarkt) Bei vorzeitigem Ausscheiden aus der Gesellschaft oder Veräußerung eines Anteils kann die KVG vom Anleger Erstattung für notwendige Auslagen in nachgewiesener Höhe, jedoch nicht mehr als 5 % des Anteilwertes verlangen. ggf. im Rahmen des Kommanditistenwechsels: Ausgleich von grunderwerbsteuerlichen Nachteilen für den AIF 10 Rücknahme der Anteile 10.1 Die Rücknahme der von den Anlegern erworbenen Anteile ist ausgeschlossen. V. Ertragsverwendung 11 Ausschüttungen 11.1 Die verfügbare Liquidität des AIF soll an die Anleger ausgezahlt werden, soweit sie nicht nach Auffassung der Geschäftsführung des AIF als angemessene Liquiditätsreserve zur Sicherstellung einer ordnungsgemäßen Fortführung der Geschäfte des AIF bzw. zur Erfüllung von Zahlungsverbindlichkeiten oder zur Substanzerhaltung bei dem AIF benötigt wird. Die Höhe der Auszahlung kann variieren. Es kann zur Aussetzung der Auszahlung kommen Die Ausschüttung von Veräußerungsgewinnen ist vorgesehen, soweit sie nicht nach Auffassung der Geschäftsführung des AIF als angemessene Liquiditätsreserve zur Sicherstellung einer ordnungsgemäßen Fortführung der Geschäfte des AIF bzw. zur Erfüllung von Zahlungsverbindlichkeiten oder zur Substanzerhaltung bei dem AIF benötigt wird. Die Höhe der Ausschüttungen kann variieren. Es kann zur Aussetzung von Ausschüttungen kommen. VI. Liquidation 12 Liquidation 12.1 Der AIF ist entsprechend dem Gesellschaftsvertrag des AIF bis zum befristet. Der AIF wird nach Ablauf dieser Dauer aufgelöst und abgewickelt (liquidiert), es sei denn, die Gesellschafter beschließen mit der im Gesellschaftsvertrag hierfür vorgesehenen Stimmenmehrheit etwas anderes Im Rahmen der Liquidation des AIF werden die laufenden Geschäfte beendet, etwaige noch offene Forderungen des AIF eingezogen, das übrige Vermögen umgesetzt und etwaige verbliebende Verbindlichkeiten des AIF beglichen. Ein nach Abschluss der Liquidation verbleibendes Vermögen des AIF wird nach den Regelungen des Gesellschaftsvertrages und den anwendbaren handelsrechtlichen Vorschriften verteilt Der Liquidator hat jährlich sowie auf den Tag, an dem die Abwicklung beendet ist, einen Abwicklungsbericht zu erstellen, der den Anforderungen des 158 KAGB entspricht. VII. Geschäftsjahr und Jahresberichte 13 Geschäftsjahr Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember des Kalenderjahres. 14 Jahresbericht 14.1 Der AIF erstellt für den Schluss eines jeden Geschäftsjahres spätestens sechs Monate nach Ende des Geschäftsjahres einen Jahresbericht nach Maßgabe der 158 und 135 KAGB und der Kapitalanlage-Rechnungslegungs- und Bewertungs- Verordnung Der Jahresbericht ist nach 159 und 136 KAGB durch einen Abschlussprüfer zu prüfen Für die Offenlegung gelten die gesetzlichen Vorschriften Der Jahresbericht wird den Anlegern nach Erstellung an die zuletzt von diesen genannte Adresse zugeleitet. Seite 7 von 8

8 VIII. Anlegerinformationen 15 Anlegerinformationen Die nach den gesetzlichen Vorschriften, dem Gesellschaftsvertrag und diesen Anlagebedingungen zu veröffentlichenden Informationen werden den Anlegern an die von diesen zuletzt genannte Adresse zugeleitet und liegen am Sitz des AIF unter der Geschäftsadresse Beim Strohhause 27, Hamburg, aus und können dort eingesehen werden. Seite 8 von 8