SATZUNG DER MOLOGEN AG (Stand: 7. Februar 2014)

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1 SATZUNG DER MOLOGEN AG (Stand: 7. Februar 2014) (1) Die Gesellschaft führt die Firma (2) Sie hat ihren Sitz in Berlin. (3) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. I. Allgemeine Vorschriften 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr MOLOGEN AG. 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Forschung und Entwicklung sowie die Vermarktung von Produkten auf den Gebieten der Molekularen Medizin. Hierzu gehören insbesondere molekularbiologische Impfstoffe und die anwendungsnahe klinische Forschung für die molekularbiologische Therapie von Tumoren einschließlich der somatischen Gentherapie. Die Gesellschaft darf alle Tätigkeiten wahrnehmen, die geeignet sind, den vorstehend bezeichneten Unternehmensgegenstand direkt oder indirekt zu fördern. (2) Die Gesellschaft kann im In- und Ausland unter ihrer oder unter anderer Firma Zweigniederlassungen und/oder Tochtergesellschaften errichten, gleichartige oder ähnliche Unternehmen ganz oder teilweise erwerben. 3 Bekanntmachungen (1) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. (2) Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden. (3) 27a Abs. 1 WpHG findet keine Anwendung.

2 2 II. Grundkapital und Aktien 4 Grundkapital (1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro ,00 (in Worten: Euro sechzehn Millionen neunhundertsechzig Tausend siebenhundertsechsundfünfzig). (2) Es ist eingeteilt in Stückaktien. (3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Juli 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens ,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013) und dabei gemäß 23 Abs. 2 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch durch ein vom Vorstand bestimmtes Kreditinstitut oder Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen a) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist; b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde; c) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet ( Höchstbetrag ) und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet; oder d) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen o- der sonstigen Vermögensgegenständen, die für den Betrieb der Gesellschaft dienlich oder nützlich sind (wie z.b. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und Verwertungsrechte sowie sonstige Immaterialgüterrechte), ausgegeben werden. Auf den Höchstbetrag nach 4 Abs. 3 Buchstabe c) der Satzung sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugs-

3 3 rechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. (4) Das Grundkapital ist um bis zu ,00 bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2008). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- bzw. Optionsrechten, die den von der Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 2. Juni 2008 bis zum 1. Juni 2013 auszugebenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen beigefügt sind, von ihren Wandlungsrechten bzw. Optionsrechten Gebrauch machen, oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 2. Juni 2008 bis zum 1. Juni 2013 auszugebenden Wandlungsschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. (5) Das Grundkapital ist um bis zu ,00, eingeteilt in Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2009). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Wandelschuldverschreibungen und/oder Bezugsrechten ohne Ausgabe von Schuldverschreibungen an Mitglieder des Vorstands und an Arbeitnehmer der Gesellschaft auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung am 19. Mai Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionen, die von der Gesellschaft aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung am 19. Mai 2009 ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- bzw. Bezugsrechten Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen, sofern sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen, von Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. (6) Das Grundkapital ist um bis zu ,00, eingeteilt in Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Wandelschuldverschreibungen und/oder Bezugsrechten ohne Ausgabe von Schuldverschreibungen an Mitglieder des Vorstands und an Arbeitnehmer der Gesellschaft auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung am 7. Juni Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der

4 4 Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionen, die von der Gesellschaft aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung am 7. Juni 2010 ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- bzw. Bezugsrechten Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen, sofern sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen, von Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. (7) Das Grundkapital ist um bis zu ,00, eingeteilt in Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Wandelschuldverschreibungen und/oder Bezugsrechten ohne Ausgabe von Schuldverschreibungen an Mitglieder des Vorstands und an Arbeitnehmer der Gesellschaft auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung am 7. Juni Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionen, die von der Gesellschaft aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung am 7. Juni 2011 ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- bzw. Bezugsrechten Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen, sofern sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen, vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. (8) Das Grundkapital ist um bis zu ,00, eingeteilt in Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Wandelschuldverschreibungen und/oder Bezugsrechten ohne Ausgabe von Schuldverschreibungen an Mitglieder des Vorstands und an Arbeitnehmer der Gesellschaft auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung am 19. Juli Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionen, die von der Gesellschaft aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung am 19. Juli 2012 ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- bzw. Bezugsrechten Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen, sofern sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen, vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. (9) Das Grundkapital ist um bis zu ,00 durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital ). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionen auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juli 2013 unter Tagesordnungspunkt 7 a). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Aktienoptionen, die von der Gesellschaft aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juli 2013 ausgegeben werden, von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen und die Gesellschaft die Aktienoptionen nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch Barzahlung erfüllt. Die neuen Aktien nehmen, sofern sie durch Ausübung von Bezugsrechten bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen, vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch

5 5 Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest. (10) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem oder bedingtem Kapital nach Absatz 3 bis 9 zu ändern. 5 Aktien (1) Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Inhaber. (2) Die Form der Aktienurkunden setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates fest. Die Gesellschaft gibt Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine aus. Die Gesellschaft kann mehrere Aktien in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrzahl von Aktien oder die Gesamtheit der Aktien der Gesellschaft verbriefen (Global- oder Sammelaktien). Aktionäre sind nicht berechtigt, die Ausgabe einzelner Aktienurkunden über ihren Anteilsbesitz zu verlangen. (3) Für Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine sowie für Schuldverschreibungen und Zinsund Erneuerungsscheine gilt Abs. 2 Satz 1. III. Der Vorstand 6 Zusammensetzung und Geschäftsordnung des Vorstandes (1) Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder ist zulässig. (2) Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt im Rahmen von Abs. 1 ihre Zahl. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstandes sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstandes ernennen. (3) Die Beschlüsse des Vorstandes werden mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder des Vorstandes gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. (4) Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsordnung für den Vorstand. In der Geschäftsordnung für den Vorstand hat der Aufsichtsrat zu bestimmen, dass Geschäfte, die wesentliche Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft haben, nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden dürfen. Der Geschäftsverteilungsplan des Vorstandes bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrates.

6 6 (5) Mit den Mitgliedern des Vorstandes sind schriftliche Dienstverträge abzuschließen. Der Aufsichtsrat kann den Abschluss, die Abänderung und Kündigung der Dienstverträge einem Aufsichtsratsausschuss übertragen. 7 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) Die Mitglieder des Vorstandes haben die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, der Geschäftsordnung für den Vorstand und des Geschäftsverteilungsplans zu führen. (2) Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Vorstandsmitglieder einzelvertretungsbefugt sind. Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitglieder allgemein oder im Einzelfall von den Beschränkungen des 181 BGB befreien, soweit diese zugleich als Vertreter eines Dritten handeln. (3) Der Aufsichtsrat kann in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder durch Beschluss anordnen, dass bestimmte Arten von Geschäften seiner Zustimmung bedürfen. IV. Der Aufsichtsrat 8 Zusammensetzung und Amtsdauer (1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. (2) Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrates erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist möglich. Für den ersten Aufsichtsrat gilt 30 Abs. 3 AktG. (3) Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern können für ein oder für mehrere Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder gewählt werden. Sie werden nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrates, wenn Aufsichtsratsmitglieder, als deren Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt, falls in der nächsten oder übernächsten Hauptversammlung nach Eintritt des Ersatzfalles eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet, mit Beendigung dieser Hauptversammlung, andernfalls mit Ablauf der restlichen Amtszeit des Ausgeschiedenen. (4) Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds. Soll die Nachwahl für ein vorzeitig ausgeschiedenes Mitglied des Aufsichtsrats das Ausscheiden eines nachgerückten Ersatzmitglieds bewirken, bedarf der Beschluss über die Nachwahl einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen.

7 7 (5) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten niederlegen. Die Niederlegung muss durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates erfolgen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grunde bleibt hiervon unberührt. 9 Vorsitzender und Stellvertreter (1) Der Aufsichtsrat wählt in der ersten Sitzung nach seiner Wahl aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter. Die Wahl erfolgt für die Amtsdauer der Gewählten oder einen kürzeren vom Aufsichtsrat gewählten Zeitraum. Stellvertreter haben die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Aufsichtsrates, wenn dieser verhindert ist. Unter mehreren Stellvertretern gilt die bei ihrer Wahl bestimmte Reihenfolge. (2) Scheidet der Vorsitzende oder einer seiner Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. 10 Einberufung (1) Der Aufsichtsrat muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. (2) Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates mit einer Frist von 14 Tagen schriftlich einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende diese Frist angemessen verkürzen und mündlich, fernmündlich, fernschriftlich oder telegrafisch einberufen. (3) Mit der Einberufung ist die Tagesordnung mitzuteilen. Ist eine Tagesordnung nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist nicht widersprechen oder sie zugestimmt haben. 11 Beschlussfassung (1) Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Außerhalb von Sitzungen können auf Anordnung des Vorsitzenden Beschlussfassungen in schriftlicher oder telefonischer Form oder im Wege von Videokonferenzen oder auf elektronischem Wege erfolgen, wenn alle Mitglieder des Aufsichtsrats an der Beschlussfassung teilnehmen. Die so gefassten Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet.

8 8 (2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn an der Beschlussfassung mindestens drei der Mitglieder teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. (3) Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Abstimmungen des Aufsichtsrates dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. (4) Beschlüsse des Aufsichtsrates werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Dabei gilt Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe. Bei Wahlen genügt die verhältnismäßige Mehrheit. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrates den Ausschlag; das gilt auch bei Wahlen. Nimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrates an der Abstimmung nicht teil, so gibt die Stimme seines Stellvertreters den Ausschlag. (5) Der Aufsichtsratsvorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrates erforderlichen Willenserklärungen abzugeben. (6) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung oder bei Abstimmungen außerhalb von Sitzungen vom Leiter der Abstimmung zu unterzeichnen sind. 12 Geschäftsordnung Der Aufsichtsrat setzt im Rahmen von Gesetz und Satzung seine Geschäftsordnung selbst fest. 13 Ausschüsse (1) Der Aufsichtsrat kann im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen in seiner Geschäftsordnung oder durch besonderen Beschluss Aufgaben und Befugnisse übertragen. (2) Für Aufsichtsratsausschüsse gelten die Bestimmungen des 10 und 11 sinngemäß; die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates kann im Rahmen des Gesetzes Abweichendes anordnen. Bei Abstimmung und bei Wahlen gibt im Falle der Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden des Ausschusses den Ausschlag. (3) Von einem Aufsichtsratsausschuss beschlossene Willenserklärungen gibt im Namen des Ausschusses dessen Vorsitzender ab.

9 9 14 Vergütung (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat (a) eine feste Vergütung von ,00 sowie ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000,00 für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der sie teilnehmen, und (b) eine erfolgsorientierte variable Vergütung für jeden vollen 0,01, um den das im Einzelabschluss nach 325 Abs. 2a HGB für das Geschäftsjahr, für das die Vergütung ausgewiesen wird, ausgewiesene Ergebnis je Aktie (Earnings per Share, EPS) der Gesellschaft das Mindest-EPS übersteigt. Das Mindest-EPS beträgt für das Geschäftsjahr ,05 und erhöht sich für jedes folgende Geschäftsjahr um jeweils 0,01. Die erfolgsorientierte variable Vergütung beträgt 1.000,00 je vollen 0,01 EPS und ist auf einen Höchstbetrag von ,00 begrenzt. Der Vorsitzende erhält jeweils das Doppelte dieser Beträge. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die feste und die erfolgsorientierte variable Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit. (2) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten ferner Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer. (3) Die vorbezeichnete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates erhöht sich um den Betrag der Prämien für eine angemessene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (Directors' & Officers' Liability Insurance - D & O-Versicherung). (4) Die feste Vergütung nach Abs. 1 ist anteilig quartalsweise zahlbar, das Sitzungsgeld nach Ablauf der jeweiligen Sitzung. Die erfolgsorientierte variable Vergütung wird fällig nach Ablauf der Hauptversammlung, die den in Abs. 1 genannten Einzelabschluss entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet. 15 Satzungsänderungen Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen. V. Die Hauptversammlung 16 Ort und Einberufung (1) Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.

10 10 (2) Die Hauptversammlung wird vom Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen. (3) Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich keine kürze Frist zulässig ist, mindestens dreißig Tage vor dem letzten Anmeldetag ( 17 Absatz 1) einzuberufen. Der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen. (4) Die Hauptversammlung, die über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Gewinnverwendung und - soweit erforderlich - über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt (ordentliche Hauptversammlung), findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. 17 Teilnahmebedingungen (1) Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (Anmeldetag) zugehen. In der Einberufung kann eine auf bis zu drei Tage vor der Hauptversammlung verkürzte Frist vorgesehen werden. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. (2) Für die Berechtigung nach Absatz 1 reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das Depot führende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen. (3) Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. (4) Fristen und Termine gemäß 16 und 17 der Satzung sind jeweils vom nicht mitzählenden Tag der Hauptversammlung zurückzuberechnen. Fällt das Ende der Frist auf einen Sonnabend, Sonntag oder einen Feiertag, so ist dieser Tag maßgebend; eine Verlegung auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. 18 Stimmrecht (1) Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Das Stimmrecht beginnt mit der vollständigen Leistung der Einlage. (2) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesell-

11 11 schaft bedürfen der Textform ( 126 b BGB); 135 AktG bleibt unberührt. In der Einberufung kann eine Erleichterung der Form bestimmt werden. Die Gesellschaft legt in der Einberufung die Wege elektronischer Kommunikation für die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht fest. (3) Die Gesellschaft kann in der Einberufung Stimmrechtsvertreter benennen, die schriftlich, per Fax oder durch elektronische Übermittlung zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden können. Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmachten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung in den Gesellschaftsblättern bekannt gemacht. (4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln. (5) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Übermittlung ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand kann Umfang und Verfahren der Online-Teilnahme im Einzelnen regeln. 19 Vorsitz in der Hauptversammlung (1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder ein anderes durch den Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre. Übernimmt kein Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz, so eröffnet das an Lebensjahren älteste Mitglied die Hauptversammlung und lässt den Leiter der Hauptversammlung durch diese wählen. (2) Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung erledigt werden, sowie die Form der Abstimmung. (3) Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen. 20 Beschlussfassung (1) Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften eine größere Stimmenmehrheit erforderlich ist. Dabei gilt Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe. (2) Wird bei einer Wahl im ersten Wahlgang eine einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht, so findet eine engere Wahl unter den Personen statt, denen die beiden höchsten Stim-

12 12 menzahlen zugefallen sind. Bei der engeren Wahl entscheidet die höchste Stimmenzahl, bei Stimmengleichheit das durch den Vorsitzenden zu ziehende Los. VI. Rechnungslegung und Gewinnverwendung 21 Jahresabschluss (1) Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlich vorgesehenen Fristen für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss und den Lagebericht aufzustellen und unverzüglich mit dem Vorschlag für den Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns dem Aufsichtsrat zuzuleiten. Der Aufsichtsrat erteilt dem Abschlussprüfer unverzüglich den Prüfungsauftrag. Unverzüglich hat der Vorstand den Jahresabschluss, den Lagebericht des Vorstandes und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers dem Aufsichtsrat mit einem Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns vorzulegen. (2) Nach Eingang des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, ist dieser festgestellt. (3) Unverzüglich nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats haben der Vorstand oder der Aufsichtsrat die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Der Jahresabschluss, der Lagebericht des Vorstandes, der Bericht des Aufsichtsrates und der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen. 22 Rücklagen Vorstand und Aufsichtsrat sind berechtigt, Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen. Sie sind darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu einem Viertel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder soweit sie nach Einstellung die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen würden. 23 Gewinnverwendung (1) Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns. Sie kann auch eine andere Verwendung bestimmen, als in 58 Abs. 3 S. 1 des AktG vorgesehen ist. (2) In einem Kapitalerhöhungsbeschluss kann die Gewinnverteilung neuer Aktien abweichend von 60 Abs. 2 S. 3 des AktG festgesetzt werden.

13 13 (3) Nach Ablauf eines Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates im Rahmen des 59 AktG eine Abschlagsdividende an die Aktionäre ausschütten. VII. Schlussbestimmungen 24 Gründungsaufwand Die Gesellschaft trägt den Gründungsaufwand bis zur max. Höhe von ,19.

14 14 Bescheinigung gem. 181 AktG Ich bescheinige, dass die geänderten Bestimmungen der vorstehenden Satzung mit dem Beschluss des Aufsichtsrats über die Änderung der Satzung vom 6. Februar 2014 und die unveränderten Bestimmungen mit dem zuletzt dem Handelsregister eingereichten vollständigen Wortlaut der Satzung übereinstimmen. Berlin, den 7. Februar 2014 l.s. gez. Schwennicke (Dr. Andreas Schwennicke) Notar

15 Ich beglaubige hiermit die Übereinstimmung des mir im Original vorliegenden Dokumentes in Papierform mit den in dieser Datei enthaltenen Bilddaten. Berlin, den Notar Notar Dr. Andreas Schwennicke,