Satzung. der. Baader Bank Aktiengesellschaft

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1 Satzung der Baader Bank Aktiengesellschaft Stand: 7. April 2017

2 Inhaltsverzeichnis Abschnitt 1 Allgemeine Bestimmungen Firma, Sitz und Geschäftsjahr Gegenstand des Unternehmens Bekanntmachung... 3 Abschnitt 2 Grundkapital und Aktien Grundkapital und Aktien Genehmigtes Kapital Bedingtes Kapital... 4 Abschnitt 3 Organe der Gesellschaft... 5 Unterabschnitt 1 Vorstand Zusammensetzung Geschäftsordnung und Beschlussfassung Vertretung der Gesellschaft... 5 Unterabschnitt 2 Aufsichtsrat Zusammensetzung Amtsniederlegung Vorsitzender und Stellvertreter Einberufung und Beschlussfassung Geschäftsordnung und Änderung der Satzungsfassung Vergütung... 7 Unterabschnitt 3 Hauptversammlung Ort Teilnahme Vorsitz Beschlussfassung... 8 Abschnitt 4 Schlussbestimmungen Umwandlungskosten Sachausschüttung... 8 Stand: 7. April 2017 Seite 2 von 8

3 Abschnitt 1 Allgemeine Bestimmungen 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr (1) Die Firma der Gesellschaft lautet Baader Bank Aktiengesellschaft. (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Unterschleißheim. (3) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung von Bankgeschäften und Finanzdienstleistungen gemäß: - 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 KWG (Einlagengeschäft) - 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 KWG (Kreditgeschäft) - 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 KWG (Finanzkommissionsgeschäft) - 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 KWG (Depotgeschäft) - 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 KWG (Garantiegeschäft) - 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 9 KWG (Girogeschäft) - 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 10 KWG (Emissionsgeschäft) - 1 Abs. 1 a Satz 2 Nr. 1 KWG (Anlagevermittlung) - 1 Abs. 1 a Satz 2 Nr. 1 a KWG (Anlageberatung) - 1 Abs. 1 a Satz 2 Nr. 1 c KWG (Platzierungsgeschäft) - 1 Abs. 1 a Satz 2 Nr. 2 KWG (Abschlussvermittlung) - 1 Abs. 1 a Satz 2 Nr. 3 KWG (Finanzportfolioverwaltung) - 1 Abs. 1 a Satz 2 Nr. 4 KWG (Eigenhandel) - 1 Abs. 1 a Satz 3 KWG (Eigengeschäft). (2) Gegenstand des Unternehmens ist außerdem das Erbringen von sonstigen Dienstleistungen. (3) Die Gesellschaft kann den Unternehmensgegenstand selbst oder durch Tochter- und Beteiligungsunternehmen verwirklichen. (4) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern. Hierzu gehören auch die Errichtung von Zweigniederlassungen und anderen Unternehmen sowie die Beteiligung an solchen im In- und Ausland. 3 Bekanntmachung (1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. (2) Informationen an die Aktionäre der Gesellschaft und sonstige Inhaber von Wertpapieren, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden und zum Handel an einem organisierten Markt im Sinne von 2 Abs. 5 WpHG zugelassen sind, können auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden. Stand: 7. April 2017 Seite 3 von 8

4 Abschnitt 2 Grundkapital und Aktien 4 Grundkapital und Aktien (1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR ,00. Es ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien. (2) Über Form und Inhalt der Aktienurkunden, der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. (3) Die Gesellschaft ist berechtigt, das Grundkapital in einer oder mehreren Globalurkunden zu verbriefen. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. (4) Bei Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn der Gewinnbeteiligung abweichend von 60 Abs. 2 AktG festgesetzt werden. 5 Genehmigtes Kapital Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR ,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, a) um Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen; b) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne des 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet, und soweit die insgesamt seit der Ermächtigung gemäß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder falls dieser Wert geringer ist zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung 10% des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese 10%-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt der Ausübung der jeweiligen Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind diejenigen Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund von zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung ausgegebenen Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden beziehungsweise noch ausgegeben werden können, sofern die Wandel- /Optionsschuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften ausgegeben wurden; c) um die Aktien gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Vermögensgegenständen - auch durch Aktientausch - sowie bei Unternehmenszusammenschlüssen auszugeben. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2016 festzusetzen. 6 Bedingtes Kapital (1) Das Grundkapital ist um bis zu nominal EUR ,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2007). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe und nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionen, die im Rahmen des Aktienoptionsplans 2006 der Stand: 7. April 2017 Seite 4 von 8

5 Baader Bank Aktiengesellschaft (ehemals Baader Wertpapierhandelsbank AG) aufgrund der am 19. Juli 2006 erteilten Ermächtigung ausgegeben werden, von ihren Optionen Gebrauch machen. (2) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR ,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2012). Das Bedingte Kapital dient der Gewährung von Rechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen und/oder aus Optionsscheinen aus Teilschuldverschreibungen, die gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Juni 2012 bis zum 28. Juni 2017 von der Baader Bank Aktiengesellschaft oder durch eine Gesellschaft begeben werden, an der die Baader Bank Aktiengesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist. Das Bedingte Kapital dient nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die mit Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem in Übereinstimmung mit dem Ermächtigungsbeschluss vom 29. Juni 2012 jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandel und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses vom 29. Juni 2012 bis zum 28. Juni 2017 ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung dieser Rechte zur Verfügung gestellt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. von Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Abschnitt 3 Organe der Gesellschaft Unterabschnitt 1 Vorstand 7 Zusammensetzung (1) Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. (2) Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands und bestimmt ihre Zahl. Er kann stellvertretende Mitglieder des Vorstands bestellen. 8 Geschäftsordnung und Beschlussfassung (1) Der Vorstand gibt sich mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einstimmigen Beschluss seine eigene Geschäftsordnung, soweit nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt. (2) Die Beschlüsse des Vorstands werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ergibt die Stimme des Vorstandsvorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung die des stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden den Ausschlag. 9 Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft wird durch zwei Mitglieder des Vorstands gemeinsam oder durch ein Mitglied des Vorstands zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Stand: 7. April 2017 Seite 5 von 8

6 (2) Stellvertretende Mitglieder des Vorstands stehen hinsichtlich der Vertretungsmacht ordentlichen Mitgliedern des Vorstands gleich. (3) Der Aufsichtsrat kann allgemein oder für den Einzelfall ein oder mehrere Mitglieder des Vorstands von den Beschränkungen der Mehrfachvertretung gemäß 181 BGB befreien. Unterabschnitt 2 Aufsichtsrat 10 Zusammensetzung (1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechs (6) Mitgliedern. Davon werden zwei (2) Mitglieder von den Arbeitnehmern nach dem Drittelbeteiligungsgesetz gewählt. (2) Mitglieder des Aufsichtsrats werden bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. (3) Für Mitglieder des Aufsichtsrats können Ersatzmitglieder gewählt werden, die in einer bei der Wahl festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender Mitglieder des Aufsichtsrats treten. Ersatzwahlen erfolgen für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. 11 Amtsniederlegung Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand niederlegen. Dabei ist eine Kündigungsfrist von einem Monat einzuhalten. 12 Vorsitzender und Stellvertreter (1) Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der alle von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats neu gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. (2) Scheiden der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. (3) Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übt sein Stellvertreter alle Rechte und Pflichten des Vorsitzenden in der Zeit seiner Verhinderung aus. 13 Einberufung und Beschlussfassung (1) Der Vorsitzende oder sein Stellvertreter beruft die Sitzungen des Aufsichtsrats mit einer Frist von 14 Tagen ein und bestimmt die Form der Sitzungen. (2) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Dies gilt auch für Wahlen. (3) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben. 14 Geschäftsordnung und Änderung der Satzungsfassung (1) Der Aufsichtsrat kann sich im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung eine Geschäftsordnung geben. Stand: 7. April 2017 Seite 6 von 8

7 (2) Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen. Dies gilt insbesondere für Satzungsänderungen aufgrund der Ausgabe von Aktien aus Genehmigtem oder Bedingtem Kapital, die nur die Fassung betreffen. 15 Vergütung Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ab 1. Januar 2004 für die Ausübung ihrer Tätigkeit eine Vergütung, die sich wie folgt zusammensetzt: (1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von EUR ,00 (Grundvergütung); ferner eine variable Vergütung, die nach Ablauf der Hauptversammlung bezahlt wird, die über das jeweilige Geschäftsjahr beschließt. Diese wird mit 0,09 % vom im Jahresabschluss der Gesellschaft veröffentlichten Jahresüberschuss vor Abzug der Steuern berechnet. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das 1,5-fache dieser Beträge. (2) Zusätzlich zur Vergütung nach Abs. 1 erhält jedes Mitglied eines Ausschusses eine jährliche Festvergütung in Höhe von EUR 2.500,00, der Vorsitzende eines Ausschusses erhält EUR 5.000,00. (3) Im Einzelnen darf die Vergütung des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds das Dreifache der Grundvergütung nicht überschreiten. (4) Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied auf seinen Antrag die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer. Unterabschnitt 3 Hauptversammlung 16 Ort Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, im Großraum München oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt. 17 Teilnahme (1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises für ihre Berechtigung bis zum Ablauf des siebten Tages vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft oder einer in der Einladung bezeichneten Stelle anmelden. (2) Der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch Vorlage einer Bestätigung des Anteilsbesitzes des depotführenden Instituts zu erbringen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den 21. Tag vor der Hauptversammlung beziehen, sofern das Gesetz keinen anderen Zeitpunkt zwingend vorschreibt. Die Bestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Ein in Textform erstellter Nachweis ist ausreichend. In der Einberufung können weitere Sprachen, in denen die Bestätigung verfasst sein kann, sowie weitere Institute von denen der Nachweis erstellt werden kann, zugelassen werden. (3) Die Gesellschaft ist berechtigt aber nicht verpflichtet, die Hauptversammlung ganz oder teilweise in Ton und Bild zu übertragen. Der Vorsitzende bestimmt, ob, wie und was übertragen wird; er soll auch die Kosten für die Gesellschaft berücksichtigen. Stand: 7. April 2017 Seite 7 von 8

8 18 Vorsitz (1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Sind sowohl der Vorsitzende als sein Stellvertreter verhindert, so wird der Vorsitzende durch die Hauptversammlung gewählt. (2) Der Vorsitzende leitet die Hauptversammlung. Er bestimmt den Ablauf der Versammlung sowie die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und die Art und Form der Abstimmung. Er kann das Frageund Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken und Näheres dazu bestimmen. 19 Beschlussfassung Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Abschnitt 4 Schlussbestimmungen 20 Umwandlungskosten Sämtliche sachliche Kosten der Umwandlung gehen zu Lasten der Gesellschaft. Ein Umwandlungslohn wird nicht gewährt. Die Kosten der Umwandlung werden auf Euro ,19 geschätzt. Der endgültige Umwandlungsaufwand ist innerhalb von drei (3) Monaten nach Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister vom Vorstand zusammenzustellen und vom Aufsichtsrat zu bestätigen. 21 Sachausschüttung Die Hauptversammlung kann beschließen, den Bilanzgewinn teilweise oder vollständig im Wege einer Sachausschüttung auf die Aktionäre zu verteilen. Stand: 7. April 2017 Seite 8 von 8