S T AT U T E N. der. Goldbach Group AG. in Küsnacht (ZH) I. NAME, SITZ UND DAUER DER GESELLSCHAFT. Art. 1

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1 S T AT U T E N der Goldbach Group AG in Küsnacht (ZH) I. NAME, SITZ UND DAUER DER GESELLSCHAFT Art Unter der Firma Goldbach Group AG besteht eine Aktiengesellschaft gemäss Art. 620 ff. OR mit Sitz in Küsnacht (ZH). Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt. II. ZWECKE DER GESELLSCHAFT Art Die Gesellschaft bezweckt die Beteiligung an in- und ausländischen Unternehmungen aller Art, insbesondere im Medienbereich. 2. Sie kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, Immobilien erwerben und verkaufen sowie alle kommerziellen, finanziellen und andere Tätigkeiten ausüben, welche direkt oder indirekt den Zweck der Gesellschaft fördern oder mit ihm in Zusammenhang stehen.

2 - 2 - III. AKTIENKAPITAL Art. 3: Ordentliches Aktienkapital 1. Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF (sieben Millionen fünfhundertunddreizehntausend und sechshundertundfünfzig Franken) und ist eingeteilt in 6'010'920 vinkulierte Namenaktien zu je Fr Das Aktienkapital ist voll liberiert. Art. 3a: Bedingtes Kapital 1. Das Aktienkapital erhöht sich, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch Ausgabe von höchstens voll liberierten Namenaktien mit einem Nominalwert von je CHF 1.25 im Maximalbetrag von CHF durch Ausübung von Bezugsrechten, welche im Zusammenhang mit der Beteiligung von Mitgliedern des Verwaltungsrates, des Managements und von weiteren Mitarbeitern der Gesellschaft resp. der Konzerngesellschaften eingeräumt werden. 2. Der Erwerb der Namenaktien durch Ausübung von Bezugsrechten und nachfolgende Übertragungen der Namenaktien unterliegen den Eintragungsbeschränkungen gemäss Art. 6 der Statuten. Art. 3b: Genehmigtes Kapital 1. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum 21. Mai 2018 das Aktienkapital um maximal CHF (siebenhundertvierundneunzigtausend zweihundertfünfundzwanzig Franken) durch Ausgabe von höchstens voll zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1.25 zu erhöhen. Die neuen Namenaktien unterliegen der Eintragungsbeschränkung von Art. 6 der Statuten. Erhöhungen auf dem Weg der Festübernahme sowie Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet. Der jeweilige Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividendenberechtigung und die Art der Einlagen werden vom Verwaltungsrat bestimmt. Über eine allfällige Zuweisung nicht ausgeübter Bezugsrechte entscheidet der Verwaltungsrat im Interesse der Gesellschaft. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann ausgeschlossen werden, wenn solche neuen Aktien für die öffentliche Platzierung, die Übernahme von Unternehmen durch Aktientausch, zur Finanzierung oder Refinanzierung des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen

3 - 3 - und von neuen Investitionsvorhaben der Gesellschaft verwendet werden sollen. Art. 3c 1. Die Gesellschaft übernimmt bei der Kapitalerhöhung vom 20./30. April 2007 gemäss Sacheinlagevertrag vom 13./20. April 2007 von der Ad- LINK Internet Media AG, D-Montabaur voll liberierte Namenaktien der AdLINK Internet Media AG mit Sitz in Küsnacht à nominal CHF 5.- im Wert von insgesamt CHF 29' wofür die Einlegerin voll liberierte Namenaktien der Gesellschaft à nominal je CHF erhält, sowie eine voll liberierte Stammeinlage der AdLINK Internet Media GmbH mit Sitz in Wien in der Höhe von 10' nominal im Wert von CHF 2' wofür die Einlegerin voll liberierte Namenaktien der Gesellschaft à nominal je CHF erhält. Art. 4: Ausgabe 1. Die Gesellschaft gibt ihre Namenaktien in Form von Einzelurkunden, Globalurkunden (Zertifikate) oder Wertrechten aus. Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben ihre in einer dieser Formen ausgegebenen Namenaktien jederzeit und ohne Zustimmung der Aktionäre in eine andere Form umwandeln und insbesondere bei ihr eingelieferte Aktientitel ersatzlos annullieren. Sie trägt dafür die Kosten. 2. Der Aktionär hat keinen Anspruch auf Umwandlung von in bestimmter Form ausgegebenen Aktien in eine andere Form. Jeder Aktionär kann jedoch von der Gesellschaft jederzeit die Ausstellung einer Bescheinigung über die von ihm gemäss Aktienbuch gehaltenen Namenaktien verlangen. 3. Die Übertragungsbeschränkungen gemäss Art. 6 gelten unabhängig von der Ausgestaltung und der Art der buchmässigen Führung der Namenaktien sowie der auf die Übertragung anwendbaren Bestimmungen. Art. 5: Übertragung 1. Bucheffekten, denen Namenaktien der Gesellschaft zugrunde liegen, können nicht durch Zession übertragen werden. An diesen Bucheffekten können auch keine Sicherheiten bestellt werden.

4 - 4 - Art. 6: Aktienbuch und Vinkulierung 1. Die Erwerber von Namenaktien sind nach Massgabe der nachgenannten Vinkulierungsbestimmungen mit Namen, Staatsangehörigkeit, Adresse, Wohnort und Eintragungsdatum als Vollaktionäre, d.h. als Aktionäre mit Stimmrecht, ins Aktienbuch einzutragen. 2. Nur wer als Vollaktionär im Aktienbuch eingetragen ist, wird seitens der Gesellschaft als Träger sämtlicher Mitgliedschafts- und Vermögensrechte aus der Namenaktie anerkannt. 3. Bei einem Wechsel des Sitzes oder Wohnortes muss der Aktionär den neuen Sitz oder Wohnort der Gesellschaft schriftlich mitteilen, ansonsten im Verhältnis zur Gesellschaft weiterhin der bisherige Sitz oder Wohnort massgebend ist. 4. Der Verwaltungsrat kann die Anerkennung und die Eintragung des Gesuchstellers in das Aktienbuch als Aktionär mit Stimmrecht verweigern, falls dieser nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben hat und halten wird. 5. Sind Namenaktien durch Erbgang, Erbteilung oder eheliches Güterrecht erworben worden, so kann der Erwerber nicht abgelehnt werden. 6. Die Gesellschaft ist im Übrigen berechtigt, Eintragungen von Namenaktien, die mit falschen Angaben erwirkt worden sind, mit Rückwirkung auf das Datum der Eintragung im Aktienbuch rückgängig zu machen. IV. ORGANE DER GESELLSCHAFT Organe der Gesellschaft sind: A) die Generalversammlung; B) der Verwaltungsrat; C) die Geschäftsleitung; D) die Revisionsstelle. Art. 7

5 - 5 - A) Die Generalversammlung Art. 8: Befugnisse 1. Oberstes Organ der Gesellschaft ist die Generalversammlung der Aktionäre. 2. Der Generalversammlung stehen folgende unübertragbaren Befugnisse zu: a. Festsetzung und Änderung der Statuten; b. Wahl und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates, des Präsidenten des Verwaltungsrates, der Mitglieder des Vergütungsausschusses, der Revisionsstelle und des unabhängigen Stimmrechtsvertreters; c. Genehmigung des Jahresberichtes, der Jahresrechnung sowie der Konzernrechnung; d. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere Festsetzung der Dividende; e. Die jährliche Genehmigung der maximalen Gesamtbeträge der Vergütungen für die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung gemäss Art. 20 bzw. Art. 27 und 28 der Statuten; f. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung; g. Beschlussfassung über die Auflösung der Gesellschaft mit oder ohne Liquidation (Art. 34 dieser Statuten); h. Beschlussfassung über weitere Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind o- der ihr vom Verwaltungsrat vorgelegt werden. Art. 9: Ordentliche und ausserordentliche Generalversammlung 1. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich gemäss Art. 699 Abs. 2 OR innerhalb von 6 Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres statt. 2. Ausserordentliche Generalversammlungen können vom Verwaltungsrat, den Liquidatoren, der Revisionsstelle oder einer Generalversammlung einberufen werden, so oft es die Interessen der Gesellschaft erfordern.

6 Ein oder mehrere Aktionäre, welche zusammen mindestens einen Zehntel des Aktienkapitals vertreten, können vom Verwaltungsrat unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und der Anträge schriftlich verlangen, dass eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen wird. In diesem Fall hat der Verwaltungsrat die Generalversammlung innerhalb von zwei Wochen einzuberufen. 4. Die Generalversammlungen finden am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Ort statt. Art. 10: Einberufung der Generalversammlung und Traktandierung 1. Generalversammlungen werden durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls durch die Revisionsstelle oder die Liquidatoren einberufen. 2. Die Einladungen zur Generalversammlung erfolgen mindestens 20 Tage vor dem Versammlungstage durch einmalige Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt oder durch schriftliche Mitteilung an die im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre. 3. In der Einladung sind alle Verhandlungsgegenstände und die Anträge des Verwaltungsrates und allfälliger Aktionäre, welche die Durchführung der Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben, anzugeben. Spätestens 20 Tage vor der ordentlichen Generalversammlung sind der Geschäftsbericht, der Vergütungsbericht und der Revisionsbericht am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aufzulegen. In der Einberufung zur Generalversammlung ist auf diese Auflegung und auf das Recht der Aktionäre hinzuweisen, die Zustellung dieser Unterlagen verlangen zu können. 4. Die Eigentümer oder Vertreter von sämtlichen Aktien sind jedoch, sofern kein Widerspruch erhoben wird, befugt, eine Generalversammlung ohne Beachtung der vorgenannten Einladungsformalitäten durchzuführen. Solange die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien anwesend sind, können alle der Generalversammlung zukommenden Geschäfte behandelt und über sie gültig Beschluss gefasst werden.

7 - 7 - Art. 11: Verhandlungs- und Beschlussfähigkeit 1. Der Verwaltungsrat trifft die für die Feststellung der Stimmrechte erforderlichen Anordnungen. Er kann neben der offenen Abstimmung insbesondere auch die elektronische Abstimmung vorsehen. 2. Wo die Statuten nichts anderes bestimmen, ist die Generalversammlung ohne Rücksicht auf die Zahl der vertretenen Aktienstimmen verhandlungs- und beschlussfähig. 3. Jeder Aktionär kann sich an der Generalversammlung durch seinen gesetzlichen Vertreter, durch einen mittels schriftlicher Vollmacht bevollmächtigten Dritten, der selbst Aktionär ist, oder den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. 4. Über Gegenstände, die nicht auf der Tagesordnung stehen, kann in der Generalversammlung nicht Beschluss gefasst werden, ausser über den Antrag auf Einberufung einer ausserordentliche Generalversammlung oder auf Durchführung einer Sonderprüfung. Art. 12: Beschlussfassung 1. Jede Aktie gibt das Recht auf eine Stimme. 2. Soweit das Gesetz oder die Statuten nicht abweichende Bestimmungen enthalten, fasst die Generalversammlung ihre Beschlüsse und vollzieht sie ihre Wahlen mit der relativen Mehrheit der abgegebenen Aktienstimmen, wobei Stimmenthaltungen, leere oder ungültige Stimmen als nicht abgegeben gelten. 3. Die Abstimmungen und Wahlen erfolgen offen. Vorbehalten bleibt die elektronische Stimmabgabe. Art. 13: Wichtige Beschlüsse 1. Nachfolgende Beschlüsse bedürfen der Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der vertretenen Stimmen sowie der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte: a) die Änderung des Gesellschaftszweckes; b) die Einführung von Stimmrechtsaktien;

8 - 8 - c) die Einführung und Aufhebung der Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien; d) eine genehmigte oder eine bedingte Kapitalerhöhung; e) die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und die Gewährung von besonderen Vorteilen; f) die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes; g) die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft; h) die Auflösung der Gesellschaft und die Auflösung der Gesellschaft ohne Liquidation (Fusion); i) jede Einführung, Änderung oder Aufhebung von statutarischen Opting-up und/oder Opting-out-Klauseln gemäss dem Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel. Art. 14: Unabhängiger Stimmrechtsvertreter 1. Die Generalversammlung wählt den unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Wählbar sind natürliche und juristische Personen oder Personengesellschaften. 2. Die Amtsdauer des unabhängigen Stimmrechtsvertreters endet mit dem Abschluss der jeweils nächsten ordentlichen Generalversammlung. Eine Wiederwahl ist möglich. 3. Hat die Gesellschaft keinen unabhängigen Stimmrechtsvertreter oder fällt dieser aufgrund fehlender Unabhängigkeit oder aus anderen Gründen aus, so ernennt der Verwaltungsrat einen solchen für die nächste oder laufende Generalversammlung. Bereits abgegebene Vollmachten und Instruktionen behalten ihre Gültigkeit für den neuen unabhängigen Stimmrechtsvertreter, sofern ein Aktionär nicht ausdrücklich etwas anderes angeordnet hat. 4. Der unabhängige Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, die ihm von den Aktionären übertragenen Stimmrechte weisungsgemäss auszuüben. Hat er keine Weisungen erhalten, so enthält er sich der Stimme. 5. Der Verwaltungsrat stellt sicher, dass die Aktionäre die Möglichkeit haben, dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter auch auf elektronische Weise Vollmachten und Weisungen für die Ausübung der Stimmrechte zu erteilen, wobei er ermächtigt ist, vom Erfordernis einer qualifizierten

9 - 9 - elektronischen Signatur abzusehen. Vollmachten und Weisungen können nur für die jeweils nächste Generalversammlung erteilt werden. 6. Der Verwaltungsrat regelt das Verfahren und die Bedingungen für das Erteilen der Vollmachten und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Allgemeine Weisungen eines Aktionärs sind sowohl bezüglich den in der Einladung zur Generalversammlung gestellten Anträgen zu Verhandlungsgegenständen als auch bezüglich nicht angekündigten oder neuen Anträgen zulässig, insbesondere gilt die allgemeine Weisung, hinsichtlich in der Einladung bekanntgegebener oder noch nicht bekanntgegebener Anträge jeweils im Sinne des Verwaltungsrats zu stimmen, als gültige Weisung zur Stimmrechtsausübung. B) Verwaltungsrat Art. 15: Zahl der Mitglieder, Amtsdauer 1. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Die Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung 2. Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind nach Ablauf der Amtsdauer sofort wieder wählbar. Art. 16: Konstituierung 1. Die Generalversammlung wählt den Präsidenten des Verwaltungsrates. Eine Wiederwahl ist möglich. 2. Die Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. 3. Ist das Amt des Präsidenten vakant, so ernennt der Verwaltungsrat für die verbleibende Amtsdauer einen neuen Präsidenten. 4. Der Verwaltungsrat bestimmt den Sekretär, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss.

10 Art. 17: Einladung 1. Der Verwaltungsrat versammelt sich, so oft die Geschäfte es erfordern, auf Einladung des Präsidenten. 2. Jedes Mitglied kann beim Präsidenten schriftlich die Einberufung einer Sitzung verlangen. Art. 18: Beschlussfassung 1. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn und solange die Mehrheit der Mitglieder anwesend ist. Abstimmungen im Verwaltungsrat erfolgen offen. Es gilt das relative Mehr der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende, bei Wahlen das Los. 2. Für Feststellungsbeschlüsse, welche der öffentlichen Beurkundung bedürfen, genügt die Anwesenheit eines Verwaltungsrates. 3. Der Verwaltungsrat regelt im Übrigen seine Beschlussfassung im Organisationsreglement. 4. Über die Verhandlungen und Beschlüsse wird ein Protokoll geführt, das vom Präsidenten und vom Sekretär zu unterzeichnen ist. Art. 19: Aufgaben des Verwaltungsrates, Geschäftsführung 1. Der Verwaltungsrat entscheidet über alle Angelegenheiten, die nicht aufgrund von Gesetz oder Statuten einem anderen Gesellschaftsorgan vorbehalten sind. 2. Er kann nach Art. 716a Abs. 2 OR die Vorbereitung und die Ausführung seiner Beschlüsse oder die Überwachung von Geschäften Ausschüssen aus seiner Mitte oder einzelnen seiner Mitglieder zuweisen. 3. Er führt die Geschäfte der Gesellschaft nur, soweit er sie nicht nach Art. 716b OR ganz oder zum Teil Ausschüssen aus seiner Mitte, einzelnen Mitgliedern des Verwaltungsrates oder an andere natürliche Personen überträgt.

11 Er erlässt zu diesem Zweck ein Organisationsreglement und ordnet darin die Zuweisung der Kompetenzen und erlässt alle einschlägigen Anordnungen sowie die Verfahrens- und Entscheidungsregeln, insbesondere nach Art. 716b Abs. 2 OR. 5. Der Verwaltungsrat bezeichnet diejenigen seiner Mitglieder, die für die Gesellschaft die rechtsverbindliche Unterschrift führen und bestimmt die Art der Zeichnung. 6. Der Verwaltungsrat ist auch befugt, zur Führung laufender Geschäfte oder spezieller Zweige derselben Direktoren, Geschäftsführer, Prokuristen oder Handlungsbevollmächtigte zu ernennen, die nicht Aktionäre sein müssen. Er bestimmt die Obliegenheiten und die Art der Zeichnungsbefugnis dieser Person. 7. Der Verwaltungsrat ist zuständig für die Erstellung des Geschäftsberichts sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse. Er hat jährlich den Vergütungsbericht zu erstellen und der Generalversammlung jährlich die Gesamtbeträge der Vergütungen an Verwaltungsrat und Geschäftsleitung gemäss Art. 20 sowie Art. 27 und 28 der Statuten zur Genehmigung vorzulegen. Art. 20: Vergütung 1. Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben Anspruch auf Ersatz ihrer im Interesse der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften aufgewendeten Auslagen sowie auf eine ihrer Tätigkeit entsprechende Vergütung. Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates kann sich aus einer jährlichen Basisvergütung und weiteren erfolgsunabhängigen Elementen (wie Zuschläge für die Mitgliedschaft in Ausschüssen, Verwaltungsräten von Tochtergesellschaften oder die Übernahme besonderer Aufgaben oder Aufträgen) zuzüglich Sozialabgaben und Beiträgen an die Altersvorsorge zusammensetzen. Die Vergütung kann durch die Gesellschaft oder eine ihrer Tochtergesellschaften entrichtet werden, sofern diese von der jeweils genehmigten Gesamtvergütung gedeckt ist. 2. Der Verwaltungsrat kann festlegen, dass die Vergütung oder ein Teil der Vergütung in der Form von Beteiligungspapieren, Wandel- oder Optionsrechten entrichtet wird. Die Anzahl der zugeteilten Beteili-gungs-

12 papiere oder Wandel- bzw. Optionsrechte sowie der Zeitpunkt der Zuteilung und des Eigentumsübergangs werden durch den Verwaltungsrat auf Antrag des Vergütungsausschusses festgelegt. Für die Bestimmung des Wertes der Beteiligungspapiere wird auf den Börsenkurs am Tag der Zuteilung abgestellt. Die Bestimmung des Wertes von Wandeloder Optionsrechten erfolgt nach branchen- und marktüblichen Bewertungsmechanismen. Der Verwaltungsrat legt eine Sperrfrist fest. Aktien sind ab dem Zeitpunkt der Zuteilung stimm- und dividendenberechtigt. Der Verwaltungsrat kann vorsehen, dass bei Eintritt von im Voraus bestimmten Ereignissen, wie namentlich einem Kontrollwechsel oder der Beendigung von Mandatsverträgen Sperrfristen verkürzt oder aufgehoben werden. 3. Der maximale Gesamtbetrag der Vergütungen muss von der Generalversammlung jährlich prospektiv jeweils für die Dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung genehmigt werden. 4. Im Fall der Nichtgenehmigung des Gesamtbetrags der Vergütungen des Verwaltungsrates kann der Verwaltungsrat entweder an derselben Generalver-sammlung einen neuen Antrag stellen oder er beruft eine ausserordentliche Generalversammlung ein und legt der Generalversammlung einen neuen Antrag für den Gesamtbetrag vor. Art. 21: Verwaltungsratsausschüsse 1. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse wählen. Er bildet mindestens einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) und einen Vergütungsausschuss (Compensation Committee). 2. Die Generalversammlung wählt die Mitglieder des Vergütungsausschusses einzeln. Der Vergütungsausschuss besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Wählbar sind nur Mitglieder des Verwaltungsrates. 3. Die Amtsdauer der Mitglieder des Vergütungsausschusses endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Eine Wiederwahl ist möglich.

13 Ist der Vergütungsausschuss nicht mehr vollständig besetzt bzw. unterschreitet er die Mindestanzahl gemäss Statuten, so ernennt der Verwaltungsrat für die verbleibende Amtsdauer die fehlenden Mitglieder. Art. 22: Aufgaben und Kompetenzen Vergütungsausschuss 1. Der Vergütungsausschuss ist ein vorbereitender Ausschuss für den Verwaltungsrat und hat soweit in den Statuten oder in einem Reglement nicht explizit anders geregelt keine Entscheidungskompetenz. Er hat in Bezug auf die Vergütungen folgende Aufgaben und Zuständigkeiten: a) Erstellen und Überprüfung der Vergütungspolitik, Überprüfung der Umsetzung der Vergütungspolitik und Unterbreiten von Vorschlägen und Empfehlungen zur Vergütungspolitik an den Verwaltungsrat; b) Erstellen und Überprüfung von konkreten Vergütungsmodellen, Überprüfung der Umsetzung von Vergütungsmodellen und Unterbreiten von Vorschlägen und Empfehlungen zu konkreten Vergütungsmodellen an den Verwaltungsrat; c) Vorbereitung aller relevanten Entscheide des Verwaltungsrates im Bereich der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung und Unterbreitung von Vorschlägen an den Verwaltungsrat zur Art und Höhe der jährlichen Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung inklusive Vorbereitung des Vorschlages für den jeweils der Generalversammlung zur Genehmigung zu unterbreitenden maximalen Gesamtbetrag; d) Prüfung des jährlichen Lohnbudgets der Gesellschaft sowie der Grundsätze der Auszahlung der variablen Vergütungen an die Mitarbeiter ausserhalb der Geschäftsleitung; e) Vorschlag zuhanden des Verwaltungsrats zur Genehmigung der Vergabe von Mandaten der Gesellschaft oder Tochtergesellschaften an Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und nahestehende juristische und natürliche Personen. 2. Der Verwaltungsrat kann dem Vergütungsausschuss weitere Aufgaben im Bereich Vergütung, Personalwesen und damit zusammenhängende

14 Bereiche zuweisen. Der Verwaltungsrat regelt die Organisation, Arbeitsweise und Berichterstattung des Vergütungsausschusses in einem Reglement. Der Vergütungsausschuss bestimmt seinen Präsidenten selbst. 3. Zur Erfüllung seiner Aufgaben kann der Vergütungsausschuss auch die Unterstützung unabhängiger Dritter beiziehen und diese entschädigen. Art. 23: Tätigkeiten ausserhalb der Gesellschaft 1. Die Mitglieder des Verwaltungsrates dürfen je folgende weiteren Tätigkeiten in obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganen von Rechtseinheiten ausüben, die verpflichtet sind, sich ins Handelsregister oder in ein entsprechendes ausländisches Register eintragen zu lassen, und die nicht durch die Gesellschaft kontrolliert werden oder die Gesellschaft nicht kontrollieren: a) maximal fünf Mandate von (in- oder ausländischen) Gesellschaften, welche die Bedingungen für eine Publikumsgesellschaft gemäss Art. 727 Abs. 1 Ziff. 1 OR erfüllen, sowie zusätzlich b) maximal fünfzehn Mandate von Gesellschaften, die nicht als Publikumsgesellschaft im Sinne von Art. 727 Abs. 1 Ziff. 1 OR gelten. 2. Keiner zahlenmässigen Einschränkung unterliegen Mandate bei Rechtseinheiten, die nicht verpflichtet sind, sich ins Handelsregister o- der in ein entsprechendes ausländisches Register eintragen zu lassen. C) Die Geschäftsleitung Art. 24: Bestellung 1. Der Verwaltungsrat bestellt eine Geschäftsleitung, der nach Massgabe des vom Verwaltungsrat erlassenen Organisationsreglements die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft obliegt. Art. 25: Arbeitsverträge 1. Die Arbeitsverträge mit den Mitgliedern der Geschäftsleitung können befristet oder unbefristet ausgestaltet sein.

15 Die maximale Dauer bei befristeten Arbeitsverträgen sowie die maximale Kündigungsfrist bei unbefristeten Arbeitsverträgen betragen 12 Monate. Davon ausgenommen bleiben bis und mit allfällige abweichende Vertragslaufzeiten bzw. Kündigungsfristen in bestehenden Arbeitsverträgen. Art. 26: Vergütung Genehmigung 1. Die Mitglieder der Geschäftsleitung beziehen für ihre Tätigkeit für die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften eine Vergütung. Die Vergütung kann durch die Gesellschaft oder eine ihrer Tochtergesellschaften entrichtet werden, sofern diese von der jeweils genehmigten Gesamtvergütung gedeckt ist. 2. Der maximale Gesamtbetrag der erfolgsunabhängigen Vergütungen der Geschäftsleitung muss von der Generalversammlung jährlich für das auf die jeweilige Generalversammlung folgende Geschäftsjahr genehmigt werden. 3. Der maximale Gesamtbetrag der erfolgsabhängigen Vergütungen der Geschäftsleitung muss von der Generalversammlung jährlich für das Geschäftsjahr, in dem die jeweilige Generalversammlung stattfindet, genehmigt werden. Vor Genehmigung dürfen keinerlei Zahlungen von erfolgsabhängigen Vergütungen für die betreffende Periode geleistet werden. 4. Im Fall der Nichtgenehmigung der Gesamtbeträge der Vergütungen der Geschäftsleitung kann der Verwaltungsrat entweder an derselben Generalversammlung einen neuen Antrag stellen oder er beruft eine ausserordentliche Generalversammlung ein und legt der Generalversammlung einen neuen Antrag für den erfolgsunabhängigen bzw. erfolgsabhängigen Gesamtbetrag vor. Art. 27: Vergütung Grundsätze 1. Die Gesamtentschädigung besteht für jedes Mitglied der Geschäftsleitung aus einem Basislohn (inkl. Spesenpauschale), allfälligen weiteren erfolgsunabhängigen Elementen (wie Zuschläge für die Mitgliedschaft in Ausschüssen, Verwaltungsräten von Tochtergesellschaften oder die

16 Übernahme besonderer Aufgaben oder Aufträgen) und einer erfolgsabhängigen Entschädigung sowie aus Sozialabgaben, Lohnnebenleistungen und Beiträgen an die Altersvorsorge. 2. Die erfolgsabhängigen Vergütungen an die Mitglieder der Geschäftsleitung richten sich primär nach den vom Verwaltungsrat festgelegten quantitativen Zielvorgaben und Parametern. Zusätzlich können qualitative Zielvorgaben festgelegt werden. Der Verwaltungsrat regelt die Einzelheiten der erfolgsabhängigen Vergütung in einem Reglement. Die maximale erfolgsabhängige Vergütung für jedes einzelne Geschäftsleitungsmitglied ist aber in jedem Fall auf 150% seines erfolgsunabhängigen Bruttolohns begrenzt. Die Gesamtvergütung berücksichtigt Verantwortungsstufe, Aufgabengebiet, fachliche Kompetenzen und Funktion des Geschäftsleitungsmitglieds, Zielerreichung sowie Marktverhältnisse. Die erfolgsabhängige Vergütung kann ganz oder teilweise in bar oder durch Zuteilung von Beteiligungspapieren, Wandel-oder Optionsrechten, die sich auf Beteiligungspapiere der Gesellschaft beziehen, entrichtet werden. 3. Der Verwaltungsrat kann Mitgliedern der Geschäftsleitung im Rahmen ihrer Vergütung Beteiligungspapiere, Wandel- oder Optionsrechte, die sich auf Beteiligungspapiere der Gesellschaft beziehen, zuteilen. Bei einer solchen Zuteilung entspricht der Betrag der Vergütung dem Wert, der den zugeteilten Papieren, bzw. Rechten im Zeitpunkt der Zuteilung zukommt. Für die Bestimmung des Wertes von Beteiligungspapieren wird auf den Börsenkurs am Tag der Zuteilung abgestellt. Die Bewertung von Wandel- oder Optionsrechten erfolgt nach branchen- und marktüblichen Bewertungsmechanismen. Der Verwaltungsrat legt auf Antrag des Vergütungsausschusses den Zeitpunkt der Zuteilung und des Eigentumsübergangs sowie allfällige Sperrfristen fest. Aktien sind ab dem Zeitpunkt der Zuteilung stimm- und dividendenberechtigt. Der Verwaltungsrat kann vorsehen, dass aufgrund eines Eintritts von im Voraus bestimmten Ereignissen wie einem Kontrollwechsel oder der Beendigung eines Arbeitsverhältnisses Sperrfristen verkürzt oder aufgehoben werden, Vergütungen unter Annahme der Erreichung der Zielwerte ausgerichtet werden oder Vergütungen wegfallen. 4. Für jedes Mitglied der Geschäftsleitung, welches nach der Generalversammlung, welche über den Gesamtbetrag der Vergütung abgestimmt hat, ernannt wird, besteht ein Zusatzbetrag im Umfang von 30% der für

17 die relevanten Perioden bereits prospektiv genehmigten erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Gesamtvergütung der Geschäftsleitung, jeweils berechnet pro rata ab Eintritt des Mitgliedes. Der Zusatzbetrag deckt auch die Periode ab, welche zwischen der Ernennung und dem Beginn der prospektiv bereits genehmigten Periode liegt. Der effektiv in Anspruch genommene Zusatzbetrag muss von der Generalversammlung nicht genehmigt werden. 5. Die Gesellschaft darf im Rahmen des bereits genehmigten Gesamtbetrags oder des Zusatzbetrages einem neu eintretenden Mitglied der Geschäftsleitung eine Antrittsprämie zum Ausgleich von durch den Stellenwechsel erlittenen Nachteilen gewähren. 6. Der Verwaltungsrat regelt sämtliche weitere Einzelheiten in einem Vergütungsreglement. Art. 28: Tätigkeiten ausserhalb der Gesellschaft 1. Die Mitglieder der Geschäftsleitung dürfen je folgende weiteren Tätigkeiten in obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganen von Rechtseinheiten ausüben, die verpflichtet sind, sich ins Handelsregister oder in ein entsprechendes ausländisches Register eintragen zu lassen, und die nicht durch die Gesellschaft kontrolliert werden oder die Gesellschaft nicht kontrollieren: a) maximal ein Mandat von (in- oder ausländischen) Gesellschaften, welche die Bedingungen für eine Publikumsgesellschaft gemäss Art. 727 Abs. 1 Ziff. 1 OR erfüllen, sowie zusätzlich b) maximal fünf Mandate von Gesellschaften, die nicht als Publikumsgesellschaft im Sinne von Art. 727 Abs. 1 Ziff. 1 OR gelten. 2. Keiner zahlenmässigen Einschränkung unterliegen Mandate bei Rechtseinheiten, die nicht verpflichtet sind, sich ins Handelsregister o- der in ein entsprechendes ausländisches Register einzutragen. 3. Die Annahme solcher Mandate bzw. Anstellungen bedarf jedoch in jedem Fall der vorherigen Zustimmung des Verwaltungsrates.

18 Art. 29: Darlehen, Kredite und Vorsorgeleistungen 1. Die Gesellschaft kann Mitgliedern der Geschäftsleitung Darlehen und Kredite in der Höhe des jeweiligen erfolgsunabhängigen Jahreslohnes der betreffenden Person gewähren. D) Die Revisionsstelle Art Die Generalversammlung wählt nach den Vorschriften des Revisionsaufsichtsgesetzes als Revisionsstelle ein staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen. Die Unabhängigkeit der Revisionsstelle bestimmt sich nach Art. 728 OR, ihre Aufgaben richten sich nach Art. 728 ff. OR. 2. Als Revisionsstelle können eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen oder Personengesellschaften (Kollektiv- oder Kommanditgesellschaften) gewählt werden. Wenigstens ein Mitglied der Revisionsstelle muss seinen Wohnsitz, seinen Sitz oder eine eingetragene Zweigniederlassung in der Schweiz haben. 3. Die Revisionsstelle wird für ein Geschäftsjahr gewählt. Ihr Amt endet mit der Abnahme der letzten Jahresrechnung. Eine Wiederwahl ist möglich. Sie kann jederzeit mit sofortiger Wirkung abberufen werden. V. VERSCHIEDENE BESTIMMUNGEN Art. 31: Rechnungslegung 1. Der Verwaltungsrat bestimmt den Stichtag, auf welchen die Jahresrechnung abgeschlossen wird. 2. Der Verwaltungsrat erstellt für jedes Geschäftsjahr einen Geschäftsbericht, der sich aus der Jahresrechnung, dem Jahresbericht und der Konzernrechnung zusammensetzt.

19 Für die Aufstellung der Jahresrechnung (Erfolgsrechnung, Bilanz und Anhang) sind die Vorschriften über die ordnungsgemässe Rechnungslegung einzuhalten. Der Jahresbericht stellt den Geschäftsverlauf sowie die wirtschaftliche und finanzielle Lage der Gesellschaft dar. 4. Die Konzernrechnung untersteht den Grundsätzen ordnungsmässiger Rechnungslegung sowie den übrigen gesetzlichen Erfordernissen. Art. 32: Gewinnverwendung 1. Unter Vorbehalt der gesetzlichen Bestimmungen über die Gewinnverteilung, insbesondere Art. 671 ff. OR, steht der Bilanzgewinn zur Verfügung der Generalversammlung. VII. BEKANNTMACHUNGEN Art Publikationsorgan der Gesellschaft für öffentliche Bekanntmachungen ist das Schweizerische Handelsamtsblatt. Der Verwaltungsrat ist befugt, zusätzlich weitere Publikationsorgane zu bestimmen. 2. Mitteilungen und Einladungen an die Aktionäre erfolgen durch einfachen Brief an die im Aktienbuch verzeichneten Adressen erfolgen. VIII. AUFLÖSUNG UND LIQUIDATION DER GESELLSCHAFT Art Beschlüsse über die Auflösung der Gesellschaft mit oder ohne Liquidation und ihr Vollzug erfolgen nach den gesetzlichen und statutarischen Vorschriften. 2. Wenn die Generalversammlung die Auflösung der Gesellschaft beschliesst, wird die Liquidation durch den Verwaltungsrat durchgeführt, sofern die Generalversammlung nicht andere Liquidatoren ernennt. Zürich, 7. April 2016