Protokoll. Allreal Holding AG

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1 Protokoll der 13. ordentlichen Generalversammlung der Allreal Holding AG mit Sitz in Baar, abgehalten am Freitag, den 30. März 2012 im "Kaufleutensaal"', Pelikanplatz, 8001 Zürich 1. Eröffnung I Feststellung zur Einberufung, Konstituierung und Beschlussfähigkeit,.1. Eröffnung Herr Dr. Thomas Lustenberger eröffnet als Präsident des Verwaltungsrates die Versammlung um Uhr und begrüsst die anwesenden Aktionärinnen und Aktionäre. Sodann orientiert der Präsident über das nach wie vor sehr anspruchsvolle Marktumfeld und die für Allreal wichtigen Rahmenbedingungen der Immobilienbranche, aufgeteilt in die Teilbereiche "Wohnimmobilien",.. Geschäftsimmobilien" und "Bausektor". Danach erläutert der Präsident der Generalversammlung das wiederum sehr erfolgreiche Geschäftsjahr Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat Allreal gegenüber dem Rekordjahr 2010 ein nochmals um 2.7 % auf 109 Mio. erhöhtes operatives Unternehmensergebnis erzielt, das höchste Resultat seit Gründung. Die Gesamtleistung stieg gar um 22 % auf Mio. Die Aktie der Allreal Holding AG hat sich mit einer Gesamtperformance von 4.3% (Kursveränderung plus Dividende) im Vergleich zum Gesamtmarkt wiederum sehr gut behauptet. Auch für das Geschäftsjahr 2011 sollen die Aktionäre wiederum eine Ausschüttung von 5.50 pro Namenaktie aus den Reserven aus Kapitaleinlagen erhalten, worüber unter Traktandum 3 abgestimmt werden soll. Diese Auszahlung ohne Abzug der Verrechnungssteuer ist für Schweizer Privataktionäre steuerfrei. Bei einem kurzen Ausblick auf das Geschäftsjahr 2012 gibt sich der Vorsitzende vorsichtig optimistisch Bestellung des Büros Die Versammlung wählt Herrn Dr. Thomas Lustenberger als Vorsitzenden. Herr Hans Engel wird zum Protokollführer ernannt. Als Stimmenzähler werden die Herren Hans-Ueli Affolter (UBS AG), Roman Seiler (Basler Kantonalbank) und Rolf Haelg (Privatbank IHAG Zürich AG) gewählt, wobei Herr Affolter als Sprecher amtet. Seite 1 von 7

2 1.3. Feststellungen Der Vorsitzende stellt fest: dass die Generalversammlung unter Berücksichtigung der gesetzlichen und statutarischen Vorschriften durch Einladung vom 8. März 2012 an die im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre und mit Publikation der Einladung im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) vom 7. März 2012 ordnungsgemäss einberufen worden ist; dass der Geschäftsbericht, der Bericht der Revisionsstelle und die Anträge des Verwaltungsrates seit 23. Februar 2012 am Sitz der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aufgelegen haben, von diesen bestellt werden konnten bzw. diesen zugestellt wurden; dass die Aktionäre die Möglichkeit hatten, in das Protokoll der letztjährigen Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft Einsicht zu nehmen dass Herr Marco Müller, Fürsprecher, Seestrasse 6, Postfach 1544,8027 Zürich, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter im Sinne von Art. 689c des Schweizerischen Obligationenrechtes (OR) amtet, und dass Herr Hans Engel, Eggbühlstrasse 15, 8050 Zürich, als Organvertreter amtet Traktandenliste I Konstituierung der Versammlung Die Traktandenliste wurde den Aktionären vorgängig schriftlich zugestellt und im SHAB publiziert. Nachdem gegen die Traktandenliste keine Einwände erhoben werden, stellt der Vorsitzende fest, dass die Generalversammlung statutengemäss einberufen sowie ordnungsgemäss konstituiert worden ist und die Traktandenliste als solche genehmigt wurde. Die Generalversammlung ist somit für die auf der Traktandenliste aufgeführten Geschäfte beschlussfähig. Über die einzelnen Traktanden wird offen abgestimmt nachdem kein Antrag auf geheime Abstimmung gestellt wird Stimmregister Der Vorsitzende stellt fest, dass vom gesamten ordentlichen Aktienkapital von 683'213'550.00, eingeteilt in 13'664'271 Namenaktien zum Nennwert von 50.00, heute vertreten sind: Gesamtzahl der durch Aktionäre vertretenen Namenaktien: 3'958'981 Aktien Gesamtzahl der durch den Organvertreter der Gesellschaft vertretenen Namenaktien: 3'085'232 Aktien. Seite 2 von 7

3 Gesamtzahl der durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter im Sinne von Art. 689c OR vertretenen Namenaktien: 1 '745'751 Aktien Gesamtzahl der durch Depotvertreter im Sinne von Art. 689d vertretenen Namenaktien: 0 Aktien Somit beträgt die Gesamtzahl der vertretenen Namenaktien: 8'789'964 Aktien Der Vorsitzende stellt weiter fest, dass die absolute Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen 4'394'983 Stimmen und 2/3 der vertretenen Aktienstimmen 5'859'976 Stimmen betragen Gegen diese Feststellungen des Vorsitzenden wird kein Widerspruch erhoben. 2, Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates 2.1. Traktandum 1: Jahresbericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung 2011 Der Vorsitzende verweist auf den Geschäftsbericht 2011, der den Aktionären bekannt ist, insbesondere auf die Seiten für die Jahresrechnung der Allreal Holding AG und auf die Seiten für die konsolidierte Jahresrechnung der Allreal-Gruppe. Der Vorsitzende erteilt Herrn Bruno Bettoni (CEO) und Herrn Roger Herzog (CFO) das Wort, die der Generalversammlung ausführlich über den Geschäftsverlauf und die Zahlen für das Geschäftsjahr 2011 berichten. Seitens der Aktionäre werden keine Begehren um Auskünfte oder Erläuterungen gestellt. Die Berichte der Revisionsstelle der KPMG AG, Zürich, vom 10. Februar 2012 sind im Geschäftsbericht auf den Seiten 133 und 134 bzw. 151 abgedruckt. Die Versammlung verzichtet auf ein Verlesen der Berichte der Revisionsstelle. Der Vertreter der Revisionsstelle, Herr Martin Schaad, verzichtet auf ergänzende Bemerkungen. Aus dem Kreis der Aktionäre werden keine Begehren um Auskunft oder Erläuterung gestellt. Im Namen des Verwaltungsrates stellt der Vorsitzende die folgenden Anträge: Der Jahresbericht 2011 sei zu genehmigen. Die Versammlung stimmt dem Antrag des Verwaltungsrates auf Genehmigung des Jahresberichtes 2011 ohne Gegenstimmen (8'789'662 Ja-Stimmen) bei 302 Enthaltungen zu. Die Jahresrechnung 2011 und die Konzernrechnung 2011 seien zu genehmigen. Die Versammlung stimmt dem Antrag des Verwaltungsrates auf Genehmigung der Jahresrechnung 2011 und der Konzernrechnung 2011 ohne Gegenstimmen (8'789'724 Ja- Stimmen) bei 240 Enthaltungen zu. Seite 3 von 7

4 2.2. Traktandum 2: Verwendung des Bilanzgewinnes 2011 Im Namen des Verwaltungsrates stellt der Vorsitzende der Generalversammlung den folgenden Antrag: Vortrag des Bilanzgewinnes auf neue Rechnung Vortrag aus Vorjahr Jahresgewinn 2011 Bilanzgewinn am {zur Verfügung der Generalversammlung} Vortrag auf neue Rechnung 95.5 Mio Mio Mio Mio. Die Versammlung stimmt dem Antrag des Verwaltungsrates mit überwältigendem Mehr (8'787" 616 Ja-Stimmen! bei 303 Nein-Stimmen und 2'045 Enthaltungen zu Traktandum 3: Ausschüttung an die Aktionäre Im Namen des Verwaltungsrates stellt der Vorsitzende der Generalversammlung den folgenden Antrag: Ausschüttung von 5.50 pro Aktie aus den Reserven aus Kapitaleinlagen. Reserven aus Kapitaleinlagen am zur Verfügung der Generalversammlung Ausschüttung { 5.50 pro Aktie} Vortrag auf neue Rechnung Mio Mio Mio. Die Versammlung stimmt dem Antrag des Verwaltungsrates mit überwältigendem Mehr (8'789'291 Ja-Stimmen! bei 323 Nein-Stimmen und 350 Enthaltungen zu. Die Auszahlung der Ausschüttung an die Aktionäre erfolgt ohne Abzug der Verrechnungssteuer ab 10. April Traktandum 4: Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Im Namen des Verwaltungsrates stellt der Vorsitzende der Generalversammlung den folgenden Antrag: Den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung sei für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen. Der Vorsitzende verweist für die nachfolgende Abstimmung auf Art. 695 OR, wonach bei Beschlüssen über die Entlastung der Organe Personen, die in irgendeiner Weise an der Geschäftsführung teilgenommen haben, kein Stimmrecht besitzen. Die Versammlung stimmt dem Antrag des Verwaltungsrates auf Entlastung mit grosser Mehrheit (8'787"094 Ja-Stimmen! bei 996 Nein-Stimmen und 1'874 Enthaltungen zu, wobei die Mitglieder des Verwaltungsrates sowie Personen, die in irgend einer Weise an der Geschäftsführung teilgenommen haben, an der Abstimmung nicht teilnehmen. Seite 4 von 7

5 2.5. Traktandum 5: Wahlen Verwaltungsrat Nachdem die dreijährige Amtsdauer der Herren Dr. Thomas Lustenberger und Dr. Rudolf Hug mit dieser Generalversammlung endet, beantragt der Verwaltungsrat deren Wiederwahl für eine weitere Amtsdauer von drei Jahren, wobei Herr Hug diese Amtsdauer aufgrund der Altersbeschränkung in den Statuten nicht mehr wird beenden können. Die Wahlperiode von Herrn Erich Walser, Vizepräsident des Verwaltungsrates und Mitglied des Gremiums seit 1999, endet mit der heutigen Generalversammlung. Herr Erich Walser steht für eine erneute Wiederwahl nicht zur Verfügung. Der Vorsitzende dankt Herrn Walser für seine langjährige, wertvolle Tätigkeit als Verwaltungsrat und seinen Beitrag zum Erfolg des Unternehmens. Als Nachfolger von Erich Walser stellt sich Herr Dr. Ralph-Thomas Honegger, Leiter Anlagen der Helvetia-Gruppe, zur Verfügung. Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung die Wahl von Herrn Dr. Honegger. Die Wiederwahl bzw. Wahl erfolgt einzeln: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Dr. Thomas Lustenberger f"'1951 J für eine Amtsdauer von drei Jahren. Herr Dr. Thomas Lustenberger wird mit überwältigender Mehrheit (S'396'660 Ja-Stimmen) bei 387'910 Nein-Stimmen und 5'394 Enthaltungen wiedergewählt. Herr Dr. Thomas Lustenberger nimmt die Wahl dankend an ,2. Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Herrn Dr. Rudolf Hug {"'1944] tür eine Amtsdauer von drei Jahren. Herr Dr. Rudolf Hug wird mit überwältigender Mehrheit (8'775'553 Ja-Stimmen) bei 9'052 Nein-Stimmen und 5'359 Enthaltungen wiedergewählt. Herr Dr. Rudolf Hug nimmt die Wahl dankend an Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn Dr. Ralph- Thomas Honegger f"'1959] für eine Amtsdauer von drei Jahren. Herr Dr. Ralph-Thomas Honegger wird mit überwältigender Mehrheit (S'777'S60-Ja-Stimmenl bei 6'282 Nein-Stimmen und 5'S22 Enthaltungen gewählt. Herr Dr. Ralph-Thomas Honegger nimmt die Wahl dankend an. Seite 5 von 7

6 Revisionsstelle Im Namen des Verwaltungsrates stellt der Vorsitzende den folgenden Antrag: Die KPMG AG, Zürich, sei für ein weiteres Jahr als Revisionsstelle zu wählen. Die Versammlung stimmt dem Antrag des Verwaltungsrates auf Wahl von KPMG AG, Zürich, als Revisionsstelle mit grosser Mehrheit (8'784'238 Ja-Stimmen) bei 697 Nein Stimmen und 5'029 Enthaltungen zu. Der Vertreter der KPMG AG, Herr Martin Schaad, nimmt die Wahl dankend an Traktandum 6: Schaffung von genehmigtem Kapital Art. 3a der Statuten der Gesellschaft beinhaltet ein genehmigtes Kapital im Maximalbetrag von 200'000' Die entsprechende Ermächtigung des Verwaltungsrates zur Kapitalerhöhung ist am 26. März 2012 abgelaufen. Um die Handlungsfähigkeit zur Umsetzung neuer Projekte zu erhalten, beantragt der Verwaltungsrat der Generalversammlung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in der Höhe von höchstens 200'000' durch Ausgabe von höchstens 4'000'000 vollliberierten Namenaktien a nominal, wobei die Erhöhung durch Festübernahme erfolgen kann. Der Verwaltungsrat soll ermächtigt werden, diese Kapitalerhöhung bis zum 28. März 2014 vorzunehmen. Der Ausgabebetrag soll durch den Verwaltungsrat festgesetzt werden. Bezugsrechte können unter gewissen Umständen ausgeschlossen werden. Nachdem seitens der Aktionäre keine Begehren um Auskunft oder Erläuterungen gestellt werden, stellt der Vorsitzende im Namen des Verwaltungsrates der Generalversammlung den Antrag, die Statuten mit einem neuen Art. 3a wir folgt zu ergänzen (bei Streichung des bisherigen Art. 3a):.. Art. 3a: Genehmigtes Kapital Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Aktienkapital der Gesellschaft bis zum 28. März 2014 um höchstens 200'000' zu erhöhen durch Ausgabe von höchstens 4'000'000 voll zu liberierenden Namenaktien a nominal. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre einzuschränken oder auszuschliessen und Dritten zuzuweisen, wenn die neuen Aktien verwendet werden sollen {Tl für die Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder Immobilien durch Aktientausch, (2) zur Finanzierung oder Refinanzierung des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen, Immobilien oder neuer Investitions vor- haben oder (3l für eine internationale Platzierung von Aktien. Aktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, sind im Interesse der Gesellschaft zu verwenden. Die Erhöhung kann mittels Festübernahme und/oder in Teilbeträgen erfolgen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den Ausgabepreis der Aktien, die Art der Einlage sowie den Zeitpunkt der Dividendenberechtigung festzusetzen. Die neuen Namenaktien unterliegen nach dem Erwerb den Übertragungsbeschränkungen gemäss Art. 6 der Statuten... Die Versammlung stimmt dem Antrag des Verwaltungsrates mit grosser Mehrheit (6'852'230 Ja-Stimmen) bei 1 '928'562 Nein-Stimmen und 9'172 Enthaltungen zu. Im Übrigen gelten die Statuten unverändert weiter. Seite 6 von 7

7 Anmerkung des Protokollführers: Über den Beschluss unter diesem Traktandum wurde von Herrn Stefan Walder, Notar-Stellvertreter, Notariat Riesbach-Zürich, mit separatem Protokoll eine öffentliche Urkunde erstellt. 3. Schluss der Versammlung Der Vorsitzende schliesst die Versammlung um Uhr mit dem Hinweis, dass die von der Generalversammlung gefassten Beschlüsse nach Fertigstellung des Protokolls am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht aufgelegt werden. Zürich, den 2. April 2012 Der Vorsitzende: e ~ Der Protokollführer: Hans Engel Seite 7 von 7