Congress Center Basel, Messeplatz 21, 4058 Basel

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1 Protokoll Generalsekretariat Elisabeth Wegeleben Tel Fax April 2015 Ordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Bell AG, Basel, Termin: Tagungsort: 15. April 2015, 16:00 17:35 Uhr Congress Center Basel, Messeplatz 21, 4058 Basel Im Namen des Verwaltungsrates und der Gruppenleitung heisst H.-U. Loosli zur Generalversammlung der Bell AG herzlich willkommen. Bevor er zur Behandlung der Traktanden übergeht, legt er einige Gedanken zum Unternehmen dar und verabschiedet Martin Gysin, Finanzchef bis Anschliessend trifft er folgende Feststellungen und Anordnungen. Konstituierung Den Vorsitz übernimmt der Präsident des Verwaltungsrates Hansueli Loosli. Er beauftragt Elisabeth Wegeleben mit der Protokollführung. Als Stimmenzähler ernennt er Monika Baud, Brigitta Jenny, Claudia Riesterer, Natalie Waltmann, Dr. Birgit Wüst, Beat Kammermann, Willy E. Müller, Alain Schmitt und Jean-Pierre Trächslin. Die PricewaterhouseCoopers AG, Basel als Revisionsstelle der Gesellschaft ist an der heutigen Versammlung vertreten durch Gerd Tritschler und Andreas Wolf. Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung statuten- und gesetzeskonform am 19. März 2015 schriftlich und durch Publikation im "Schweizerischen Handelsamtsblatt" am 20. März 2015 mit Bekanntgabe der Traktanden und der Anträge des Verwaltungsrates einberufen worden ist. Die Aktionäre, die noch bis 01. April 2015 in das Aktienregister eingetragen worden sind, wurden ebenfalls persönlich eingeladen. Während der Einladungsfrist lagen der Geschäftsbericht 2014 mit Jahresrechnung, Lagebericht und Konzernrechnung der Bell AG sowie die Berichte der Revisionsstelle zur Jahresrechnung und Konzernrechnung der Bell AG zur Einsichtnahme auf. Auskunftsbegehren und schriftliche Anträge von Aktionären sind nicht eingegangen. Er weist darauf hin, dass - die unterbreiteten Anträge mit der relativen Mehrheit der abgegebenen Aktienstimmen beschlossen werden. - die Abstimmung wiederum elektronisch erfolgt. - grundsätzlich offen abgestimmt würde, wenn die Elektronik ausfallen würde. Er würde sich das Recht vorbehalten, situativ das schriftliche Abstimmungs- bzw. Wahlverfahren anzuordnen. - das Protokoll der Generalversammlung ab 10. Juni 2015 am Sitz der Gesellschaft und auf der Internetseite zur Einsichtnahme zur Verfügung steht. - die Generalversammlung mit Bild- und Tonträgern aufgezeichnet wird. Es ist folgende Präsenz festgestellt worden: Die anwesenden Aktionäre vertreten Aktien. Der unabhängige Stimmrechtsvertreter nach OR Art. 689c vertritt: Aktien Insgesamt sind Aktienstimmen von den total 400'000 Aktien vertreten, das sind 75,5 %. Anschliessend werden die Abstimmungsgeräte getestet. Protokoll_GV Bell AG_ docx 1/6

2 Traktanden 1. Genehmigung des Geschäftsberichtes mit Jahresrechnung, Lagebericht und Konzernrechnung der Bell AG für das Geschäftsjahr Verwendung des Bilanzgewinnes Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates 4. Vergütung an den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung Für das Geschäftsjahr 2016 werden beantragt: 4.1 max. 500'000 CHF an den Verwaltungsrat 4.2 max CHF an die Geschäftsleitung 5. Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates 5.1 Wahl von Jörg Ackermann 5.2 Wahl von Leo Ebneter 5.3 Wahl von Irene Kaufmann-Brändli 5.4 Wahl von Andreas Land 5.5 Wahl von Werner Marti 5.6 Wahl von Hansueli Loosli 6. Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrates 7. Wahl der Mitglieder das Vergütungsausschusses 7.1 Wahl von Leo Ebneter 7.2 Wahl von Andreas Land 8. Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters 9. Wahl der Revisionsstelle 10. Verschiedenes Trakt. 1 Genehmigung des Geschäftsberichtes mit Jahresrechnung, Lagebericht und Konzernrechnung der Bell AG für das Geschäftsjahr 2014 Lorenz Wyss, Vorsitzender der Gruppenleitung und Martin Gysin, Finanzchef bis vermitteln zusätzliche Informationen zum Geschäftsjahr Auf die Frage von H.-U. Loosli meldet sich Heinz Schweizer zu Wort. Der ehemalige Mitarbeiter möchte wissen, warum Coop nicht sämtliche Ware von Bell, sondern auch Ware von regionalen Metzgern bezieht. Darauf erwidert H.-U. Loosli, dass Coop mit Kleinmengen dem Wunsch der Kunden nach regionalen Spezialitäten nachkommen würde. H. Schweizer solle sich aber keine Sorgen machen, der Verwaltungsrat würde dies im Auge behalten...//.. Die Generalversammlung nimmt die Berichte der Revisionsstelle zur Jahresrechnung und zur Konzernrechnung der Bell AG zur Kenntnis...//.. Der Geschäftsbericht mit Jahresrechnung, Lagebericht und Konzernrechnung der Bell AG für das Geschäftsjahr 2014 werden wie folgt genehmigt: - Ja-Stimmen Nein-Stimmen Enthaltungen Trakt. 2 Verwendung des Bilanzgewinnes 2014 Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzgewinn von CHF wie folgt zu verwenden: - Ausrichtung einer Dividende von 65 CHF/Aktie CHF 26' Zuweisung an die freien Reserven CHF Protokoll_GV Bell AG_ docx 2/6

3 ...//.. Der Antrag über die Verwendung des Bilanzgewinnes wird wie folgt genehmigt: - Ja-Stimmen Nein-Stimmen Enthaltungen Die Dividende wird am 21. April 2015 ausbezahlt. Trakt. 3 Entlastung des Verwaltungsrates Im Namen des Verwaltungsrates beantragt der Vorsitzende, den Mitgliedern des Verwaltungsrates Entlastung zu erteilen. Der Vorsitzende weist darauf hin, dass bei der Abstimmung gemäss OR Art. 695 Personen, die in irgendeiner Weise an der Geschäftsführung teilgenommen haben, kein Stimmrecht haben....//.. Der Antrag über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates wird wie folgt genehmigt: - Ja-Stimmen Nein-Stimmen Enthaltungen Im Namen des Verwaltungsrates dankt H.-U. Loosli für das ausgesprochene Vertrauen. Seiner Kollegin und seinen Kollegen im Verwaltungsrat dankt er für die ausserordentlich intensive, verantwortungsvolle und zukunftsgerichtete Zusammenarbeit. Trakt. 4 Vergütung an den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung Der Vorsitzende erklärt, dass die Generalversammlung gemäss Art. 18 der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften abstimmt und dass die für den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung beantragten Beträge Maximalbeträge sind. Trakt. 4.1 Vergütung von max CHF an den Verwaltungsrat Diese Vergütung schliesst eine Spesenpauschale von 10 % ein. Von 90 % der Vergütung werden die gesetzlichen Sozialversicherungsbeiträge abgezogen...//.. Der Antrag auf Vergütung an den Verwaltungsrat für das Geschäftsjahr 2016 von max CHF wird wie folgt genehmigt: - Ja-Stimmen Nein-Stimmen Enthaltungen Trakt. 4.2 Vergütung von max CHF an die Geschäftsleitung In diesem Betrag ist die Vergütung an ein weiteres, noch nicht bestimmtes Mitglied der Geschäftsleitung enthalten. Der Betrag setzt sich zusammen aus 2 Mio. CHF Basisgehalt inkl. Spesenpauschale, max CHF Erfolgsbeteiligung und CHF Sozialleistungen. Protokoll_GV Bell AG_ docx 3/6

4 ..//.. Der Antrag auf Vergütung an die Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2016 von max CHF wird wie folgt genehmigt: - Ja-Stimmen Nein-Stimmen Enthaltungen Trakt. 5 Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Hansueli Loosli, Jörg Ackermann, Leo Ebneter, Irene Kaufmann-Brändli, Andreas Land und Werner Marti bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Es gibt keine Wortmeldungen. Trakt. 5.1 Jörg Ackermann..//.. Jörg Ackermann wird als Mitglied des Verwaltungsrates bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen - Ja-Stimmen Nein-Stimmen Enthaltungen Trakt. 5.2 Leo Ebneter..//.. Leo Ebneter wird als Mitglied des Verwaltungsrates bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung - Ja-Stimmen Nein-Stimmen Enthaltungen Trakt. 5.3 Irene Kaufmann-Brändli..//.. Irene Kaufmann-Brändli wird als Mitglied des Verwaltungsrates bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen - Ja-Stimmen Nein-Stimmen Enthaltungen Trakt. 5.4 Andreas Land..//.. Andreas Land wird als Mitglied des Verwaltungsrates bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung - Ja-Stimmen Nein-Stimmen Enthaltungen Protokoll_GV Bell AG_ docx 4/6

5 Trakt. 5.5 Werner Marti..//.. Werner Marti wird als Mitglied des Verwaltungsrates bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung - Ja-Stimmen Nein-Stimmen Enthaltungen Für das Traktandum 5.6 und Trakt. 6 Wahl des Präsidenten übergibt der Vorsitzende das Wort an den Vizepräsidenten Leo Ebneter Trakt. 5.6 Hansueli Loosli..//.. Hansueli Loosli wird als Mitglied des Verwaltungsrates bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung - Ja-Stimmen Nein-Stimmen Enthaltungen Trakt. 6. Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Hansueli Loosli...//.. Hansueli Loosli wird als Präsident des Verwaltungsrates bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen - Ja-Stimmen Nein-Stimmen Enthaltungen Leo Ebneter übergibt das Wort an den Vorsitzenden. Hansueli Loosli dankt den Aktionärinnen und Aktionären für das Vertrauen und gratuliert seiner Kollegin und seinen Kollegen im Verwaltungsrat zur Wiederwahl. Trakt. 7 Wahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Leo Ebneter und Andreas Land. Unter Vorhalt der Zustimmung beabsichtigt der Verwaltungsrat, Leo Ebneter als Vorsitzenden des Vergütungsausschusses zu wählen. Trakt. 7.1 Leo Ebneter..//.. Leo Ebneter wird als Mitglied des Vergütungsausschusses bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen - Ja-Stimmen Nein-Stimmen Enthaltungen Trakt. 7.2 Andreas Land..//.. Andreas Land wird als Mitglied des Vergütungsausschusses bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen - Ja-Stimmen Nein-Stimmen Enthaltungen Protokoll_GV Bell AG_ docx 5/6

6 Trakt. 8 Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters Gemäss Verfassungszusatz vom wählt die Generalversammlung den unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Zur Wahl wird Dr. Andreas Flückiger vorgeschlagen...//.. Dr. Andras Flückiger wird als unabhängiger Stimmrechtsvertreter bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen - Ja-Stimmen Nein-Stimmen Enthaltungen Trakt. 9 Wahl der Revisionsstelle Der Verwaltungsrat schlägt die PricewaterhouseCoopers AG, Basel, für eine weitere Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung vor. Die gesetzlichen Anforderungen an die Befähigung und die Unabhängigkeit der PwC sind erfüllt (Art. 727b und 728 OR)...//.. Die PricewaterhouseCoopers AG, Basel, wird als Revisionsstelle bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung wie folgt gewählt. - Ja-Stimmen Nein-Stimmen Enthaltungen Bevor der Vorsitzende das Trakt. 10 behandelt, verabschiedet er Elisabeth Wegeleben, Leiterin Generalsekretariat. Trakt. 10 Verschiedenes Auf die Frage von H.-U. Loosli, ob Wortbegehren bestehen, meldet sich niemand zu Wort. Abschliessend verweist der Vorsitzende neben organisatorischen Hinweisen auf Folgendes: - Die nächste ordentliche Generalversammlung der Bell AG findet voraussichtlich am 19. April 2016 in Basel statt. - Die Blumendekoration der Generalversammlung erhalten: - Alterszentrum Birsfelden - Bürgerspital Basel H.-U. Loosli dankt allen Personen, die an der Generalversammlung mitgewirkt haben. Den Aktionärinnen und Aktionären dankt er für ihr Kommen und ihre Treue zur Bell-Gruppe. Er erklärt die ordentliche Generalversammlung 2015 für geschlossen. Der Vorsitzende: Die Protokollführerin: Protokoll_GV Bell AG_ docx 6/6