Nachtrag Nr. 1. Weberbank STOXX *).secure 11/06 Inhaber-Teilschuldverschreibungen

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1 Nachtrag Nr. 1 vom 9. Oktober 2001 zum Unvollständigen Verkaufsprospekt vom 28. September 2001 über Weberbank STOXX *).secure 11/06 Inhaber-Teilschuldverschreibungen mit an den Dow Jones EURO STOXX 50 SM -Index gekoppelter Rückzahlung verbrieft durch eine Inhaberschuldverschreibung ohne Anspruch auf Auslieferung von Einzelurkunden Emissionstag: 23. November 2001 Emissionsvolumen: bis zu EUR ,-- WKN *) Der Dow Jones EURO STOXX 50 SM ist urheberrechtlich geschützt. Der Dow Jones EURO STOXX 50 SM und die damit verbundenen Warenzeichen wurden für die Nutzung zu bestimmten Zwecken dem Konzern der Bankgesellschaft Berlin AG, Berlin, lizenziert. Die Weberbank Privatbankiers KGaA gehört dem Konzern der Bankgesellschaft Berlin AG, Berlin, an.

2 Inhaltsverzeichnis Wichtige Informationen über Verlustrisiken 3 Allgemeine Informationen 5 Steuerliche Behandlung der Anleihen für Privatanleger mit Wohnsitz in der Bundesrepublik Deutschland 6 Beschreibung des Index 7 Anleihebedingungen 13 Termsheet 21 2

3 Wichtige Informationen über Verlustrisiken Anleger sollten bei der Entscheidung über einen Kauf von Weberbank STOXX.secure 11/06 Inhaber-Teilschuldverschreibungen mit an den Dow Jones EURO STOXX 50 SM Index gekoppelter Rückzahlung alle nachfolgenden Sachverhalte und Darstellungen, verbunden mit den anderen in diesem Nachtrag enthaltenen Informationen, sorgfältig abwägen. Kauf von Weberbank STOXX.secure 11/06 Inhaber-Teilschuldverschreibungen mit an den Dow Jones EURO STOXX 50 SM -Index gekoppelter Rückzahlung Durch den Kauf von Weberbank STOXX.secure 11/06 Inhaber-Teilschuldverschreibungen mit an den Dow Jones EURO STOXX 50 SM Index (der Index ) gekoppelter Rückzahlung (die "Teilschuldverschreibungen" oder die Anleihen ) erwirbt der Käufer den Anspruch, den in den Anleihebedingungen festgelegten Rückzahlungsbetrag am Fälligkeitstermin gemäß den Anleihebedingungen zu erhalten. Der Rückzahlungsbetrag wird durch die Wertentwicklung des zugrunde liegenden Index beeinflusst. Eine Veränderung des zugrunde liegenden Index, der impliziten Volatilitäten der auf diesen Index gehandelten Optionen sowie auch des Kapitalmarktzinses kann dazu führen, dass der Kurs der Anleihe während der Laufzeit sinkt. Dadurch kann für den Inhaber ein Verlust in Bezug auf den gezahlten Kaufpreis entstehen, wenn er die Anleihe zu einem über dem Emissionskurs liegenden Kurs erworben hat oder sie vor dem Ende der Laufzeit verkauft. Aufgrund der begrenzten Laufzeit der Anleihen kann der Anleger, der die Anleihe zu einem über dem Emissionskurs liegenden Kurs erworben hat, nicht darauf vertrauen, dass sich der Kurs dieser Anleihen so entwickelt, dass die Differenz zwischen Kaufkurs und Rückzahlungsbetrag erwirtschaftet wird. Bei den Gewinnerwartungen muss man die mit dem Erwerb und dem Verkauf dieser Anleihen zusätzlich anfallenden Kosten berücksichtigen. Risikoausschließende oder -einschränkende Geschäfte Der Anleger kann nicht darauf vertrauen, dass er während der Laufzeit der Aktienanleihen Geschäfte abschließen kann, durch die er seine Risiken ausschließen oder einschränken kann; dies hängt von den Marktverhältnissen und den jeweils zugrunde liegenden Bedingungen ab. Unter Umständen können solche Geschäfte nicht oder nur zu einem ungünstigen Marktpreis getätigt werden, so dass für den Anleger ein entsprechender Verlust entsteht. Inanspruchnahme von Kredit Finanziert der Anleger den Erwerb der Teilschuldverschreibungen mit Kredit, muss er beim Nichteintritt seiner Erwartungen nicht nur den eingetretenen Verlust hinnehmen, sondern auch Zinsen zahlen und den Kredit zurückzahlen. Dadurch erhöht sich sein Risiko. Der Anleger sollte nie darauf vertrauen, Zins und Tilgung eines Kredites aus den Verkaufserlösen eines Geschäfts leisten zu können. Vielmehr muss er unbedingt vorher seine wirtschaftlichen Verhältnisse daraufhin prüfen, ob er zur Zinszahlung und gegebenenfalls auch kurzfristigen Tilgung des Kredites auch dann in der Lage ist, wenn Verluste statt der erwarteten Gewinne eintreten. Währungsrisiko 3

4 entfällt Individuelle Aufklärung Dieser Nachtrag ersetzt nicht die möglicherweise individuell erforderliche Aufklärung über dieses Produkt durch das Wertpapierdienstleistungsunternehmen, bei dem der Erwerb des Produkts erfolgen soll. 4

5 Allgemeine Informationen Verantwortung Die Weberbank Privatbankiers KGaA, (die Emittentin ) übernimmt im Rahmen des 13 Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz in Verbindung mit 45 Börsengesetz die Prospekthaftung und erklärt, dass ihres Wissens die in diesem Nachtrag enthaltenen Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Gegenstand des Nachtrags Gegenstand dieses Nachtrags sind die Angebotsbedingungen für die Emission EUR ,-- *) Inhaber-Teilschuldverschreibungen mit an einen Index gekoppelter Rückzahlung, wobei der Rückzahlungsbetrag von der Wertentwicklung des zugrunde liegenden Index abhängt. Zeichnungsfrist, Angebot und Verkauf Die bis zu EUR ,-- Anleihen werden von der Emittentin innerhalb und außerhalb der Bundesrepublik Deutschland angeboten. Die Zeichnungsfrist läuft vom 1. November 2001 bis zum 22. November Im Zusammenhang mit dem Angebot und Verkauf der Anleihen bzw. der Verbreitung von Angebotsunterlagen über die Anleihen sind die jeweiligen Gesetze der Länder zu beachten, in denen die Anleihen angeboten oder verkauft bzw. die Angebotsunterlagen verbreitet werden. Insbesondere sind die Verkaufsbeschränkungen der Vereinigten Staaten von Amerika und des Vereinigten Königreichs zu beachten. Die Emittentin behält sich vor, das Angebot und den Verkauf der Anleihen jederzeit unabhängig von der Zahl der verkauften Anleihen auszusetzen oder zu beenden. Verfügbare Dokumente Die in diesem Prospekt genannten Unterlagen können während der Geschäftszeiten von Uhr bei der Weberbank Privatbankiers KGaA, Hohenzollerndamm 134, Berlin, eingesehen werden. *) Wird am Emissionstag festgelegt und kann beim Emittenten erfragt werden. 5

6 Steuerliche Behandlung der Anleihen für Privatanleger mit Wohnsitz in der Bundesrepublik Deutschland Die nachfolgende Darstellung zu den steuerlichen Aspekten hinsichtlich der Weberbank STOXX.secure 11/06 Inhaber-Teilschuldverschreibungen mit an den Dow Jones EURO STOXX 50 SM -Index gekoppelter Rückzahlung (die Anleihen ) erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit der Informationen, die für eine Kaufentscheidung hinsichtlich der angebotenen Anleihen notwendig sein könnten. Die Darstellung basiert auf den zum Zeitpunkt der Drucklegung dieses Verkaufsprospekts geltenden steuerlichen Vorschriften in Deutschland; diese können Änderungen unterliegen. Die Darstellung bezieht sich ausschließlich auf die relevanten Vorschriften der Besteuerung der Einkünfte aus Kapitalvermögen, aus privaten Veräußerungsgeschäften (ehemals: Spekulationsgeschäfte) im Privatvermögen sowie Zinsabschlagsteuer. Die Darstellung behandelt nicht die individuellen Besteuerungsmerkmale einzelner Investoren. Es wird daher den Anlegern empfohlen, sich durch einen Angehörigen der steuerberatenden Berufe über die Besteuerung im Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Halten, der Veräußerung und der Einlösung der Anleihen beraten zu lassen. Zinszahlungen aus den Anleihen an in Deutschland unbeschränkt einkommensteuerpflichtige Personen unterliegen der deutschen Einkommensteuerpflicht. Werden die Anleihen in einem inländischen Depot verwahrt, unterliegen die Zinszahlungen jeweils der Zinsabschlagsteuer von z. Z. 30% zuzüglich Solidaritätszuschlag (z. Z. 5,5%), das sind insgesamt 31,65%. Die Zinsabschlagssteuer und der Solidaritätszuschlag sind im Rahmen des steuerlichen Veranlagungsverfahrens bei einem unbeschränkt Steuerpflichtigen auf die individuelle Einkommensteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag) anrechenbar. Soweit ein Freistellungsauftrag anzusetzen ist oder eine Nichtveranlagungsbescheinigung vorliegt, wird kein Steuerabzug vorgenommen. Der Unterschied zwischen dem Entgelt bei Erwerb und den Einnahmen aus der Veräußerung der Anleihen ist nach 20 Abs. 2 Nr. 4b EStG unabhängig von der Haltedauer als Einkünfte aus Kapitalvermögen zu versteuern. Der Durchhalter hat den Unterschiedsbetrag nach 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG zu versteuern. 6

7 Beschreibung des Index Beschreibung des Dow Jones EURO STOXX 50 SM Beschreibung Der Dow Jones EURO STOXX 50 SM basiert auf einem Konzept der STOXX Ltd., Schweiz, (der Sponsor ) einem Gemeinschaftsunternehmen der vier Partner Deutsche Börse, SBF - Bourse de Paris, Schweizer Börse und Dow Jones. Der Index wird seit dem 26. Februar 1998 als Kurs- und Performance-Index berechnet. Der Dow Jones EURO STOXX 50 SM ist der vom Sponsor ermittelte Index, der sich auf Kurse von 50 europäischen Standardwerten aus EWWU-Ländern bezieht, die an den jeweiligen Heimatbörsen gehandelt werden. Die Titel, die sich in diesem Index befinden, zeichnen sich dadurch aus, dass sie in den jeweiligen Branchen in Euroland die Branchenführer sind. Ein Branchenführer wird dadurch charakterisiert, dass er nach Größe (gemessen durch die Freefloat adjustierte Marktkapitalisierung) und Börsenumsatz die Branche anführt. Der Dow Jones EURO STOXX 50 SM ist freefloat-kapitalisierungsgewichtet, d. h. das Gewicht einer Aktie im Index bemisst sich nach dem Anteil an der Freefloat adjustierten Gesamtmarktkapitalisierung des Index. Um innerhalb eines Handelstages ein möglichst genaues Bild von der Marktentwicklung zu erhalten, wird der Preisindex, in den die Aktienkurse in Euro eingehen, in 15-Sekunden-Intervallen berechnet. Die Berechnung beginnt derzeit um 9:00 MEZ und endet derzeit um 20:00 MEZ. Eine Special Opening Quotation (die SOQ ) auf Basis der Eröffnungskurse jeder einzelnen im Index enthaltenen Aktie wird für den Dow Jones EURO STOXX 50 SM -Index berechnet. Für die Aktien, die keinen Eröffnungskurs haben, wird der Schlusskurs des vorherigen Tages zur Berechnung herangezogen. Der offizielle Schlusskurs des Dow Jones EURO STOXX 50 SM wird auf Basis der Schlusskurse der im Index enthaltenen Aktien bzw., falls eine Aktie an diesem Tag nicht gehandelt wurde, auf Basis des Schlusskurses des vorherigen Tages, berechnet. Außerdem wird ein täglicher festgestellter Daily Index Settlement Value aus dem Durchschnitt der 41 zwischen 11:50:00 MEZ und 12:00:00 MEZ veröffentlichten Indexwerte errechnet und veröffentlicht. Als Startdatum für den Index wurde der 31. Dezember 1991 festgelegt. Um den Indexstand des Dow Jones EURO STOXX 50 SM mit den meisten nationalen Blue-Chip Indizes vergleichbar zu machen, wurden als Startwert 1000 Punkte festgesetzt. Der Auswahlprozess bzw. der Austausch von Indexaktien gliedert sich in folgende drei Schritte: Im ersten Schritt (»Rangliste«) wird für Aktiengesellschaften mit verschiedenen Gattungen nur die liquideste herangezogen. Im zweiten Schritt werden alle Aktien jeder Branche gemäß der Reihenfolge ihrer mit dem Freefloatfaktor multiplizierten Marktkapitalisierung aufgelistet. Aus jeder Branche qualifizieren sich so viele Aktiengesellschaften für die Blue Chip Selection List, bis die kumulierte Freefloat adjustierte Marktkapitalisierung dieser in Frage kommenden Aktien so nahe wie möglich 60% der jeweiligen Freefloat adjustierten Marktkapitalisierung der Branche abdeckt. Zusätzlich kann in Ausnahmefällen eine einzelne Aktie aufgrund der Entscheidung des STOXX Ltd. Supervisory Boards der Blue Chip Selection List hinzugefügt werden oder aus ihr herausgenommen werden. 7

8 Im dritten Schritt (»40-60 Rule«) werden die Indexaktien bestimmt. Falls ein Titel zu den 40 größten Aktien der Blue Chip Selection List gehört, so wird er in den Dow Jones EURO STOXX 50 SM aufgenommen. Falls eine Indexaktie nicht zu den 60 größten Titeln gehört, wird sie aus dem Index ausgeschlossen. Werte des Dow Jones EURO STOXX 50 SM (Price Index) per 5. Oktober 2001 Gesellschaft ISIN Anzahl Aktien Gewicht Free- Float ROYAL DUTCH PETROLEUM NL ,117,000, % 100% TOTAL FINA ELF FR ,465, % 100% NOKIA FI ,698,418, % 100% AVENTIS FR ,829, % 86% TELEFONICA ES E18 4,671,915, % 91% VIVENDI UNIVERSAL FR ,081,151, % 94% ING GROEP NL ,921,800, % 83% DEUTSCHE TELEKOM DE ,197,752, % 57% BCO SANTANDER CENTRAL HIS ES J37 4,561,536, % 100% ALLIANZ DE ,722, % 58% BNP FR ,243, % 92% BCO BILBAO VIZCAYA ARGENT ES ,195,852, % 100% SIEMENS DE ,483, % 94% DEUTSCHE BANK R DE ,514, % 100% E.ON DE ,000, % 80% ENI IT ,001,063, % 65% SUEZ FR ,023,660, % 92% ASSICURAZIONI GENERALI IT ,252,997, % 90% UNILEVER NV NL ,575, % 100% CARREFOUR SUPERMARCHE FR ,147, % 82% AXA UAP FR ,713,797, % 82% DAIMLERCHRYSLER DE ,018,833, % 81% PHILIPS ELECTRONICS NL ,275,715, % 100% AHOLD NL ,000, % 100% MUENCHENER RUECKVER R DE ,944, % 54% SANOFI SYNTHELABO FR ,441, % 50% AEGON NL ,427,027, % 63% L'OREAL FR ,062, % 46% ABN AMRO NL ,518,806, % 90% SOC GENERALE A FR ,970, % 95% BAYER DE ,341, % 94% TELECOM ITALIA IT ,260,037, % 46% GROUPE DANONE FR ,428, % 100% TIM IT ,433,647, % 44% BASF DE ,000, % 88% FRANCE TELECOM FR ,153,831, % 45% ENDESA ES ,058,752, % 95% RWE DE ,656, % 67% FORTIS B BE ,548, % 80% REPSOL YPF ES ,220,863, % 76% UNICREDITO ITALIANO IT ,024,723, % 69% AIR LIQUIDE FR ,503, % 100% ALCATEL FR ,211,396, % 93% ENEL IT ,063,075, % 32% SAINT GOBAIN FR ,148, % 94% BAYERISCHE HYPO & VEREINS DE ,288, % 69% SAN PAOLO IMI IT ,404,441, % 71% VOLKSWAGEN DE ,008, % 68% 8

9 LVMH MOET HENNESSY FR ,858, % 46% PINAULT PRINTEMPS REDOUTE FR ,381, % 55% Regelmäßige Überprüfung Um eine größtmögliche Kontinuität in dem Dow Jones EURO STOXX 50 SM zu gewährleisten, wird eine Überprüfung nur einmal jährlich vorgenommen. Diese findet am dritten Freitag im September nach Handelsschluss statt. Für eine eventuelle Anpassung des Index wird die Marktkapitalisierung zum Monatsende im Juli gemäß der Blue Chip Selection List zu diesem Stichtag betrachtet. Sollte es, bedingt durch eine außergewöhnliche Maßnahme wie z. B. Spin-offs, Fusionen, Konkurs, Kapitalveränderungen einer Indexaktie, zu einer Veränderung der Marktkapitalisierung kommen, so wird diese Veränderung im Index angepasst. Indexformel Der Dow Jones EURO STOXX 50 SM -Index wird nach der Formel von Laspeyres berechnet. Index t = n ( pit qit f ) i= 1 it n Ct ( pi0 qi0) i= 1 M t base index value = Bt base index value n = Anzahl der Aktien im Index p io = Closing Price der Aktie i am 31. Dezember 1991 q io = Anzahl der Aktien des Unternehmens i am 31. Dezember 1991 p it = Preis der Aktie i zum Zeitpunkt t q it = Anzahl der Aktien des Unternehmens i zum Zeitpunkt t f it = Freefloatfaktor der Aktie i zum Zeitpunkt t c t = Anpassungsfaktor t = Zeitpunkt, zu dem der Index berechnet wurde M t = Markkapitalisierung der im Index enthaltenen Werte zum Zeitpunkt t B t = Adjustierte Marktkapitalisierung der Unternehmen i zum Zeitpunkt t 9

10 Dow Jones EURO STOXX 50 SM (Historie - Quartalsstände) Datum Schlusskurs 12/31/ ,00 03/31/ ,78 06/30/ ,93 09/30/92 968,58 12/31/ ,51 03/31/ ,82 06/30/ ,58 09/30/ ,92 12/31/ ,34 03/31/ ,74 06/30/ ,60 09/30/ ,53 12/31/ ,59 03/31/ ,13 06/30/ ,52 09/30/ ,60 12/31/ ,82 03/31/ ,24 06/30/ ,90 09/30/ ,51 12/31/ ,32 03/31/ ,28 06/30/ ,41 09/30/ ,36 12/31/ ,99 03/31/ ,32 06/30/ ,82 09/30/ ,97 12/31/ ,32 03/31/ ,59 06/30/ ,66 09/30/ ,71 12/31/ ,46 03/31/ ,55 06/30/ ,35 09/29/ ,18 12/31/ ,39 03/31/ ,00 06/30/ ,91 09/28/ ,66 10

11 Lizenzvertrag und Ablehnung der Verantwortung der STOXX Ltd. Der Dow Jones EURO STOXX 50 SM ist urheberrechtlich geschützt. Der Dow Jones EURO STOXX 50 SM und die damit verbundenen Warenzeichen wurden für die Nutzung zu bestimmten Zwecken dem Konzern der Bankgesellschaft Berlin AG, Berlin, *) lizenziert. Die Beziehung von STOXX und Dow Jones zum Konzern der Bankgesellschaft Berlin AG, Berlin, beschränkt sich auf die Lizenzierung von Dow Jones EURO STOXX 50 SM und die damit verbundenen Warenzeichen für die Nutzung im Zusammenhang mit Weberbank STOXX.secure 11/06 Inhaber-Teilschuldverschreibungen mit an den Dow Jones EURO STOXX 50 SM -Index gekoppelter Rückzahlung. STOXX und Dow Jones: Tätigen keine Verkäufe und Übertragungen von Weberbank STOXX.secure 11/06 Inhaber-Teilschuldverschreibungen mit an den Dow Jones EURO STOXX 50 SM -Index gekoppelter Rückzahlung und führen keine Förderungs- oder Werbeaktivitäten für Weberbank STOXX.secure 11/06 Inhaber-Teilschuldverschreibungen mit an den Dow Jones EURO STOXX 50 SM -Index gekoppelter Rückzahlung durch Erteilen keine Anlageempfehlungen für Weberbank STOXX.secure 11/06 Inhaber- Teilschuldverschreibungen mit an den Dow Jones EURO STOXX 50 SM -Index gekoppelter Rückzahlung oder anderweitige Wertschriften Übernehmen keinerlei Verantwortung oder Haftung und treffen keine Entscheidungen bezüglich Anlagezeitpunkt, Menge oder Preis der Weberbank STOXX.secure 11/06 Inhaber-Teilschuldverschreibungen mit an den Dow Jones EURO STOXX 50 SM -Index gekoppelter Rückzahlung Übernehmen keinerlei Verantwortung oder Haftung für die Verwaltung und Vermarktung von Weberbank STOXX.secure 11/06 Inhaber-Teilschuldverschreibungen mit an den Dow Jones EURO STOXX 50 SM -Index gekoppelter Rückzahlung Sind nicht verpflichtet, den Ansprüchen der Weberbank STOXX.secure 11/06 Inhaber-Teilschuldverschreibungen mit an den Dow Jones EURO STOXX 50 SM -Index gekoppelter Rückzahlung oder des Inhabers Weberbank STOXX.secure 11/06 Inhaber-Teilschuldverschreibungen mit an den Dow Jones EURO STOXX 50 SM -Index gekoppelter Rückzahlung bei der Bestimmung, Zusammensetzung oder Berechnung des Dow Jones EURO STOXX 50 SM Rechnung zu tragen. *) Die Weberbank Privatbankiers KGaA gehört dem Konzern der Bankgesellschaft Berlin AG, Berlin, an. 11

12 STOXX und Dow Jones übernehmen keinerlei Haftung in Verbindung mit Weberbank STOXX.secure 11/06 Inhaber-Teilschuldverschreibungen mit an den Dow Jones EURO STOXX 50 SM -Index gekoppelter Rückzahlung. Insbesondere, geben STOXX und Dow Jones keinerlei ausdrückliche oder stillschweigende Garantien und lehnen jegliche Gewährleistung ab hinsichtlich: der von Weberbank STOXX.secure 11/06 Inhaber-Teilschuldverschreibungen mit an den Dow Jones EURO STOXX 50 SM -Index gekoppelter Rückzahlung, dem Inhaber von Weberbank STOXX.secure 11/06 Inhaber-Teilschuldverschreibungen mit an den Dow Jones EURO STOXX 50 SM -Index gekoppelter Rückzahlung oder jeglicher anderer Person in Verbindung mit der Nutzung des Dow Jones EURO STOXX 50 SM und den im Dow Jones EURO STOXX 50 SM enthaltenen Daten erzielten und nicht erreichten Ergebnisse; der Richtigkeit oder Vollständigkeit des Dow Jones EURO STOXX 50 SM und der darin enthaltenen Daten; der Marktgängigkeit und Eignung für einen bestimmten Zweck oder eine bestimmte Nutzung des Dow Jones EURO STOXX 50 SM und der darin enthaltenen Daten; STOXX und Dow Jones übernehmen keinerlei Haftung für Fehler, Unterlassungen oder Störungen des Dow Jones EURO STOXX 50 SM oder der darin enthaltenen Daten; STOXX oder Dow Jones haften unter keinen Umständen für allfällige entgangene Gewinne oder indirekte, besondere oder Folgeschäden oder für strafweise festgesetzten Schadenersatz, auch dann nicht, wenn STOXX oder Dow Jones über deren mögliches Eintreten in Kenntnis sind. Der Lizenzvertrag zwischen dem Konzern der Bankgesellschaft Berlin AG, Berlin, und STOXX wird einzig und allein zu deren Gunsten und nicht zu Gunsten des Inhabers der Weberbank STOXX.secure 11/06 Inhaber-Teilschuldverschreibungen mit an den Dow Jones EURO STOXX 50 SM -Index gekoppelter Rückzahlung oder irgend einer Drittperson abgeschlossen. 12

13 Weberbank STOXX.secure 11/06 Inhaber-Teilschuldverschreibungen mit an den Dow Jones EURO STOXX 50 SM -Index gekoppelter Rückzahlung (WKN ) Anleihebedingungen 1 Emittentin, Emissionsvolumen, Erhöhung, Form der Urkunde 1. Die Weberbank STOXX *).secure 11/06 Inhaber-Teilschuldverschreibung der Weberbank Privatbankiers KGaA (die Emittentin ) im Gesamtnennbetrag von EUR ,-- (in Worten: fünfzig Millionen) ist in auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen zu je EUR 500,-- (die Teilschuldverschreibungen oder die "Anleihen") eingeteilt. Der Emissionstag ist der 23. November Der Emissionskurs beträgt 100%. Die Zeichnungsfrist läuft vom 1. November 2001 bis zum 22. November Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, ohne Zustimmung der Inhaber der Teilschuldverschreibungen (die Anleihegläubiger ), das Volumen der begebenen Teilschuldverschreibungen über das in Satz 1 genannte Volumen durch Begebung weiterer Teilschuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung zu erhöhen. Der Begriff Teilschuldverschreibung umfasst im Falle einer solchen weiteren Begebung auch die zusätzlich begebenen Teilschuldverschreibungen. Die Emittentin ist jederzeit dazu berechtigt, die Teilschuldverschreibungen während ihrer Laufzeit am Markt anzukaufen oder angekaufte Teilschuldverschreibungen einzuziehen. 2. Die Teilschuldverschreibungen werden durch eine Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, (die Clearstream AG ) hinterlegt ist. 3. Es werden keine effektiven Teilschuldverschreibungen ausgegeben. Der Anspruch der Inhaber von Teilschuldverschreibungen auf Ausdruck und Auslieferung einzelner Teilschuldverschreibungen ist ausgeschlossen. Den Anleihegläubigern stehen Miteigentumsanteile an der Globalurkunde zu, die gemäß den Regeln und Bestimmungen der Clearstream AG übertragen werden können. 4. Die Globalurkunde trägt die eigenhändigen Unterschriften von zwei Vertretungsberechtigten der Emittentin. *) Der Dow Jones EURO STOXX 50 SM ist urheberrechtlich geschützt. Der Dow Jones EURO STOXX 50 SM und die damit verbundenen Warenzeichen wurden für die Nutzung zu bestimmten Zwecken dem Konzern der Bankgesellschaft Berlin AG, Berlin, lizenziert. Die Weberbank Privatbankiers KGaA gehört dem Konzern der Bankgesellschaft Berlin AG, Berlin, an. 13

14 2 Verzinsung Die Teilschuldverschreibungen werden vom 27. November 2001 bis zum 27. November 2006 (einschließlich) mit 2% p. a., bezogen auf den Nennbetrag, verzinst. Die Zinsen werden am 27. November eines jeden Jahres gezahlt. Die Zinsberechnung erfolgt auf Grundlage von 360 Tagen für ein Jahr mit zwölf Monaten zu jeweils 30 Tagen (30/360). Sofern es die Emittentin, gleich aus welchem Grund, unterlässt, die zur vollständigen Rückzahlung der fälligen Teilschuldverschreibungen erforderlichen Beträge bei Fälligkeit bereitzustellen, läuft die Zinsverpflichtung auf den Nennbetrag dieser Teilschuldverschreibungen solange weiter, bis der auf sämtliche fällige Teilschuldverschreibungen entfallende Kapitalbetrag bezahlt ist. 3 Rückzahlung, Marktstörung, Dow Jones EURO STOXX 50 SM -Index, Änderungen und Aufhebung des Dow Jones EURO STOXX 50 SM -Index 1. Die Teilschuldverschreibungen werden am 27. November 2006 zurückgezahlt bzw., falls der 27. November 2006 kein Bankarbeitstag ist, an dem darauf folgenden Bankarbeitstag. 2. Die Rückzahlung jeder Teilschuldverschreibung erfolgt zu einem Rückzahlungsbetrag (R), der vorbehaltlich der Regelungen in Absatz 3 nach der folgenden Formel berechnet wird: 100% R = 1 100% + Parti 10 i mit 10 = 1 Index i 1 IndexA falls falls i= 1 10 i= 1 Index< Index Index Index i i A A Index i Intraday Settlement Index (12:00 Uhr) an den Indexberechnungstagen i Index A Offizieller Schlusskurs des Index am Emissionstag ( ) Parti ca. 63,50% *) 3. entfällt 4. Falls am Bewertungstag der Dow Jones EURO STOXX 50 SM (der Index ) aufgrund einer Marktstörung (wie in Absatz 5 e definiert) nicht berechnet und veröffentlicht wird, so gilt der nächste Indexberechnungstag (wie in Absatz 5 d definiert) als maßgeblicher Bewertungstag. Wird der Index an fünf aufeinander folgenden Bankarbeitstagen nach dem Bewertungstag aufgrund einer Marktstörung nicht berechnet und veröffentlicht, so wird die Berechnungsstelle ( 8 Absatz 2) den maßgeblichen Kurs für den Index am fünften Bankarbeitstag unter Anwendung der zuletzt gültigen Berechnungsmethode errechnen, wobei die Berechnungsstelle der Berechnung die Kurse der Wertpapiere an den Börsen in Frankfurt am Main, Wien, Brüssel, Helsinki, Paris, Mailand, London, Amsterdam, Lissabon und Madrid (die *) Wird am Emissionstag festgelegt und kann beim Emittenten erfragt werden. 14

15 Heimatbörsen ) zugrunde legt, die üblicherweise den Wert des Index bestimmen. Die Berechnung an diesem Tag erfolgt zu dem Zeitpunkt, an dem der Index üblicherweise berechnet wird (der Bewertungszeitpunkt ). Sollte der Handel eines oder mehrerer der für die Berechnung maßgeblichen Wertpapiere an den Heimatbörsen an einem solchen Tag ausgesetzt oder wesentlich eingeschränkt sein, wird die Berechnungsstelle nach bestem Wissen den Preis der jeweiligen Wertpapiere an der Heimatbörse zu dem Bewertungszeitpunkt schätzen. Falls an einem Bewertungstag der Index aus einem anderen Grund als aufgrund einer Marktstörung nicht berechnet und veröffentlicht wird, wird der Bewertungstag nicht verschoben, vielmehr wird die Berechnungsstelle den Index für diesen Tag auf der Grundlage der zuletzt gültigen Berechnungsmethode ermitteln. 5. Für die Zwecke dieser Anleihebedingungen gelten die folgenden Begriffsbestimmungen: a) Bewertungstage sind jeweils i Halbjahr(e) nach Emission (i=1,2,...,10) (d. h , ,..., ) bzw. der darauffolgende Indexberechnungstag, falls der Index am (jeweiligen) Bewertungstag nicht berechnet wird. b) Bankarbeitstag ist ein Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main und Berlin für Geschäfte geöffnet sind und der ein Handelstag an der elektronischen Wertpapierbörse XETRA und an der Terminbörse EUREX ist sowie an dem Zahlungen in Euro möglich sind. c) Der Index ist der von der Stoxx Ltd., Schweiz, (der Sponsor ) ermittelte Index, der sich auf Kurse von 50 europäischen Standardwerten aus EWWU-Ländern bezieht, die an den jeweiligen Heimatbörsen gehandelt werden. d) Indexberechnungstag ist ein Tag, an dem der Index von dem Sponsor (siehe c) ermittelt wird. e) Marktstörung im Sinne dieser Anleihebedingungen ist die Aussetzung oder die wesentliche Einschränkung des Handels der im Index enthaltenen, an der Frankfurter Wertpapierbörse oder an der elektronischen Wertpapierbörse XETRA gehandelten Wertpapiere, die mindestens 20% 1 der Börsenkapitalisierung des zugrunde liegenden Index darstellen, oder die Aussetzung oder wesentliche Einschränkung des Handels von auf den Index bezogenen, an der elektronischen Terminbörse EUREX gehandelten Terminkontrakten oder Optionskontrakten. Wird der Index nicht mehr von dem Sponsor, sondern von einer anderen Person, Gesellschaft oder Institution, die die Berechnungsstelle für geeignet hält, (der Nachfolgesponsor ) berechnet und veröffentlicht, so wird der Rückzahlungsbetrag auf der Grundlage des von dem Nachfolgesponsor berechneten und veröffentlichten Index festgesetzt, und jede in diesen Anleihebedingungen enthaltene Bezugnahme auf den Sponsor gilt, sofern es der Zusammenhang erlaubt, als Bezugnahme auf den Nachfolgesponsor. Wird der Index zu irgendeiner Zeit aufgehoben und/ oder durch einen anderen Index ersetzt, legt die Berechnungsstelle fest, welcher Index künftig für die Berechnung des Rückzahlungsbetrages zugrunde zu legen ist (der Nachfolgeindex ). Der 1 Es sei denn, es ist eine höhere Börsenkapitalisierung durch den Sponsor vorgesehen 15

16 Nachfolgeindex sowie der Zeitpunkt seiner erstmaligen Anwendung werden unverzüglich gemäß 10 bekannt gemacht. Jede in diesen Anleihebedingungen enthaltene Bezugnahme auf den Index gilt dann, sofern es der Zusammenhang erlaubt, als Bezugnahme auf den Nachfolgeindex. Ist nach Ansicht der Berechnungsstelle die Festlegung eines Nachfolgeindex, aus welchen Gründen auch immer, nicht möglich, wird die Berechnungsstelle oder ein von ihr bestellter Sachverständiger für die Weiterrechnung und Veröffentlichung des Index auf der Grundlage des bisherigen Indexkonzeptes und des letzten festgestellten Wertes des Index Sorge tragen. Eine derartige Fortführung wird unverzüglich gemäß 10 bekannt gemacht. Für den Fall, dass der Sponsor an oder vor dem Bewertungstag mit Auswirkung am Bewertungstag eine wesentliche Veränderung hinsichtlich der Berechnungsmethode zur Bestimmung des Index vornimmt, oder den Index auf irgendeine andere Weise wesentlich verändert (mit Ausnahme einer Veränderung, die bereits im Rahmen der Berechnungsmethode zur Bestimmung des Index für den Fall der Veränderung der Zusammensetzung der dem Index zugrunde gelegten Aktien, der Kapitalisierung oder anderer Routinemaßnahmen vorgesehen ist), wird die Berechnungsstelle den maßgeblichen Indexstand an diesem Bewertungstag berechnen, wobei die Berechnungsstelle diejenige Berechnungsmethode anwendet, die vor einer solchen Änderung der Berechnungsmethode des Index angewandt wurde. Dabei wird die Berechnungsstelle nur diejenigen Wertpapiere berücksichtigen, aus denen sich der Index vor Veränderung der Berechnungsmethode zusammensetzte, es sei denn, die Notierung der Wertpapiere wurde zwischenzeitlich an den jeweiligen Heimatbörsen eingestellt. Festlegungen, Berechnungen oder sonstige Entscheidungen der Berechnungsstelle sind, sofern kein offensichtlicher Fehler vorliegt, für alle Beteiligten bindend. 6. Sofern es die Emittentin, gleich aus welchem Grund, unterlässt, am Fälligkeitstermin den Rückzahlungsbetrag gemäß Absatz 1 in voller Höhe bereitzustellen, ist der Rückzahlungsbetrag vom Fälligkeitstermin an (einschließlich) bis zum Ablauf des Tages zu verzinsen, der dem Tag der tatsächlichen Rückzahlung vorangeht. In diesem Fall entspricht der auf die ausstehenden Teilschuldverschreibungen zahlbare Zinssatz für den Zeitraum ab dem Fälligkeitstermin dem Zinssatz für Einlagefazilitäten der Europäischen Zentralbank zuzüglich 2%. Sind in diesem Fall Zinsen für einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu berechnen, so werden sie für ganze Kalendermonate auf der Grundlage eines Jahres von 360 Tagen berechnet. Der sich aus diesen Berechnungen ergebende Zinsbetrag wird auf den nächsten vollen Cent auf- bzw. abgerundet, wobei ab einem halben Cent aufgerundet wird. 16

17 4 Kündigung, vorzeitige Rückzahlung Bei der Weberbank STOXX.secure 11/06 Inhaber-Teilschuldverschreibung ist eine vorzeitige Kündigung gemäß 3 Absatz 3 nicht vorgesehen. Im Falle der Fälligstellung der Teilschuldverschreibungen gemäß 9 wird die Berechnungsstelle den vorzeitigen Rückzahlungsbetrag pro Teilschuldverschreibung ermitteln, wobei für die Zwecke der Berechnung des vorzeitigen Rückzahlungsbetrages der Bewertungstag der achte Bankarbeitstag vor dem Tag der tatsächlichen vorzeitigen Rückzahlung ist. 5 Zahlungen der Beträge bei deren Fälligkeit 1. Sämtliche Zahlungen sind in Euro zu erbringen. 2. Sämtliche gemäß den Anleihebedingungen zahlbaren Beträge sind von der Zahlstelle ( 8 Absatz 1) mit der Maßgabe zu zahlen, daß die Zahlstelle die zahlbaren Beträge der Clearstream AG zwecks Gutschrift auf die Konten der jeweiligen Depotbanken zur Weiterleitung an die Zertifikatsinhaber überweist. 3. Die Zahlstelle ist ausschließlich Beauftragte der Emittentin. Zwischen der Zahlstelle und den Anleihegläubigern besteht kein Auftrags- oder Treuhandverhältnis. 6 Steuern, Abgaben 1. Alle Zahlungen von Kapital, Zinsen und Zusatzbeträgen erfolgen ohne Abzug oder Einbehalt von oder wegen gegenwärtiger oder zukünftiger Steuern, Abgaben oder behördlicher Gebühren irgendwelcher Art (mit Ausnahme der nachstehend genannten), die durch oder für die Bundesrepublik oder irgendeine dort zur Steuererhebung ermächtigte Stelle auferlegt oder erhoben werden, sofern nicht die Emittentin kraft Gesetzes verpflichtet ist, solche Steuern, Abgaben oder Gebühren abzuziehen oder einzubehalten. In diesem Fall wird die Emittentin diejenigen zusätzlichen Beträge zahlen, die dazu erforderlich sind, dass der nach einem solchen Abzug oder Einbehalt verbleibende Nettobetrag denjenigen Beträgen von Kapital, Zinsen und Zusatzbeträgen entspricht, die ohne solchen Abzug oder Einbehalt zu zahlen gewesen wären. Wo in diesen Anleihebedingungen von Kapital und/oder Zinsen und/oder Zusatzbeträgen die Rede ist, sind auch die etwa gemäß diesem Absatz zusätzlich zahlbaren Beträge gemeint. 17

18 2. Zusätzliche Beträge gemäß Absatz 1 sind nicht zahlbar wegen Steuern (z. B. Zinsabschlagsteuer), Abgaben oder behördlicher Gebühren, a) denen ein deutscher Staatsbürger unterliegt, b) denen ein Anleihegläubiger wegen einer sonstigen Beziehung zu der Bundesrepublik Deutschland unterliegt, oder c) deren Abzug von einem Anleihegläubiger durch Abgabe einer Erklärung hinsichtlich der Nichtgebietsansässigkeit oder einer ähnlichen Erklärung hätte vermieden werden können. 3. Sollte in der Zukunft aufgrund einer Änderung des in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Rechts die Emittentin zu dem bezüglich Kapital, Zusatzbeträgen oder Zinsen nächstfolgenden Zahlungstermin verpflichtet sein, die in Absatz 1 genannten zusätzlichen Beträge zu zahlen, so ist die Emittentin berechtigt, mit einer Frist von wenigstens 30 Tagen und höchstens 60 Tagen durch Bekanntmachung gemäß 10 die Teilschuldverschreibungen insgesamt zur vorzeitigen Rückzahlung zu dem gemäß 4 ermittelten vorzeitigen Rückzahlungsbetrag zu kündigen. Die Kündigung darf jedoch nicht mit Wirkung zu einem Termin erfolgen, der dem Tag, an welchem die Änderung des Rechts oder seiner amtlichen Anwendung erstmals für diese Anleihe gilt, mehr als einen Monat vorangeht. 7 Rang der Verpflichtungen der Teilschuldverschreibungen Die Verpflichtungen aus den Teilschuldverschreibungen stellen unmittelbare, unbedingte und nicht dinglich besicherte Verpflichtungen der Emittentin dar und stehen, sofern nicht gesetzliche Vorschriften etwas anderes bestimmen, mindestens im gleichen Rang mit allen anderen nicht dinglich besicherten und nicht nachrangigen Verpflichtungen der Emittentin. 8 Zahlstelle, Berechnungsstelle 1. Die Weberbank Privatbankiers KGaA ist Zahlstelle. 2. Die Weberbank Privatbankiers KGaA ist Berechnungsstelle. 3. Die Emittentin ist berechtigt, die Berechnungsstelle oder die Zahlstelle jederzeit durch eine andere Bank von internationalem Standing als Zahlstelle zu ersetzen bzw. eine andere Person oder Institution mit entsprechender Fachkenntnis als Berechnungsstelle zu bestellen. Die Bestellung einer anderen Zahlstelle bzw. Berechnungsstelle ist von der Emittentin unverzüglich gemäß 10 bekannt zu machen. 4. Die Zahlstelle und die Berechnungsstelle haften daraus, dass sie Erklärungen abgeben, nicht abgeben oder entgegennehmen oder Handlungen vornehmen oder 18

19 unterlassen, nur, wenn und soweit sie die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns verletzt haben. 5. Die Zahlstelle und die Berechnungsstelle sind von den Beschränkungen des 181 BGB und etwaigen gleichartigen Beschränkungen des anwendbaren Rechts anderer Länder befreit. 9 Fälligstellung der Anleihe von Seiten der Anleihegläubiger 1. Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, seine Teilschuldverschreibungen fällig zu stellen und deren Rückzahlung zu dem gemäß 4 ermittelten vorzeitigen Rückzahlungsbetrag gemäß den nachfolgenden Bestimmungen zu verlangen, falls a) die Emittentin eine Verpflichtung aus diesen Anleihebedingungen verletzt und die Verletzung 30 Tage nach Eingang einer entsprechenden schriftlichen Mahnung durch den jeweiligen Anleihegläubiger fortdauert, oder b) die Emittentin aufgelöst wird (außer im Zusammenhang mit einer Verschmelzung oder Reorganisation in der Weise, dass alle Aktiva und Passiva der Emittentin auf den Nachfolger im Wege der Gesamtrechtsnachfolge übergehen), oder c) die Emittentin ihre Zahlungen einstellt oder ihre Zahlungsunfähigkeit bekannt gibt. 2. Die in Absatz 1 genannte Fälligstellung hat in der Weise zu erfolgen, dass der Anleihegläubiger der Zahlstelle einen diese bei angemessenen Anforderungen zufriedenstellenden Eigentumsnachweis und eine schriftliche Kündigungserklärung übergibt oder durch eingeschriebenen Brief sendet, in welcher der Nennbetrag der fällig gestellten Teilschuldverschreibungen angegeben ist. 10 Bekanntmachungen Bekanntmachungen, die die Teilschuldverschreibungen betreffen, werden im Bundesanzeiger und einem überregionalen Börsenpflichtblatt derjenigen Börsen, an denen die Papiere zum Handel zugelassen sind, veröffentlicht. 19

20 11 Anwendbares Recht, Gerichtsstand 1. Form und Inhalt der Teilschuldverschreibungen sowie die Rechte und Pflichten der Anleihegläubiger, der Emittentin, der Zahlstelle und der Berechnungsstelle bestimmen sich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. 2. Erfüllungsort ist Berlin. 3. Gerichtsstand ist Berlin. 12 Salvatorische Klausel Sollten Bestimmungen dieser Anleihebedingungen ganz oder teilweise undurchführbar sein oder werden, so bleiben die übrigen Bestimmungen dieser Anleihebedingungen in Kraft. Unwirksame oder undurchführbare Bestimmungen sind dem Sinn und Zweck dieser Anleihebedingungen entsprechend durch wirksame und durchführbare Bestimmungen zu ersetzen, die in ihrer wirtschaftlichen Auswirkung denjenigen der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen so nahe kommen wie rechtlich möglich. 20

21 Weberbank STOXX *).secure 11/06 Inhaber-Teilschuldverschreibungen mit an den Dow Jones EURO STOXX 50 SM -Index gekoppelter Rückzahlung Termsheet Emittentin: Weberbank Privatbankiers KGaA Zeichnungsfrist: 1. November 2001 bis 22. November 2001 Zeichnungsstellen: Weberbank Privatbankiers KGaA Emissionstag: 23. November 2001 Valuta: 27. November 2001 Währung: Euro Emissionskurs: 100,00% Emissionsvolumen: bis zu 50 Mio. Euro Index: Dow Jones Euro STOXX 50 SM Bewertungstage: Bewertungstage sind jeweils i Halbjahr(e) nach Emission (i=1, 2,...,10) (d. h , ,..., ) bzw. der darauffolgende Indexberechnungstag, falls dies kein Indexberechnungstag ist. Fälligkeitstag: 27. November 2006 Nennbetrag: EUR 500,-- Indexberechnungstage: Ein Tag, an dem der Index von dem verantwortlichen Sponsor berechnet wird. Verzinsung: 2,00% p.a. Rückzahlungsbetrag: % falls Indexi < IndexA 10 i= 1 R = Index i 1 100% + Parti 1 falls Indexi IndexA 10 i= 1 IndexA 10 i= 1 mit Bankarbeitstag: Index i Intraday Settlement Index (12:00 Uhr) an den Indexberechnungstagen i Index A Offizieller Schlusskurs des Index am Emissionstag auf XETRA Parti ca. 63,50% **) Ein Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main und Berlin für Geschäfte geöffnet sind und der ein Handelstag an der elektronischen Wertpapierbörse XETRA und an der Terminbörse EUREX ist sowie an dem Zahlungen in Euro möglich sind. *) Der Dow Jones EURO STOXX 50 SM ist urheberrechtlich geschützt. Der Dow Jones EURO STOXX 50 SM und die damit verbundenen Warenzeichen wurden für die Nutzung zu bestimmten Zwecken dem Konzern der Bankgesellschaft Berlin AG, Berlin, lizenziert. Die Weberbank Privatbankiers KGaA gehört dem Konzern der Bankgesellschaft Berlin AG, Berlin, an. **) Wird am Emissionstag festgelegt und kann beim Emittenten erfragt werden. 21

22 Verbriefung: Die Teilschuldverschreibungen sind als Inhabersammelschuldverschreibung verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG in Frankfurt am Main hinterlegt ist. Effektive Teilschuldverschreibungen werden nicht ausgegeben. Börsenzulassung: Die Teilschuldverschreibungen sollen in den Freiverkehr der Berliner Wertpapierbörse einbezogen werden. Bekanntmachungen: Bekanntmachungen, die die Teilschuldverschreibungen betreffen, werden im Bundesanzeiger und in einem überregionalen Börsenpflichtblatt derjenigen Börsen, an denen die Papiere einbezogen werden, veröffentlicht. Anwendbares Recht: Recht der Bundesrepublik Deutschland Erfüllungsort und Berlin Gerichtsstand: WKN: Weberbank Privatbankiers KGaA Berlin, im Oktober