Gesellschaftsvertrag

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1 Gesellschaftsvertrag unter den Gesellschaftern Große Kreisstadt Fürstenfeldbruck, Hauptstr. 31, Fürstenfeldbruck, vertreten durch den Oberbürgermeister Sepp Kellerer -im Vertrag Stadt genannt-, der Kulturstiftung Annelies und Gerhard Derriks, Pappelweg 5, Fürstenfeldbruck vertreten durch Herrn Gerhard Derriks -im Vertrag Kulturstiftung Derriks genannt-, dem Förderverein Kunsthaus Fürstenfeldbruck e.v., Asambogen 52, Fürstenfeldbruck, vertreten durch Herrn Manfred Hollenbach, -im Vertrag Förderverein Kunsthaus genannt-, wird folgender Gesellschaftsvertrag geschlossen: 1 Firma, Sitz Die Firma der Gesellschaft lautet: Kunsthaus Fürstenfeldbruck-gemeinnützige Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). Sitz der Gesellschaft ist Fürstenfeldbruck. 2 Gegenstand des Unternehmens Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts Steuerbegünstigte Zwecke der Abgabenordnung. Zweck der Gesellschaft ist die Förderung der Kultur, insbesondere der bildenden Kunst. Der Satzungszweck wird verwirklicht insbesondere durch - die Unterhaltung des Kunsthauses Fürstenfeldbruck, für das von der Stadt Fürstenfeldbruck Räumlichkeiten in Fürstenfeld Haus 7 überlassen werden, - die Organisation und Durchführung von Ausstellungen, Vortrags- und sonstigen kulturellen Veranstaltungen. 3 Selbstlosigkeit (1) Die Körperschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die Zwecke gemäß Gesellschaftsvertrag verwendet werden. (2) Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Körperschaft erhalten. Sie erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück

2 (3) Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Körperschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden Vermögensbindung Bei Auflösung oder Aufhebung der Körperschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Körperschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt an die Große Kreisstadt Fürstenfeldbruck, die es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige Zwecke, hier zur Förderung von Kunst und Kultur zu verwenden hat. 5 Dauer der Gesellschaft Die Gesellschaft beginnt mit der Eintragung in das Handelsregister. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet. 6 Stammkapital, Geschäftsanteil Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt Euro. Auf das Stammkapital übernehmen als ihre Stammeinlagen: - Die Große Kreisstadt Fürstenfeldbruck zwei Geschäftsanteile im Nennbetrag zu jeweils 750 Euro (Geschäftsanteile Nrn. 1 und 2) - i. W. siebenhundertfünfzig Euro -, - die Kulturstiftung Derriks einen Geschäftsanteil im Nennbetrag zu 750 Euro (Geschäftsanteil Nr. 3) - i. W. siebenhundertfünfzig Euro -, - Der Förderverein Kunsthaus einen Geschäftsanteil im Nennbetrag zu 750 Euro (Geschäftsanteil Nr. 4) - i. W. siebenhundertfünfzig Euro -. Die Stammeinlagen sind in Geld zu erbringen. Die Stammeinlagen sind sofort in voller Höhe zu erbringen. 7 Geschäftsführung und Vertretung (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen; die Gesellschafterversammlung bestimmt auch die Zahl der Geschäftsführer. Die Aufgaben der Geschäftsführer werden in einer eigenen Geschäftsordnung festgelegt. (2) Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft von zwei Geschäftsführern gemeinsam oder einem Geschäftsführer gemeinschaftlich mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. (3) Durch Beschluss der Gesellschaftsversammlung kann einem oder mehreren Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis erteilt werden. Der/die Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. (4) Die Geschäftsführer bedürfen der vorherigen Zustimmung durch Gesellschafterbeschluss für alle Geschäfte, die über den gewöhnlichen Betrieb der Gesellschaft hinausgehen

3 (5) Die Gesellschaft arbeitet nach betriebswirtschaftlichen Grundsätzen, sowie den Grundsätzen der Sparsamkeit und Wirtschaftlichkeit. 8 Gesellschafterversammlung (1) Beschlüsse der Gesellschafter werden in der Gesellschafterversammlung gefasst. In der Gesellschafterversammlung ist die Große Kreisstadt Fürstenfeldbruck durch zwei stimmberechtigte Personen, die Kulturstiftung Derriks und der Förderverein Kunsthaus durch je eine stimmberechtigte Person vertreten. Alle Beschlüsse sind mit Mehrheit der stimmberechtigten Personen zu fassen; dabei dürfen keine Verbindlichkeiten in unbekannter Höhe eingegangen werden (Ausschluss jedweder Nachschusspflicht). (2) Die ordentliche Gesellschafterversammlung ist mindestens einmal im Jahr einzuberufen. Die Aufgaben der Gesellschafterversammlung sind in 46 GmbHG festgelegt. Die Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresüberschusses und über die Entlastung der Geschäftsführung beschließt, ist bis zum 30. August des Folgejahres durchzuführen. Im Übrigen ist die Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn es einem Gesellschafter im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint und in den gesetzlich vorgesehenen Fällen. Wenn die Geschäftsführung einen mit Gründen versehenen Antrag auf Einberufung der Gesellschafterversammlung ablehnt, kann jeder Gesellschafter eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einberufen. (3) Die Gesellschafterversammlung wird durch den/die Geschäftsführer einberufen. Die Ladungsfrist beträgt mindestens zwei Wochen. Dabei werden der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet. Mit der Einladung sind die Tagesordnung und die Beschlussgegenstände bekannt zu geben. Wurde die Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, können Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend sind. (4) Die Gesellschafterversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft statt. (5) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sämtliche Gesellschafter ordnungsgemäß geladen sind und die Mehrheit des Stammkapitals anwesend bzw. vertreten und stimmberechtigt ist. (6) Wird die Gesellschafterversammlung zum zweiten Mal zur Verhandlung über denselben Gegenstand zusammengerufen, so ist sie ohne Rücksicht auf die Zahl der Erschienenen beschlussfähig. Bei der zweiten Einladung muss auf diese Bestimmung hingewiesen werden. (7) Die Gesellschafterversammlung bestimmt auch über den Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen und über deren Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen. 9 Geschäftsjahr, Jahresabschluss und Lagebericht (1) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister und endet am darauffolgenden 31. Dezember

4 Der Jahresabschluss (Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung) ist von der Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vorangegangene Jahr aufzustellen. Der aufgestellte Jahresabschluss ist den Gesellschaftern unverzüglich vorzulegen. (2) Für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts der Gesellschaft gilt Folgendes: a) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind von einem Wirtschaftsprüfer zu prüfen, soweit nach den gesetzlichen Bestimmungen zwingend eine solche Prüfung erforderlich ist. b) Ist die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts durch einen Wirtschaftsprüfer nach den gesetzlichen Bestimmungen nicht zwingend erforderlich, kann die Gesellschafterversammlung dennoch die Prüfung durch einen Wirtschaftsprüfer anordnen, wenn sie dies für notwendig hält. Die Bestimmung des Wirtschaftsprüfers obliegt auch dann der Gesellschafterversammlung. c) Ist die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts nicht zwingend gesetzlich vorgeschrieben und ordnet die Gesellschafterversammlung auch nicht die Prüfung durch einen Wirtschaftsprüfer an, gelten für die Aufstellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft die gesetzlichen Bestimmungen. d) Dem örtlichen und überörtlichen Rechnungsprüfungsorgan (Bayerischer Kommunaler Prüfungsverband) der Großen Kreisstadt Fürstenfeldbruck werden inhaltlich unbeschränkte Informations- und Prüfrechte im Sinne von Art. 103 bis 106 BayGO (Prüfungswesen) eingeräumt. Die Kosten der Prüfung, wie auch des Wirtschaftsprüfers, gehen zu Lasten der Stadt. e) Über die einschlägigen handelsrechtlichen und steuerlichen Bestimmungen hinaus kommen die 53 und 54 des Haushaltsgrundsätzegesetzes vom (HGrG) in ihrer jeweils geltenden Fassung zur Anwendung. (3) Der Umfang des Jahresabschlusses und der Bilanz richtet sich nach den gesetzlichen Vorschriften. 10 Verfügung über Geschäftsanteile Die Verfügung über Gesellschaftsanteile oder Teile von solchen oder deren Verpfändung ist nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung zulässig. Die Zustimmung bedarf einer Mehrheit von wenigstens 75 Prozent der Stimmen aller Gesellschafter. Die verbliebenen Gesellschafter haben ein Vorkaufsrecht im Verhältnis ihrer Stammeinlagen. Macht ein Gesellschafter nicht innerhalb einer Frist von vier Wochen davon Gebrauch, geht das Vorkaufsrecht anteilig auf die verbliebenen Gesellschafter und danach auf die Gesellschaft über. 11 Austritt von Gesellschaftern Jeder Gesellschafter kann den Austritt aus der Gesellschaft erklären. Der Austritt kann jederzeit erfolgen, wenn ein wichtiger Grund im Sinne des allgemeinen Gesellschaftsrechts vorliegt. In den übrigen Fällen ist der Austritt mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres zulässig. Eine Austrittserklärung hat mit Einschreibebrief oder gegen Empfangsbekenntnis, bei fristlosem Austritt mit Angabe des Grundes, gegenüber der Gesellschaft zu erfolgen. Die übrigen Gesellschafter können die Einziehung des Anteils des ausgetretenen Gesellschafters beschließen oder nach ihrer Wahl verlangen, dass der ausscheidende Gesellschafter seinen Geschäftsanteil ganz oder geteilt an die Gesellschaft selbst, an einen oder mehrere Gesellschafter oder an einen oder mehrere von der Gesellschaft zu benennende/n Dritte/n abtritt. Bei der Beschlussfassung hierüber hat der Gesellschafter kein Stimmrecht. Die Abfindung des ausscheidenden Gesellschafters bestimmt sich nach 13 dieser Satzung

5 12 Einziehung (1) Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Schranken zulässig. (2) Ein Geschäftsanteil eines Gesellschafters kann unbeschadet weiterer in diesem Vertrag vorgesehener Fälle ohne seine Zustimmung auch eingezogen werden, wenn - über das Vermögen des betroffenen Gesellschafters ein Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird, oder - ein Gläubiger die Zwangsvollstreckung in den Geschäftsanteil betreibt und die Zwangsvollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von zwei Monaten wieder aufgehoben wird, oder - weil in seinem Einfluss- und Geschäftsbereich ein wichtiger Grund eingetreten ist, der für die übrigen Gesellschafter die Fortsetzung des Gesellschaftsverhältnisses mit ihm unzumutbar macht. In den vorstehend genannten Fällen hat der betroffene Gesellschafter bei der Beschlussfassung kein Stimmrecht. (3) Die Einziehung wird mit der Mitteilung des Einziehungsbeschlusses an den betroffenen Gesellschafter wirksam, wenn nicht die Gesellschafter etwas anderes beschließen. (4) Statt der Einziehung kann die Gesellschafterversammlung mit derselben Mehrheit beschließen, dass der Anteil ganz oder zum Teil von der Gesellschaft unter Beachtung des 33 Abs. 1 und 2 GmbHG erworben oder auf eine oder mehrere von ihr benannte Personen übertragen wird. (5) Dem ausscheidenden Gesellschafter ist für seinen Geschäftsanteil eine Abfindung zu bezahlen, deren Berechnung und Zahlungsweise in 13 geregelt sind. 13 Abfindung Für alle Fälle der Einziehung und des Ausscheidens eines Gesellschafters gegen Abfindung gelten für die Abfindungsentgelte folgende Bestimmungen: - Der Abfindungsanspruch des ausscheidenden Gesellschafters ist auf seine Einlage beschränkt, soweit diese nicht durch Verlust aufgezehrt wurde. - Die Abfindung ist in drei gleich hohen Raten zu zahlen. Die erste Rate ist sechs Monate nach dem Vollzug des Ausscheidens fällig, die folgenden Raten jeweils ein Jahr später. Das restliche Abfindungsguthaben ist jährlich mit 2 Prozent über dem jeweiligen Basiszinssatz der Deutschen Bundesbank zu verzinsen. - Die Gesellschafter können eine vorzeitige Auszahlung des Auszahlungsguthabens beschließen

6 14 Wettbewerbsverbot Kein Gesellschafter darf ohne vorherige Zustimmung der Gesellschafterversammlung im Geschäftsbereich der Gesellschaft Geschäfte für eigene oder fremde Rechnung tätigen. Das Verbot umfasst auch die direkte oder indirekte Beteiligung an Konkurrenzunternehmen oder deren Beratung. Ausgenommen vom Wettbewerbsverbot ist die Tätigkeit für Unternehmen, an denen die Gesellschaft beteiligt ist. Das Wettbewerbsverbot endet mit dem Ausscheiden aus der Gesellschaft. 15 Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger oder in einem Organ, das eventuell an dessen Stelle treten sollte, soweit dies gesetzlich vorgeschrieben ist. 16 Schlussbestimmungen (1) Die gesamte oder teilweise Ungültigkeit einzelner Bestimmungen des Vertrages berührt nicht seine Wirksamkeit. Anstelle der unwirksamen Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Lücke ist eine angemessene Regelung zu vereinbaren, die dem am nächsten kommt, was die Vertragschließenden unter Berücksichtigung von der Tendenzausrichtung der Gesellschaft gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, sofern sie den Punkt bedacht hätten. Beruht die Ungültigkeit auf einer Leistungs- oder Zeitbestimmung, so tritt an ihre Stelle das gesetzlich zulässige Maß. (2) Der Gründungsaufwand (Kosten der notariellen Beurkundung, Eintragungen, Bekanntmachungen, Beratungen, Gebühren) wird bis zum Betrag von 800 Euro von der Gesellschaft getragen. Fürstenfeldbruck, Fürstenfeldbruck, Sepp Kellerer Oberbürgermeister Gerhard Derriks Vorsitzender Kulturstiftung Derriks Fürstenfeldbruck, Manfred Hollenbach 1. Vorsitzender Förderverein Kunsthaus - 6 -