COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT Nachtrag gemäß 11 Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz und gemäß 52 (2) Börsenzulassungs-Verordnung vom 17. März 2000 zum Verkaufsprospekt vom 16. März 2000 über weitere 150 000 B2B Internet Select-Zertifikate über einen Einlösungsbetrag je Zertifikat, der der Summe der ggf. in Euro umgerechneten, mit der jeweils maßgeblichen Anzahl multiplizierten Abrechnungskurse der Korbaktien an den Bewertungstagen entspricht - ausschließlich lieferbar in Miteigentumsanteilen an einem Inhaber-Sammelzertifikat -
- 2 - Verlustrisiken Beim Erwerb der Aktienkorb-Zertifikate erwirbt man einen Anspruch auf Zahlung eines Einlösungsbetrages, der sich nach den gegebenenfalls in EUR umgerechneten Kursen der Korbaktien an den Bewertungstagen richtet. Zu beachten ist, daß eine Veränderung der Kurse der dem Aktienkorb zugrundeliegenden Aktien dazu führen kann, daß der Wert des Zertifikates entsprechend der Entwicklung der Aktienkurse erheblich unter den für das Zertifikat gezahlten Einstandspreis sinkt und dadurch für den Inhaber des Zertifikates ein erheblicher Verlust in bezug auf den für das Zertifikat gezahlten Kaufpreis entstehen kann. Angesichts der begrenzten Laufzeit des Zertifikates kann dabei nicht darauf vertraut werden, daß sich der Preis des Zertifikates rechtzeitig vor den für die Bestimmung des Einlösungsbetrages relevanten Bewertungstagen wieder erholen wird. Bei den Gewinnerwartungen muß man die mit dem Erwerb oder dem Verkauf der Zertifikate zusätzlich anfallenden Kosten berücksichtigen. Darüber hinaus unterliegt der Wert eines Aktienkorb-Zertifikates einem Währungsrisiko, soweit die Kurse der Korbaktien für die Berechnung des Einlösungsbetrages in EUR umgerechnet werden müssen.
- 3 - Allgemeine Informationen Begebung Die weiteren 150 000 B2B Internet Select-Zertifikate von 2000/2003 (die "Zertifikate") werden von der Commerzbank begeben und öffentlich angeboten; die Zertifikate bilden den Gegenstand des Verkaufsprospekts vom 16. März 2000. Verkauf Die Zertifikate werden vom 15. März 2000 an zum Preis von EUR 96,50 pro Zertifikat freibleibend zum Verkauf gestellt. Im Zusammenhang mit dem Angebot und Verkauf der Zertifikate bzw. der Verbreitung von Angebotsunterlagen über die Zertifikate sind die jeweils anwendbaren Gesetze der Länder zu beachten, in denen die Zertifikate angeboten oder verkauft bzw. die Angebotsunterlagen verbreitet werden. Insbesondere sind die Verkaufsbeschränkungen der Vereinigten Staaten von Amerika und des Vereinigten Königreichs zu beachten. Valuta 17. März 2000 Verbriefung Die Zertifikate werden duch ein Inhaber-Sammelzertifikat verbrieft, das bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt ist. Es werden keine effektiven Zertifikate ausgegeben. Den Inhabern der Zertifikate stehen Miteigentumsanteile an einem Inhaber-Sammelzertifikat zu, die gemäß den Regeln und Bestimmungen der Clearstream Banking AG übertragen werden können. Börseneinführung Die Zulassung der Zertifikate zum Börsenhandel mit amtlicher Notierung an der Frankfurter Wertpapierbörse wird beantragt. Kleinste handelbare und übertragbare Einheit 1 Zertifikat Verfügbarkeit von Unterlagen Der Verkaufsprospekt zugleich Börsenzulassungsprospekt vom 16. März 2000 wird bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, ZRA Börseneinführung, Kaiserplatz, 60261 Frankfurt am Main, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Verwendung des Nettoemissionserlöses Der Nettoerlös der Emission in Höhe von EUR 14 475 000,- dient der Finanzierung der Geschäftsentwicklung des Konzerns. Wertpapier-Kenn-Nummer 101 339
- 4 - ISIN DE000101339/9 Common Code 10842506
- 5 - ZERTIFIKATSBEDINGUNGEN 1 1. Die weiteren 150.000 B2B Internet Select Zertifikate (die "Zertifikate") der Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main (die "Emittentin"), werden durch ein Inhaber- Sammelzertifikat (das "Sammelzertifikat") verbrieft, das bei Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt ist. 2. Es werden keine effektiven Zertifikate ausgegeben. Der Anspruch der Inhaber von Zertifikaten (die "Zertifikatsinhaber") auf Lieferung effektiver Zertifikate ist ausgeschlossen. Den Zertifikatsinhabern stehen Miteigentumsanteile an dem Sammelzertifikat zu, die gemäß den Regeln und Bestimmungen von Clearstream Banking AG übertragen werden können. 3. Das Sammelzertifikat trägt die eigenhändigen Unterschriften von zwei Vertretungsberechtigten der Emittentin. 1. Die Zertifikate werden am 10. März 2003 ("Einlösungstag") eingelöst. 2 2. Die Einlösung eines jeden Zertifikats erfolgt zu einem Betrag (der "Einlösungsbetrag") je Zertifikat, der der Summe der mit der jeweils maßgeblichen Anzahl multiplizierten Abrechnungskurse der Aktien entspricht, die in dem in Absatz 3. e) beschriebenen Aktienkorb enthalten sind (die "Korbaktien"). 3. Für die Zwecke dieser Zertifikatsbedingungen gelten die folgenden Begriffsbestimmungen: a) Der Abrechnungskurs einer Korbaktie entspricht dem arithmetischen Mittel der an der Maßgeblichen Börse (Absatz 3. e)) festgestellten und veröffentlichten Maßgeblichen Kurse (Absatz 3. e)) der betreffenden Korbaktie an den Bewertungstagen (Absatz 3. b)). Soweit der Maßgebliche Kurs einer oder mehrerer Korbaktien in einer anderen Währung als EUR festgestellt und veröffentlicht wird, wird er an den jeweiligen Bewertungstagen mit dem Maßgeblichen Umrechnungskurs (Absatz 3. f)) in EUR umgerechnet. b) Bewertungstage sind der 25. Februar, der 26. Februar, der 27. Februar und der 28. Februar 2003. Wenn an einem Bewertungstag der Maßgebliche Kurs einer oder mehrerer Korbaktien nicht festgestellt oder veröffentlicht wird oder wenn eine Marktstörung in bezug auf eine oder mehrere Korbaktien vorliegt (Absatz c)), dann wird dieser Bewertungstag für die betreffende(n) Korbaktie(n) auf den nächstfolgenden Kalendertag verschoben, an dem ein Maßgeblicher Kurs für die betreffende(n) Korbaktie(n) jeweils wieder festgestellt und veröffentlicht wird und an dem keine Marktstörung in bezug auf die betreffende(n) Korbaktie(n) mehr gegeben ist. Die nachfolgenden Bewertungstage verschieben sich entsprechend. Sofern am dritten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main vor dem Einlösungstag für eine oder mehrere der Korbaktien nicht vier für die Berechnung des Abrechnungskurses Maßgebliche Kurse ermittelt werden konnten, wird der Abrechnungskurs für die betreffende(n) Korbaktie(n) von der Emittentin unter Hinzuziehung eines unabhängigen Sachverständigen unter Berücksichtigung der zu diesem Zeitpunkt herrschenden Marktgegebenheiten ermittelt.
- 6 - c) Marktstörung bedeutet die Aussetzung oder die Einschränkung des Handels einer oder mehrerer Korbaktien an der Maßgeblichen Börse oder die Aussetzung oder die Einschränkung des Handels von auf eine oder mehrere der Korbaktien bezogenen Terminkontrakten oder Optionskontrakten an der Maßgeblichen Terminbörse ( 5 Absatz 6.), soweit eine solche Aussetzung oder Einschränkung nach Auffassung der Emittentin für die Berechnung des Einlösungsbetrages wesentlich ist. Eine Beschränkung der Stunden oder der Anzahl der Tage, an denen ein Handel stattfindet, gilt nicht als Marktstörung, sofern die Einschränkung auf einer vorher angekündigten Änderung der regulären Geschäftszeiten der betreffenden Börse beruht. Eine im Laufe des Tages auferlegte Beschränkung im Handel aufgrund von Preisbewegungen, die bestimmte vorgegebene Grenzen überschreiten, gilt nur als Marktstörung, wenn sie bis zum Ende der Handelszeit an dem betreffenden Tag andauert. d) Bankarbeitstag in Frankfurt am Main ist ein Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main geöffnet. e) Der Aktienkorb setzt sich, vorbehaltlich einer Anpassung gemäß 5, aus der im folgenden genannten Anzahl oder Bruchteilen von Aktien der bezeichneten Gesellschaften (jeweils die "Korbgesellschaften") zusammen, die an der jeweils angegebenen Börse (die "Maßgebliche Börse") gehandelt werden. Anzahl Korbgesellschaft ISIN Code Maßgebliche Börse Maßgeblicher Kurs 0,026631 Ariba Inc. US04033V1044 NASDAQ Last Bid Price 0,061325 BEA Systems Inc. US0733251021 NASDAQ Last Bid Price 0,034946 Ventro Corp. US9228151059 NASDAQ Last Bid Price 0,034755 Commerce One Inc. US2006931099 NASDAQ Last Bid Price 0,051863 Exodus Comm. Inc. US3020881096 NASDAQ Last Bid Price 0,039483 FreeMarkets Inc. US3566021024 NASDAQ Last Bid Price 0,138357 Healtheon/WebMD Corp. US4222091062 NASDAQ Last Bid Price 0,047284 i2 Technologies Inc. US4657541094 NASDAQ Last Bid Price 0,069711 Internet Capital Group Inc. US46059C1062 NASDAQ Last Bid Price 0,107414 Oracle Corp. US68389X1054 NASDAQ Last Bid Price 0,008955 SAP Aktiengesellschaft (Vorzugsaktien) DE0007164634 Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA) Schlußkurs 0,033230 VerticalNet Inc. US92532L1070 NASDAQ Last Bid Price f) Maßgeblicher Umrechnungskurs ist der auf der Reuters-Seite OPTREF als "Großbanken- Fixing" veröffentlichte EUR/USD-Durchschnittskurs. Sollte ein solcher Kurs nicht mehr auf der Reuters-Seite OPTREF, sondern auf einer anderen Seite (die "Ersatzseite") veröffentlicht werden, so ist der Maßgebliche
- 7 - Umrechnungskurs der auf der Ersatzseite veröffentlichte EUR/USD-Durchschnittskurs. Die Emittentin wird die Ersatzseite gemäß 6 bekanntmachen. Sollte die Ermittlung eines EUR/USD-Durchschnittskurses als "Großbanken-Fixing" dauerhaft eingestellt werden, so wird die Emittentin durch Bekanntmachung gemäß 6 einen anderen EUR/USD-Kurs als Maßgeblichen Umrechnungskurs festlegen. Sollte an einem Bewertungstag der als "Großbanken-Fixing" ermittelte EUR/USD- Durchschnittskurs auf der Reuters-Seite OPTREF oder einer diese ersetzende Seite nicht veröffentlicht werden und die Emittentin keinen anderen EUR/USD-Kurs als Maßgeblichen Umrechnungskurs festgelegt haben, so wird die Emittentin an diesem Tag vier von ihr ausgewählte führende Banken in Frankfurt am Main auffordern, ihr die An- und Verkaufskurse für EUR in USD um 13.00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) mitzuteilen und daraus Mittelkurse ermitteln. Der Maßgebliche Umrechnungskurs ist in diesem Fall das arithmetische Mittel dieser Mittelkurse. 4. Festlegungen, Berechnungen oder sonstige Entscheidungen der Emittentin sind, sofern kein offensichtlicher Fehler vorliegt, für alle Beteiligten bindend. 3 1. Sämtliche gemäß den Zertifikatsbedingungen zahlbaren Beträge sind an die Zahlstelle ( 4) zu zahlen. Die Zahlstelle hat die zahlbaren Beträge an Clearstream Banking AG zwecks Gutschrift auf die jeweiligen Konten der Hinterleger von Zertifikaten zur Weiterleitung an die Zertifikatsinhaber zu zahlen. 2. Alle im Zusammenhang mit der Fälligkeit der Zertifikate anfallenden Steuern, Gebühren oder andere Abgaben sind von den Zertifikatsinhabern zu tragen und zu zahlen. 4 1. Die Commerzbank Aktiengesellschaft, Hauptniederlassung, Frankfurt am Main, ist Zahlstelle (die "Zahlstelle"). 2. Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, eine andere Bank von internationalem Ansehen als Zahlstelle zu bestellen. Die Bestellung einer anderen Zahlstelle ist von der Emittentin unverzüglich gemäß 6 bekannt zu machen. 3. Die Zahlstelle haftet daraus, dass sie Erklärungen abgibt, nicht abgibt oder entgegennimmt oder Handlungen vornimmt oder unterlässt, nur, wenn und soweit sie die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns verletzt hat. 4. Die Zahlstelle ist von den Beschränkungen des 181 BGB und etwaigen gleichartigen Beschränkungen des anwendbaren Rechts anderer Länder befreit. 5 1. Falls ein Anpassungsereignis (Absatz 2.) eintritt, wird die Emittentin Anpassungen in der Weise vornehmen, in der an der Maßgeblichen Terminbörse (Absatz 5.) entsprechende Anpassungen für dort gehandelte Optionskontrakte auf die Aktien der jeweiligen Korbgesellschaft erfolgen. Werden an der Maßgeblichen Terminbörse Optionskontrakte auf die Aktien der entsprechenden Korbgesellschaft nicht gehandelt, so wird die Anpassung in der Weise
- 8 - vorgenommen, wie die Maßgebliche Terminbörse sie vornehmen würde, wenn entsprechende Optionskontrakte dort gehandelt würden. Entstehen in diesem Falle Zweifelsfragen bei der Anwendung der Anpassungsregeln der Maßgeblichen Terminbörse, so entscheidet die Emittentin über diese Fragen nach Beratung mit einem unabhängigen Sachverständigen. Anpassungen treten zu dem Zeitpunkt in Kraft, zu dem die entsprechenden Anpassungen an der Maßgeblichen Terminbörse in Kraft treten oder in Kraft treten würden, wenn entsprechende Optionskontrakte dort gehandelt würden. 2. "Anpassungsereignis" ist jede Maßnahme einer der Korbgesellschaften, durch die sich die Maßgebliche Terminbörse zu einer Anpassung des Basispreises, der Kontraktgröße, des Basiswertes oder der für die Bestimmung des Kurses der Korbaktien maßgeblichen Börse veranlasst sieht oder veranlasst sähe, wenn Optionskontrakte auf die Korbaktien dort gehandelt würden. Hierbei handelt es sich in der Regel um die im folgenden beschriebenen Maßnahmen, maßgeblich ist jedoch, vorbehaltlich Absatz 3., die tatsächliche oder hypothetische Entscheidung der Maßgeblichen Terminbörse: a) Kapitalerhöhungen durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen unter Gewährung eines Bezugsrechts, Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln, Ausgabe von Wertpapieren mit Options- oder Wandelrechten auf Aktien, Ausschüttungen von Sonderdividenden oder Aktiensplits. b) Ausgliederung eines Unternehmensteils der jeweiligen Korbgesellschaft in der Weise, dass ein neues selbständiges Unternehmen entsteht, oder der Unternehmensteil von einem dritten Unternehmen aufgenommen wird. c) Endgültige Einstellung der Notierung der jeweiligen Korbaktien aufgrund einer Verschmelzung durch Aufnahme oder Neubildung oder aus einem sonstigen Grund. 3. Die Emittentin ist berechtigt, gegebenenfalls von den durch die Maßgebliche Terminbörse vorgenommenen Anpassungen abzuweichen, sofern sie dies für erforderlich hält, um Unterschieden zwischen diesen Zertifikaten und den an der Maßgeblichen Terminbörse gehandelten Optionskontrakten Rechnung zu tragen. Ferner kann die Emittentin im Falle von Maßnahmen nach den Absätzen 2. b) und c) unabhängig davon, ob und welche Anpassungen zu welchem Zeitpunkt an der Maßgeblichen Terminbörse erfolgen, Anpassungen mit dem Ziel vornehmen, die Zertifikatsinhaber wirtschaftlich soweit wie möglich so zu stellen, wie sie vor den Maßnahmen nach den Absätzen 2. b) und c) standen. Derartige Anpassungen können sich insbesondere auf die jeweilige Anzahl der im Aktienkorb enthaltenen Korbaktien sowie darauf beziehen, dass die jeweilige Korbaktie durch einen Aktienkorb oder im Falle der Verschmelzung durch Aktien der aufnehmenden oder neu gebildeten Gesellschaft in angepasster Zahl ersetzt wird und gegebenenfalls eine andere Börse als neue Maßgebliche Börse bestimmt wird. 4. Anpassungen nach den vorstehenden Absätzen sowie der Zeitpunkt ihres Inkrafttretens werden durch die Emittentin nach 6 bekanntgemacht. 5. Anpassungen nach den vorstehenden Absätzen werden durch die Emittentin vorgenommen und sind (sofern nicht ein offensichtlicher Fehler vorliegt) für alle Beteiligten bindend. 6. Maßgebliche Terminbörse ist die Terminbörse mit dem größten Handelsvolumen von Optionskontrakten, die sich auf die Aktien der jeweiligen Korbgesellschaft beziehen. Werden an keiner Börse Optionskontrakte auf die entsprechenden Korbaktien gehandelt, so ist die Maßgebliche Terminbörse die Terminbörse mit dem größten Handelsvolumen von Optionskontrakten, die sich auf Aktien von Gesellschaften beziehen, die ihren Sitz in dem Land haben, in dem auch die jeweiligen Korbgesellschaft ihren Sitz hat. Gibt es in den Land, in dem die jeweilige Korbgesellschaft ihren Sitz hat, keine Terminbörse, an der Optionskontrakte auf Aktien gehandelt werden, so bestimmt die Emittentin die Maßgebliche Terminbörse nach billigem Ermessen.
- 9-6 Bekanntmachungen, die die Zertifikate betreffen, werden im Bundesanzeiger und in je einem überregionalen Pflichtblatt der Wertpapierbörsen veröffentlicht, an denen die Zertifikate zum Börsenhandel zugelassen sind. Zur Rechtswirksamkeit genügt die ordnungsgemäße Bekanntmachung im Bundesanzeiger. 7 1. Die Emittentin kann vorbehaltlich des Absatzes 2. ohne Zustimmung der Zertifikatsinhaber die Verpflichtungen aus den Zertifikaten auf eine andere Gesellschaft übertragen. Bei einer derartigen Übertragung wird die übernehmende Gesellschaft (nachfolgend "Neue Emittentin" genannt) der Emittentin im Recht nachfolgen und an deren Stelle treten und kann alle sich für die Emittentin aus diesen Zertifikatsbedingungen ergebenden Rechte und Befugnisse mit derselben Wirkung ausüben, wie wenn die Neue Emittentin in diesen Zertifikatsbedingungen als die ursprüngliche Emittentin bezeichnet worden wäre; die Emittentin wird damit von ihren Verpflichtungen aus den Zertifikaten befreit. Nach einer solchen Ersetzung der Emittentin bezeichnet das Wort "Emittentin" in allen Bestimmungen dieser Zertifikatsbedingungen (ausgenommen diesen 7) die Neue Emittentin. 2. Eine solche Ersetzung ist nur zulässig, wenn (a) die Emittentin unbedingt und unwiderruflich die Verpflichtungen der Neuen Emittentin aus den Zertifikaten garantiert hat oder durch Unternehmensvertrag oder in sonstiger Weise die Vermeidung einer Überschuldung der Neuen Emittentin sichergestellt hat oder (b) die Neue Emittentin in der Weise oder dem Umfang Sicherheit leistet, dass dadurch jederzeit die Erfüllung der Verpflichtungen aus den Zertifikaten gewährleistet ist. 3. Nach Ersetzung der Emittentin durch eine Neue Emittentin gilt dieser 7 erneut. 4. Eine solche Schuldübernahme ist gemäß 6 bekanntzumachen. 8 1. Form und Inhalt der Zertifikate sowie alle sonstigen sich aus diesen Zertifikatsbedingungen ergebenden Rechtsverhältnisse bestimmen sich ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. 2. Sollte eine Bestimmung dieser Zertifikatsbedingungen ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so sollen die übrigen Bestimmungen wirksam bleiben. Unwirksame Bestimmungen sind dann dem Sinn und Zweck dieser Zertifikatsbedingungen entsprechend zu ersetzen. 3. Erfüllungsort ist Frankfurt am Main. 4. Gerichtsstand für alle Klagen aus den in diesen Zertifikatsbedingungen geregelten Rechtsverhältnissen ist Frankfurt am Main. Frankfurt am Main, im März 2000 COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT